股票简称：龙旗科技 股票代码：603341
上海龙旗科技股份有限公司
（Shanghai Longcheer Technology Co.,Ltd.）
（上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层）
首次公开发行股票 主板 上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年二月二十九日
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2024 年 3 月 1 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期的投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》，首次公开发行上市的
股票上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制
比例为 10%，新股上市初期存在股价波动幅度较大的风险。
（二）流通股数量较少带来的股票交易风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36 个月或 12 个月，
参与战略配售的投资者获配股票锁定期为自上市之日起 12 个月，网下限售股锁
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定期为自上市之日起 6 个月。本次发行后总股本为 465,096,544 股，其中本次新
股上市初期的无限售流通股为 46,557,739 股，占发行后总股本的 10.01%。公司
上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制
造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。截至
子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 25.50 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
对应的 对应的
股票代码 公司名称 非前 EPS 非前 EPS 收盘价（元
态市盈率 态市盈率
（元/股） （元/股） /股）
（扣非前） （扣非后）
平均值 23.12 25.16
数据来源：Wind资讯，数据截至2024年2月8日（T-3日）
注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3
日（2024年2月8日）总股本；
注2：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成。
公司本次发行价格为 26.00 元/股，对应的市盈率为：
（1）18.79 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）21.57 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（3）21.02 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
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审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（4）24.13 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
本次发行价格 26.00 元/股对应发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 24.13 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司同期扣非后静态市盈率平均水平，
但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销
商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进
行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股
票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在
交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持
保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒
投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节
的内容。
（一）经营业绩波动或下滑的风险
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 1,642,099.15 万 元 、 2,459,581.75 万 元 、
万元、54,702.51 万元、56,049.80 万元和 33,413.51 万元，扣除非经常性损益后归
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属于母公司股东的净利润 11,650.78 万元、36,615.66 万元、50,105.20 万元和
万元，同比下降 24.41%，实现归属于母公司股东的净利润 50,704.65 万元，同比
增长 26.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 43,314.33 万元，
同比增长 17.83%。公司 2023 年 1-9 月营业收入下降主要系智能手机市场整体仍
处于缓慢复苏阶段及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润上升主要系受益于原材料价格降低、美元对人民币汇率升值及公司生产
经营效率持续提升。发行人预计全年可实现营业收入约 264.50 至 270.00 亿元，
实现归属于母公司股东的净利润约 60,200.00 至 62,700.00 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润约 50,300.00 至 52,000.00 万元，全年的同比变动
趋势与前三季度接近。
报告期内，公司智能手机产品收入占营业总收入的比例分别为 72.11%、
量下跌约 10%，公司主要客户受宏观经济及消费电子市场需求影响，存在下调滚
动预测的情形；若全球智能手机市场未能好转，可能对发行人业绩造成不利影响。
未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及
预期等情况发生，可能将导致公司营业收入持续下滑。
因此，公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气
度、客户业务发展情况、产品结构等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动
或下滑的风险。
（二）公司与小米关联交易引起的风险
龙旗科技系小米智能产品 ODM 的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小
米的关联销售金额分别为 689,103.31 万元、1,418,310.81 万元、1,335,712.70 万元
和 408,562.82 万元，占营业收入的比例分别为 41.96%、57.66%、45.52%和 37.83%；
来自小米的毛利金额分别为 56,755.50 万元、100,687.74 万元、96,651.74 万元和
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中邮通信、中国移动、中国电信等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。
鉴于发行人与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公
司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易
将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变化，进而导致向公司的
采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为 8.24%、7.10%、7.24%和 8.67%，
发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的
变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。
如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不
利影响。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要
是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份
额，导致市场集中度越来越高；另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌
商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如
果公司主要客户出现销售情况不佳或其他原因导致双方合作无法维持，将会流失
较多的收入，对公司的业务造成不利影响。
（四）毛利率波动的风险
智能产品 ODM 行业整体收入规模较高、毛利率水平较低，毛利率细微波动
将对公司整体盈利产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为 8.24%、
利率水平与同行业可比公司相比略低，主要由于报告期内公司规模效应优势尚未
完全体现，还有进一步提升的空间。如果未来市场竞争加剧、原材料采购成本上
升或智能手机等产品终端销售情况持续下滑，则行业整体毛利空间会受到挤压，
将对公司毛利率造成不利影响；若公司自身新客户、新品类开拓进度不及预期、
对客户的议价能力下降、新项目产能爬坡及生产良率不及预期或汇率出现不利变
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化，也会对毛利率造成不利影响。
（五）原材料价格波动及短缺风险
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各
期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营影响较大。
化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司
采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情
形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。
（六）国际贸易摩擦与产业链转移的风险
公司品牌商客户的智能产品部分在境外市场销售，不可避免地受到各国贸易
政策的影响。随着国际贸易形势不断变化，部分国家可能与我国发生贸易摩擦，
进而采取加征关税、限制进出口贸易等方式加强贸易壁垒，甚至制裁、打压我国
企业。因此，如果未来部分国家和地区制定更加严格的贸易政策，可能会对发行
人业务经营造成不利影响。
近年来，消费电子产业链出现向东南亚、南亚等地区转移的迹象，如苹果公
司在 2022 年开始加大了对印度和越南生产线的布局，增加供应链弹性。如果未
来发行人的主要客户增加了非中国地区的生产、供应需求，而发行人未能有效建
立与客户需求匹配的全球化交付能力，将对发行人业绩产生不利影响。
四、其他说明事项
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在主板上市招股说明书中的相同。
本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023
年 1-6 月。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格
式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市
的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432 号），
同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内
容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于上海龙旗科技股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》
（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕
同意。本公司股本为 46,509.6544 万股（每股面值 1.00 元），其中 4,655.7739
万股于 2024 年 3 月 1 日起上市交易。证券简称为“龙旗科技”，证券代码为
“603341”。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所主板。
（二）上市时间
上市时间为 2024 年 3 月 1 日。
（三）股票简称
本公司简称为“龙旗科技”，扩位简称为“龙旗科技”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“603341”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 465,096,544 股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 60,000,000 股，全部为公开发行的新股，无老
股转让。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 46,557,739 股。
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 418,538,805 股。
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量
参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺
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本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在
上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有锁定
期部分最终发行数量为 1,442,261 股（含包销限售股份），约占本次公开发行股
票总量的 2.40%；网下无锁定期部分最终发行数量为 12,957,739 股。
月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐人
本公司股票上市保荐人为华泰联合证券有限责任公司。
三、上市标准
公司本次选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2 第（一）
项，即“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最
近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计
不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。
公司 2020-2022 年归属于母公司所有者的净利润分别为 29,770.23 万元、
净利润分别为 11,650.78 万元、36,615.66 万元和 50,105.20 万元，最近 3 年均为
正且累计不低于 1.5 亿元，最近一年不低于 6,000 万元。
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公司 最近 3 年 营业收入 分别为 1,642,099.15 万元、2,459,581.75 万元和
根据上述分析，公司满足所选择的上市标准。
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第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本情况
子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产
产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业，属于智能产品 ODM 行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部
消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户
包括小米、三星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国
移动、中国电信等。公司深耕行业近 20 年，积累了强大的产品级方案设计、硬
件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，
形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT 产品的智能产品布局。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况
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本次公开发行前，昆山龙旗持有公司 9,579.35 万股股份，持股比例为
公司名称 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）
出资总额 744.8304 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913205833235658900
执行事务合伙人 上海芯禾企业管理有限公司
注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-15
成立日期 2014 年 12 月 25 日
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（二）发行人实际控制人基本情况
本次公开发行前，杜军红先生系昆山龙旗执行事务合伙人上海芯禾的实际控
制人并直接持有昆山龙旗 52.95%的财产份额，同时系昆山龙飞的执行事务合伙
人并持有昆山龙飞 99%的财产份额，因此通过控制昆山龙旗和昆山龙飞控制龙旗
科技 34.97%的股份。2021 年 11 月，杜军红与葛振纲签署了《一致行动协议》，
双方约定：葛振纲在行使龙旗科技直接股东权利和间接股东权利（包括董事权利）
时始终和杜军红保持一致的意思表示，采取一致行动。如双方在事先共同协商的
过程中不能达成一致意见，则双方或促使其控制的董事应以杜军红意见为准在股
东大会或董事会上行使表决权或提案权；在行使间接股东权利时，如果难以达成
一致意见，则葛振纲（包括其所能控制的董事）应按杜军红的意见提出议案或行
使表决权。协议自双方签署后成立并生效，有效期至公司股票在证券交易所上市
之日起满六十个月止。据此，葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云均系实
际控制人的一致行动人，杜军红及其一致行动人合计控制公司 44.20%的表决权
（其中通过控股股东昆山龙旗控制发行人 23.65%的表决权、通过昆山龙飞控制
发行人 11.32%的表决权，根据《一致行动协议》葛振纲及其担任执行事务合伙
人的昆山旗云合计持有的发行人 9.23%的表决权与杜军红保持一致行动），葛振
纲作为公司董事兼总经理在董事会上亦与杜军红保持一致意见，进一步巩固了杜
军红作为公司实际控制人的地位。
综上，杜军红先生通过控制昆山龙旗和昆山龙飞及《一致行动协议》合计控
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制龙旗科技 44.20%的股份，系本公司的实际控制人，其简历情况如下：
杜军红先生，1973 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1994 年 6
月取得浙江大学工业自动化专业学士学位，1999 年 6 月取得浙江大学电机与电
器专业博士学位。1999 年 6 月至 2002 年 6 月任职于中兴通讯股份有限公司，
历任工程师、产品总经理；2002 年 7 月至 2004 年 10 月任上海龙旗通信技术有
限公司董事、总经理；2004 年 10 月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公
司董事，2014 年 9 月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司董事长；2015
年 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事长。
（三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结
构控制关系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的
股权结构控制关系图如下：
三、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
公司现有董事 9 名、监事 3 名、高级管理人员 6 名，其简要情况如下：
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公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 提名人
公司监事会由 3 名监事组成，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 提名人
公司高级管理人员共 6 人，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票、债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监
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事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名。本次发行前，前述人
员持有公司股票、债券情况具体如下：
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直接 间接 合并 占发行前 持有
序 任职
姓名 职务 持股数量 持股数量 通过何公司间接持股 持股数量 总股本的 债券 限售期限
号 起止日期
（万股） （万股） （万股） 比例（%） 情况
关亚东
偶
除通过昆山
份自上市之
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直接 间接 合并 占发行前 持有
序 任职
姓名 职务 持股数量 持股数量 通过何公司间接持股 持股数量 总股本的 债券 限售期限
号 起止日期
（万股） （万股） （万股） 比例（%） 情况
日起 36 个月
外，其他股份
自上市之日
起 12 个月
除通过昆山
旗云、昆山龙
旗所持股份
昆山旗壮、昆山旗志、
宁波旗众、宁波旗飞
其他股份自
上市之日起
除通过昆山
龙旗所持股
董事会秘书、 2022-01-26 至 份自上市之
副总经理 2025-01-25 日起 36 个月
外，其他股份
自上市之日
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直接 间接 合并 占发行前 持有
序 任职
姓名 职务 持股数量 持股数量 通过何公司间接持股 持股数量 总股本的 债券 限售期限
号 起止日期
（万股） （万股） （万股） 比例（%） 情况
起 12 个月
除通过昆山
龙旗所持股
份自上市之
外，其他股份
自上市之日
起 12 个月
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划具体情况
昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗
飞、宁波旗源、宁波旗众系公司员工持股平台；此外，部分受激励的员工也成为
了昆山龙旗的有限合伙人。昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗
弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁波旗众中受激励的合伙人均系发行人的
在职员工，并在发行人处领取薪酬；持股平台全体合伙人均签署了持股平台合伙
协议；发行人实施的员工持股计划均已履行必要的决策程序，并遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计
划的情形；激励价格定价合理，激励员工已按照协议约定缴纳了出资款或支付了
财产份额转让价款。
（一）员工持股计划的持有人情况
员工持股平台具体情况如下：
公司名称 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）
出资总额 78.59 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320583323835993F
执行事务合伙人 覃艳玲
注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-11
成立日期 2014 年 12 月 2 日
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
昆山旗壮的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
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序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
合计 100.00
公司名称 昆山旗志投资管理中心（有限合伙）
出资总额 13.34 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
统一社会信用代码 91320583323836427F
执行事务合伙人 刘容
注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-12
成立日期 2014 年 12 月 2 日
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
昆山旗志的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
合计 100.00
公司名称 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙）
出资总额 186.46 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320583323836240G
执行事务合伙人 王伯良
注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-13
成立日期 2014 年 12 月 2 日
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
昆山旗凌的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
合计 100.00
公司名称 昆山旗云投资管理中心（有限合伙）
出资总额 81.20 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320583323836793B
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
执行事务合伙人 葛振纲
注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-14
成立日期 2014 年 12 月 2 日
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
昆山旗云的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
合计 100.00
宁波旗众的基本信息如下：
公司名称 宁波梅山保税港区旗众企业管理合伙企业（有限合伙）
出资总额 19.47 万元人民币
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2J7PN00C
执行事务合伙人 程黎辉
注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 534 室
成立日期 2021 年 6 月 24 日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
宁波旗众的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称/姓名 权益比例（%）
合计 100.00
公司名称 宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限合伙）
出资总额 73.50 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2J3BYE52
执行事务合伙人 关亚东
注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1138
成立日期 2020 年 11 月 17 日
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
截至本上市公告书签署日，宁波旗弘作为发行人员工持股平台共计 46 名合
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
伙人，其中 43 名自然人合伙人均在发行人处任职；3 名非自然人合伙人宁波旗
力、宁波旗飞、宁波旗源亦为发行人员工持股平台。宁波旗弘各合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
合计 100.00
（1）宁波旗力
公司名称 宁波梅山保税港区旗力企业管理合伙企业（有限合伙）
出资总额 16.46 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MABNH7106K
执行事务合伙人 吕强
注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 C0018
成立日期 2022 年 6 月 10 日
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
截至本上市公告书签署日，宁波旗力系发行人员工持股平台，其合伙人均在
发行人处任职，宁波旗力各合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
合计 100.00
（2）宁波旗飞
公司名称 宁波梅山保税港区旗飞企业管理合伙企业（有限合伙）
出资总额 14.61 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MABQ91280T
执行事务合伙人 程黎辉
注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 C0017
成立日期 2022 年 6 月 10 日
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
截至本上市公告书签署日，宁波旗飞系发行人员工持股平台，其合伙人均在
发行人处任职，宁波旗飞各合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
合计 100.00
（3）宁波旗源
公司名称 宁波梅山保税港区旗源企业管理合伙企业（有限合伙）
出资总额 4.01 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MABNH7A54M
执行事务合伙人 覃艳玲
注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 C0016
成立日期 2022 年 6 月 10 日
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
截至本上市公告书签署日，宁波旗源系发行人员工持股平台，其合伙人均在
发行人处任职，宁波旗源各合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 权益比例（%）
合计 100.00
（二）员工持股平台的锁定期
根据昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、宁波旗弘分别出具的《上海龙旗科技
股份有限公司股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及
减持意向的承诺》，承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有
的上述股份。
昆山旗云作为发行人实际控制人的一致行动人，已出具《上海龙旗科技股份
有限公司股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
意向的承诺》，承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
其直接或者间接持有的上述股份。
（三）人员离职后的股份处理
发行人员工通过有限合伙企业间接持有发行人股份，员工并不直接持股。员
工无论是否离职，其通过合伙企业间接持有的股份并不能直接处置。被授予人发
生退出情形的，应当在退出情形发生后将其持有的全部或部分持股平台财产份额
按照合伙协议的规定处理。
（四）股份支付计提情况
报告期内，当发行人股份支付存在近期（通常为取得股权或授予日前后六个
月内）外部投资人增资或退出转让价时，参考增资或退出转让价作为公允价值；
当不存在近期外部投资人增资或退出转让时，采用评估报告评估的股东权益价值
作为公允价值。报告期内发行人各次股权激励计划及相关股份支付计提情况具体
如下：
项目 确认方法 股份支付情况
参考 2020 年 12 月公司引入外部投资者签
署的投资协议，公司估值为 70 亿，作为
月股权激励 个月服务期内摊销。
确定本次股份支付公允价值的依据。
参考 2020 年 12 月公司引入外部投资者签
署的投资协议，公司估值为 70 亿，作为
股权激励 个月服务期内摊销。
确定本次股份支付公允价值的依据。
以评估报告评估的截止日为 2022 年 4 月
股权激励 个月服务期内摊销。
确定本次股份支付公允价值的依据。
根据公司员工持股计划的方案，结合各期股权激励的服务期限约定、公司外
部融资估值及评估价值等情况，发行人依据《企业会计准则》的规定对股份支付
进行确认与计量。
报告期内，公司计提的股份支付情况如下：
期间 计提的股份支付金额（万元）
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
期间 计提的股份支付金额（万元）
五、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 405,096,544 股，公司本次向社会投资者公开发行
人民币普通股 60,000,000 股，占发行后总股本的比例为 12.90%。本次发行均为
新股，不涉及股东公开发售股份，发行前后的公司股本情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件 A 股普通股
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
中国保险投资
伙）
南昌市国金产
司
南昌招商产业
投资有限公司
惠州光弘科技
股份有限公司
信利光电股份
有限公司
华泰龙旗科技
家园 1 号员工
持股集合资产
管理计划
华泰龙旗科技
家园 2 号员工
持股集合资产
管理计划
网下比例限售
限售股份）
小计 40,509.6544 100.00 41,853.8805 89.99 -
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
二、无限售条件 A 股普通股
公众股 无限售条件的
- - 4,655.7739 10.01 -
东 流通股
小计 - - 4,655.7739 10.01 -
合计 40,509.6544 100.00 46,509.6544 100.00 -
（二）本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本
次发行结束后，上市前的股东总数为 72,948 户，其中前十名股东持股情况如下：
序 持股数 持股比
股东名称 限售期限
号 （万股） 例（%）
苏州工业园区顺为科技创业投资合
伙企业（有限合伙）
中国互联网投资基金管理有限公司
－中国互联网投资基金（有限合伙）
上海超越摩尔私募基金管理有限公
伙企业（有限合伙）
合计 30,418.7179 65.40% -
注：表格中持股比例加总数与合计数存在微小差异，系计算过程中的四舍五入所致。
六、本次发行战略配售情况
（一）总体安排
本次公开发行股票数量为 6,000.0000 万股，占本次公开发行后总股本的
战略配售发行数量为 1,200.0000 万股，占本次公开发行数量的 20.00%。最终战
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
略配售股数为 1,200.0000 股，占本次公开发行数量的 20.00%。
本次发行参与战略配售的投资者由发行人高级管理人员与核心员工专项资
产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员
工专项资产管理计划为华泰龙旗科技家园 1 号员工持股集合资产管理计划（以
下简称“家园 1 号资管计划”）和华泰龙旗科技家园 2 号员工持股集合资产管
理计划（以下简称“家园 2 号资管计划”），其他参与战略配售的投资者为具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业。具体情况如下：
序 投资者 获配股数 获配股数占本次 限售期
类型 获配金额（元）
号 名称 （股） 发行数量的比例 (月)
发行人高级管理
人员与核心员工
专项资产管理计
划
具有长期投资意
愿的大型保险公
中国保险投资基金 司或其下属企业、
（有限合伙） 国家级大型投资
基金或其下属企
业
南昌市国金产业投
资有限公司
与发行人经营业
南昌招商产业投资
有限公司
关系或长期合作
惠州光弘科技股份
有限公司
或其下属企业
信利光电股份有限
公司
合计 12,000,000 20.00% 312,000,000.00 -
（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的
议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售。
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（1）投资主体
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划：家园 1 号资管计划和家园 2 号资管计划，成立时间均为 2023 年 11 月 28
日，管理人及实际支配主体均为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
（2）参与规模
家园 1 号资管计划募集资金规模为 12,716.00 万元，为权益类资管计划，其
募集资金的 100%用于参与本次战略配售，认购上限为 12,716.00 万元。家园 2
号资管计划募集资金规模为 6,605.00 万元，为混合类资管计划，其募集资金的
上限合计 18,000 万元，根据最终确定的发行价格，上述专项资产管理计划共获
配 6,000,000 股，获配金额合计 15,600.00 万元。
（3）参与人姓名、职务及比例
①家园 1 号资管计划参与人姓名、职务及比例
资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
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资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
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资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
合计 12,716 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为12,716万元；
海龙旗智能科技有限公司，惠州龙旗指龙旗电子（惠州）有限公司，惠州龙旗深圳分公司指
龙旗电子（惠州）有限公司深圳分公司，妙博软件指上海妙博软件技术有限公司，均系发行
人全资子公司、发行人分公司或发行人全资子公司分公司；
人员均与发行人、发行人全资子公司、发行人分公司或发行人全资子公司分公司签署了劳动
合同。
②家园 2 号资管计划参与人姓名、职务及比例
资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
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资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
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资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
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资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
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资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
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资管计划
实际缴款金
序号 姓名 任职单位 职务 份额的持 员工类别
额（万元）
有比例
合计 6,605 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
付本次战略配售的价款及相关费用的金额为 5,284 万元；
龙旗科技股份有限公司深圳分公司，上海龙旗智能指上海龙旗智能科技有限公司，国龙信息指国
龙信息技术（上海）有限公司，惠州龙旗指龙旗电子（惠州）有限公司，惠州龙旗深圳分公司指
龙旗电子（惠州）有限公司深圳分公司，南昌龙旗指南昌龙旗信息技术有限公司，南昌龙旗智能
指南昌龙旗智能科技有限公司，妙博软件指上海妙博软件技术有限公司，均系发行人全资子公司、
发行人分公司或发行人全资子公司分公司。
（三）限售期限
参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量 6,000.0000 万股，占发行后总股本的比例为 12.90%，本
次发行股份全部为新股，不涉及股东公开发售。
二、发行价格
本次发行价格为 26.00 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、市盈率
（1）18.79 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）21.57 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（3）21.02 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（4）24.13 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、市净率
本次发行市净率为 2.43 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产按照 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于发行人股东的净资产
加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下
投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本 次 发 行 数 量 为 6,000.0000 万 股 。 其 中 ， 最 终 战 略 配 售 的 股 票 数 量
万 股 ； 网 上 最 终 发 行 数 量 为 3,360.0000 万 股 ， 其 中 网 上 投 资 者 缴 款 认 购
本次发行网上和网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席
主承销商包销股份的数量为 244,680 股，包销金额为 6,361,680.00 元，其中 286
股（网下投资者放弃认购的股份数量 2,856 股的 10%（向上取整））限售期为 6
个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。包销股份的
数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的比例为 0.51%，包销股份的数量占
本次发行数量的比例为 0.41%。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.08 元（按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 10.69 元（按照 2023 年 6 月 30 日经审计的归属
于发行人股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 156,000.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 27 日出具了《验资报告》（容诚验字
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
[2024]200Z0006 号）。经审验，截至 2023 年 2 月 27 日，公司首次公开发行人
民 币普 通股 6,000.0000 万 股，每股发 行价格 26.00 元，共募 集资金人民 币
额为人民币 144,067.93 万元，其中计入股本人民币 6,000.00 万元、计入资本公
积人民币 138,067.93 万元。
十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 11,932.07 万元（不包含增值税），
发行费用明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额（不含增值税）
合计 11,932.07
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 144,067.93 万元。
十二、发行后公司股东户数
本次发行后股东户数为 72,948 户。
十三、超额配售选择权的情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在
主板上市的财务审计机构，审计了公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日和 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020
年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，
出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023]200Z0466 号）。上述财务
数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附
录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2023 年 9 月
及 母公 司现 金流 量 表以 及 财 务报 表 附注 进行 了审 阅 ， 并 出 具 了容 诚 专字
[2023]200Z0782 号审阅报告。审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公
告书不再进行披露，敬请投资者注意。
经公司预计，2023 年公司营业收入约 264.50 至 270.00 亿元，较 2022 年同
比下降 7.99%至 9.86%。归属于母公司股东的净利润约 60,200.00 至 62,700.00 万
元，较 2022 年同比增长 7.40%至 11.86%。扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润约 50,300.00 至 52,000.00 万元，较 2022 年同比增长 0.39%至 3.78%。
公司上述 2023 年度财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及有关法律法规，公司已与保荐
人（联席主承销商）、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方/
四方监管协议》。该等协议对公司、保荐人（联席主承销商）及开户银行的相
关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序
开户主体 开户银行 募集资金专用账户
号
上海浦东发展银行股份有
限公司张江科技支行
招商银行股份有限公司上
海分行
兴业银行股份有限公司上
海黄浦支行
上海农村商业银行股份有
限公司张江科技支行
中国建设银行股份有限公
司上海市分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
书中披露的重大关联交易；
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上
市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙
旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》，意见如
下：
上海龙旗科技股份有限公司申请其股票上市符合《证券法》《首次公开发
行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股
票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券
交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
保荐代表人：张信、刘骏
联系人：张信、刘骏
联系电话：021-20426235
联系传真：021-38966500
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
张信先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资
银行业务线总监。主持或参与精进电动 IPO、鹰峰电子 IPO、纵目科技 IPO、钧
崴电子 IPO、艾森半导体 IPO、华新精科 IPO、乐歌股份 IPO、昀冢电子 IPO、
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金能科技 IPO、京天利 IPO、网达软件非公开发行、优刻得非公开发行、中国
一重非公开发行、九阳股份非公开发行、广电网络非公开发行、南钢股份非公
开发行、返利网借壳、青岛金王重大资产重组等项目，以及多家拟上市公司的
规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。
刘骏先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资
银行业务线副总监。主持或参与虹软科技 IPO、禾赛科技 IPO、纵目科技 IPO、
华新精科 IPO、华视娱乐 IPO、子不语港股 IPO、网达软件非公开发行、蒙草生
态非公开发行、航天信息重大资产重组等项目，以及多家拟上市公司的规范、
辅导工作，具有丰富的执业经验。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意
向的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股东、持有公司股份的
董事、监事和高级管理人员均对所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向情况做出了相关承诺，详细情况如下：
（1）昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云
控股股东昆山龙旗，实际控制人控制的昆山龙飞、实际控制人的一致行动
人昆山旗云，就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持
股及减持意向情况做出承诺如下：
“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述
股份。
后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的
发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
且每年减持股份的总数不超过本企业持有公司股份总数的 25%。
本企业承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有龙旗科技首
次公开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
法方式减持公司股份，同时，在本企业作为公司持股 5%以上股东或其一致行动
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人期间拟减持公司相应股份时，将通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，通
过证券交易所集中竞价交易首次减持的，将通过公司在减持前 15 个交易日予以
公告。本企业拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件
的规定，且不违背本企业在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。
旗科技所有。
（2）杜军红、葛振纲
杜军红先生作为公司的实际控制人，同时担任龙旗科技的董事长；葛振纲
先生作为公司实际控制人的一致行动人，同时担任龙旗科技的董事、总经理，
就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向
情况做出承诺如下：
定期”），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。
行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
且每年减持股份的总数不超过本人持有公司股份总数的 25%。
本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙旗科技首次公
开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。
的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因
离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。
式减持公司股份，同时，在本人作为公司持股 5%以上股东或其一致行动人期间
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拟减持公司相应股份时，将通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券
交易所集中竞价交易首次减持的，将通过公司在减持前 15 个交易日予以公告。
本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，
且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。
科技所有。
（1）昆山永灿
昆山永灿就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持
股及减持意向情况做出承诺主要条款如下：
“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述
股份。
本企业拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，
且不违背本企业在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。
旗科技所有。
（2）持股 5%以上的股东苏州顺为、天津金米
公司持股 5%以上的股东苏州顺为、天津金米就所持股份限售安排、自愿锁
定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺主要条款如下：
不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份
（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购本企业持有的上述股份。
规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定（以
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下简称“监管规则”）进行减持及履行信息披露义务。如本企业符合适用《上
市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《上海证券交易所上市公司
创业投资基金股东减持股份实施细则》的要求，则该等规定及细则的减持规定
将优先于其他监管规则适用于本企业的减持。
将按照监管规则所允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等；
（2）减持价格不低于本企业首次入股公司的价格（该
等价格应根据公司公积金转增注册资本、拆股、股份制改造、资本重组和其他
类似情况进行相应调整）；（3）减持数量将不超过监管规则对本企业持有的首
发前股份的限售规定。
他规定，且导致上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的规定时，本企业届时将按照最新的规定出具承诺、履行法律义务。
（3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：
定期”），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。
行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙旗科技首次公
开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
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本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。
的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因
离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。
式减持公司股份。本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规
范性文件的规定，且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开
承诺。
科技所有。
股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：
定期”），不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙旗科技首次公
开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。
的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因
离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。
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式减持公司股份。本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规
范性文件的规定，且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开
承诺。
科技所有。
持股及减持意向情况做出承诺如下：
量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。
东持股及减持意向情况做出承诺如下：
定期”），不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因
离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。
式减持公司股份。本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规
范性文件的规定，且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开
承诺。
科技所有。
（二）稳定股价预案及相关承诺
公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、
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高级管理人员根据《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的要求，对稳定
公司股价做出了相关承诺，具体如下：
公司做出稳定股价预案及相关承诺如下：
为保持公司上市后股价稳定，本公司将严格实施本公司股东大会制定的《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。
在本公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近
一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公
司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整），且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺在启
动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以回购股票的方式稳定股价。
若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要
求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已
作出的相应承诺。
（1）昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云
控股股东昆山龙旗，实际控制人控制的昆山龙飞、实际控制人的一致行动
人昆山旗云，做出稳定股价预案及相关承诺如下：
为保持公司上市后股价稳定，本企业将严格遵守公司股东大会制定的《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规
定履行稳定公司股价的义务。
在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年
度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近
一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，
本企业承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本企业
将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施
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的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。
（2）杜军红、葛振纲
杜军红先生作为公司的实际控制人，同时担任龙旗科技的董事长；葛振纲
先生作为公司实际控制人的一致行动人，同时担任龙旗科技的董事、总经理，
做出稳定股价预案及相关承诺如下：
为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司股东大会制定的《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定
履行稳定公司股价的义务。
在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年
度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近
一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，
本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在
公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职
务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳
定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员做出稳定股价预案及相关承诺
如下：
为保持公司上市后股价稳定，本人作为公司董事、高级管理人员将严格遵
守公司股东大会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价
的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年
度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近
一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，
本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人
如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；
及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，在公司领取薪酬的董事（独
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立董事除外）、高级管理人员以增持公司股份的方式稳定股价。
（三）发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损
失的，发行人控股股东、实际控制人先行赔付投资者的承诺
发行人首次公开发行上市不存在欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行
为。若监管部门认定发行人存在欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为，
并因此给投资者造成损失的，本企业/本人自愿先行赔付投资者的损失。
（四）股份回购和股份购回的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，公司、控股股东及实际控制人就股份回购和股
份购回的措施出具承诺函，具体如下：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回
购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量
相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公
告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购
具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启
动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回
购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均
交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，作为发行人的控
股股东/实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时也将
购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市
日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。
若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价
格将相应进行调整。
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（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
本公司保证本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动
股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
本人/本企业保证发行人本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人/本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内
启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（六）关于摊薄即期回报及填补措施的承诺
公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员出具
了摊薄即期回报及填补措施的承诺，具体如下：
公司就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定拟采取如下
措施：
（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投
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资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实
施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发
投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算
管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机
制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关文件规定，结合公司
实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司
利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
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回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加
强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
（1）昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云
控股股东昆山龙旗，实际控制人控制的昆山龙飞、实际控制人的一致行动
人昆山旗云，就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：
保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相
关规定。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）杜军红、葛振纲
杜军红先生作为公司的实际控制人，葛振纲先生作为公司实际控制人的一
致行动人，就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：
关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强
公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事及高级管理人员就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）利润分配政策的承诺
公司就利润分配政策承诺如下：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及文件的
规定，公司制定并由 2022 年第四次临时股东大会审议通过了将于本公司主板上
市后生效的《公司章程》。
为维护中小投资者的利益，本公司承诺上市后将严格按照《公司章程》及
上市后未来三年股东分红回报规划确定的利润分配政策履行利润分配决策程
序，并实施利润分配。
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（八）关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔
偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损
失。
如发行人违反上述承诺，发行人将在信息披露指定媒体上公开向股东和社
会公众投资者道歉，并按有权部门依法认定的实际损失向投资者进行赔偿。
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法
赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济
损失。
如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公
开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处取
得分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至
承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将对发行人
因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为引起的赔偿义务承担个别及连
带责任。
如承诺人违反上述承诺，则在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪
酬或分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直
至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
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保荐人、联席主承销商承诺：若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺：若为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京德恒律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作的
法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律意见书
等申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法赔偿投资者损失。
申报会计师、验资机构、验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
承诺：因本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所及签字注册会
计师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的验资文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构上海众华资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，在该等事项依法认定后，本机构将承担相应的法律责任。
（九）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，截至本招股说明书签署日，发行人控股股
东昆山龙旗、实际控制人杜军红先生及其控制的昆山龙飞、实际控制人的一致
行动人葛振纲先生和昆山旗云分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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（1）本企业已向公司准确、全面地披露本企业直接或间接持有的其他企业
和其他经济组织的股权或权益情况，本企业及本企业直接或间接控制的其他企
业或其他经济组织未以任何其他方式直接或间接从事与公司及其控制公司相竞
争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本企业及本企业所直接或间接控制的其他企
业或其他经济组织在中国境内或境外将继续不直接或间接从事或参与与龙旗科
技及其控制公司业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）本企业直接或间接控制的其他企业，本企业将通过委托或授权相关机
构及人员（包括但不限于董事、经理）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，
并愿意对违反上述承诺而给龙旗科技或其控制公司造成的经济损失承担赔偿责
任。
（4）自本承诺函签署之日起，如龙旗科技或其控制公司进一步拓展其产品
和业务范围，本企业及本企业所控制的其他企业将不与龙旗科技或其控制公司
拓展后的产品或业务相竞争；可能与龙旗科技或其控制公司拓展后的产品或业
务发生竞争的，本企业及本企业所控制的其他企业将按照如下方式退出与龙旗
科技或其控制公司的竞争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产
品、业务；B、将相竞争的业务纳入到龙旗科技或其控制公司来经营；或 C、将
相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（5）本承诺函一经本企业签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约
束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本企业作为龙旗科技控股股东/实际控制
人的一致行动人期间持续有效。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙旗科技造成的全部经济损失。
（1）本人已向公司准确、全面地披露本人直接或间接持有的其他企业和其
他经济组织的股权或权益情况，本人及本人直接或间接控制的其他企业或其他
经济组织未以任何其他方式直接或间接从事与公司及其控制公司相竞争的业
务。
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（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人所直接或间接控制的其他企业或
其他经济组织在中国境内或境外将继续不直接或间接从事或参与与龙旗科技及
其控制公司业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过委托或授权相关机构及
人员（包括但不限于董事、经理）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿
意对违反上述承诺而给龙旗科技或其控制公司造成的经济损失承担赔偿责任。
（4）本人保证本人及本人近亲属不为自己或者他人谋取属于龙旗科技或其
控制公司的商业机会，自营或者为他人经营与龙旗科技或其控制公司同类的业
务。如本人及本人近亲属从任何第三方获得的商业机会与龙旗科技或其控制公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知龙旗科技，并应促成
将该商业机会让予龙旗科技或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以
最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，
从而避免与公司及其控制公司形成同业竞争的情况。
（5）自本承诺函签署之日起，如龙旗科技或其控制公司进一步拓展其产品
和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与龙旗科技或其控制公司拓展
后的产品或业务相竞争；可能与龙旗科技或其控制公司拓展后的产品或业务发
生竞争的，本人及本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与龙旗科技或其
控制公司的竞争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；
B、将相竞争的业务纳入到龙旗科技或其控制公司来经营；或 C、将相竞争的业
务转让给无关联的第三方。
（6）本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为龙旗科技实际控制人/实际控制人的
一致行动人期间持续有效。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给龙旗科技造成的全部经济损失。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺函
（1）本企业/本人将尽可能的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企
业与公司之间的关联交易。
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（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本
企业/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的
规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协
议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（3）本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不
利用本企业/本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及
其他资源，或要求公司违规提供担保。
（4）本企业/本人保证，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业违反上
述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠
正补救；同时本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业须对违反上述承诺导致
公司之一切损失和后果承担赔偿责任。
（5）本承诺函自本企业/本人签署、盖章之日起生效，并在公司存续且依
据相关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的相关规定本企业/本人、与本人关系密切的家庭成员及关联企业被认定为公司
的关联方的期间内持续有效，直至本企业/本人、与本人关系密切的家庭成员及
关联企业与公司之间无任何关联关系之日起届满十二个月之日止。
（1）本企业将尽可能的规范本企业或本企业控制的其他企业与公司之间的
关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控
制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司进行交易，不会利用关联交
易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害龙旗科技及其控制的其他
企业、其他股东利益的行为。
（3）本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公
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司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公
司违规提供担保。
（4）本企业保证，本企业及本企业控制的其他企业违反上述声明和承诺导
致龙旗科技或其他股东的权益受到损害，本企业愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给龙旗科技造成的实际损失。
（5）本承诺函自签署之日起生效，在龙旗科技的首发上市申请在中国证监
会或其授权的相关部门审核期间和龙旗科技作为上市公司存续期间持续有效，
但自下列较早时间起不再有效：1）龙旗科技不再是上市公司的；2）依据龙旗
科技所应遵守的相关规则，本企业不再是龙旗科技的关联方的。
（1）本企业将尽可能的规范本企业或本企业控制的其他企业与公司之间的
关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业同意且同意
促使本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司进行交易，不
会利用关联交易转移、输送公司利润，亦不利用关联交易从事损害龙旗科技及
其他股东合法权益的行为。
（3）本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益。本企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规
占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
（4）本企业保证，本企业违反上述声明和承诺导致龙旗科技遭受损失的，
本企业愿意依法承担由此产生的法律责任。
（5）本承诺函自签署之日起生效，在龙旗科技的首发上市申请在中国证监
会或其授权的相关部门审核期间和龙旗科技作为上市公司存续期间持续有效，
但自下列较早时间起不再有效：1）龙旗科技不再是上市公司之日；2）依据龙
旗科技所应遵守的相关规则，本企业不再是龙旗科技的关联方之日。
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（1）本人将尽可能的规范本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交
易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的
其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司进行交易，不会利用关联交易转移、
输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害龙旗科技及其控制的其他企业、其
他股东利益的行为。
（3）本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地
位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提
供担保。
（4）本人保证，本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺导致龙旗
科技或其他股东的权益受到损害，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙旗科技造成的实际损失。
（5）本承诺函自签署之日起生效，在龙旗科技的首发上市申请在中国证监
会或其授权的相关部门审核期间和龙旗科技作为上市公司存续期间持续有效，
但自下列较早时间起不再有效：1）龙旗科技不再是上市公司的；2）依据龙旗
科技所应遵守的相关规则，本人不再是龙旗科技的关联方的。
（十一）关于未履行承诺的约束措施
公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员出具了关于未能履行承诺的约束措施的承诺函，具体如下：
公司就未履行承诺的约束措施做出承诺如下：
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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（1）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减
或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；
（5）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者的利益；
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
（1）昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云
控股股东昆山龙旗，实际控制人控制的昆山龙飞、实际控制人的一致行动
人昆山旗云，就未履行承诺的约束措施做出承诺如下：
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持有的公司股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
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（3）不领取公司利润分配中归属于本企业的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）因本企业未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依
法赔偿投资者损失；
（6）因公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本
企业将依法承担连带赔偿责任；
（7）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益；
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
（2）杜军红、葛振纲
杜军红先生作为公司的实际控制人，葛振纲先生作为公司实际控制人的一
致行动人，就未履行承诺的约束措施做出承诺如下：
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
（3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分；
（4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴；
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（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失；
（8）因公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本
人将依法承担连带赔偿责任；
（9）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益；
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
天津金米作为公司持股 5%以上的股东就未能履行承诺事项的约束措施作
出的承诺如下：
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）不得转让所持有的公司股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
（2）不领取公司利润分配中归属于本企业的部分；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（4）因本企业未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依
法赔偿投资者损失；
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（5）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（2）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
苏州顺为作为公司持股 5%以上的股东就未能履行承诺事项的约束措施作
出的承诺如下：
公开承诺事项的，本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）如本企业因未履行与本次发行上市相关承诺事项而获得收益的，该等
收益归公司所有；
（2）因本企业未履行与本次发行上市相关的承诺事项导致投资者造成损失
的，本企业将依法向投资者承担赔偿责任；
（3）本企业将在股东大会及通过公司在中国证券监督管理委员会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（4）本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。
开承诺事项的，本企业将采取下述措施：
（1）依法研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（2）本企业将在股东大会及通过公司在中国证券监督管理委员会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。
公司董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施做出承诺如下：
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诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
（2）不领取公司利润分配中归属于本人的部分；
（3）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失；
（6）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（2）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。
（十二）不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履
行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及
未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
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