浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-001
浙江震元股份有限公司第十一届董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江震元股份有限公司第十一届董事会 2024 年第一次临时会议于
室以现场和通讯形式召开。会议应出席董事 11 人，实际出席会议董事
员列席了会议，会议由吴海明董事长主持。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定
对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
；
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。其他董事对本议案进行逐项表决，
通过了本次发行的具体方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机
发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东绍兴震元健康产业集团
有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过 35 名特定对象。
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本
次发行中，公司控股股东震元健康集团承诺认购不低于向特定对象发
行股份数量的 24.93%（含本数）
，不高于发行数量的 46.46%（含本数）
。
启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，
公司控股股东震元健康集团承诺继续认购，认购完成后，控股股东震
元健康集团最终直接或间接持有公司股份数量比例不超过 30%。最终认
购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象尚未确定。最终
发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行方案所规定
的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期
首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）
。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的
具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东震元健康集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺
接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。启
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，控
股股东震元健康集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调
整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 100,236,985 股（含本数）
，并以中国证监会关于本次发行的注
册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生
变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股
份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整
的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票
按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机
构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集
资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金金额
浙江震元生物科技有限公司生物定向合
成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、
产品上虞产业化基地建设项目
浙江震元制药有限公司原料药集聚提升
项目
合计 121,825.15 80,000.00
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资
金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次
发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
（9）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行
相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和
获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并
以注册后的方案为准。
；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，拟定了《浙江震元股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，拟定了《浙江震元股份有限公司 2024 年度
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》
，具体内容详见同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
分析报告的议案》；
公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性
研究，并编制了《浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》
，本次向特定对象发行股票募集资
金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实
现公司做强做优做大震元的高质量发展战略目标，募集资金用途合理、
可行，符合公司及本公司全体股东的利益，具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
；
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括震元健康集团在
内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。震元健康集团直接
持有公司总股本的 24.93%，为公司控股股东。根据相关法律法规的规
定，震元健康集团认购本次发行构成关联交易。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-002）
。
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议的议案》；
根据公司本次向特定对象发行股票的方案，震元健康集团以现金
方式认购数量不低于公司本次向特定对象实际发行数量的 24.93%（含
本数），不高于公司本次向特定对象发行数量的 46.46%（含本数）
，最
终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格
确定。
震元健康集团与公司已就上述股份认购事宜达成一致，并与公司
签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之
附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
，具体详见同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-002）
。
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》；
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最
近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
出具鉴证报告。已经公司独立董事发表意见。具体详见同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
。
表决结果：11 票同意、0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
措施及相关主体承诺事项的议案》；
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
，保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、
重 大资 产 重 组 摊薄 即 期 回 报有 关 事 项 的指 导 意 见》（ 证监 会 公告
[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补
回 报 措 施 ， 具 体 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的
公告》
（公告编号：2024-004）
。
本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。
关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先
生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报规划>的议案》；
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
华人民共和国公司法》
、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2023]61 号）等
法律法规 要求， 公司拟 制定 《浙江 震元股 份有限 公司未 来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》
，具体详见同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司未来三
年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
。已经公司独立董事发表意见。
表决结果：11 票同意、0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储
管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：11 票同意、0 票反对，0 票弃权。
象发行股票相关事宜的议案》；
根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”
）工作
的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事
会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》
允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制
定、调整和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其
他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东
大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、
监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签
署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复深圳
证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用
协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、
通函、公告及其他披露文件等）
；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于发行的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管
部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）
、市场情况和公司经
营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发
行事宜；
（6）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内
对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募
集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据
实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实
施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资
金投资项目的优先次序；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金
使用相关事宜；
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
（8）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》
相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政
管理机关办理工商变更登记。在本次发行完成后，办理本次发行股票
在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一
步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关
的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的
情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，
可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划
（11）授权董事会全权处理本次发行 A 股股票相关的其他事宜；
（12）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长
授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
除（8）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效
期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内。如果国家法律法
规有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
本议案已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海
明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，
有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司股东大会召开时间另定。
三、备查文件
浙江震元股份有限公司第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决
议
浙江震元第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
