证券代码：603398 证券简称：沐邦高科
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年二月
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取
得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律
法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、股权结构情况
本次发行后，汕头市邦领贸易有限公司仍为上市公司的控股股东，廖志远仍
为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
目 录
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
沐邦高科/上市公司/发
指 江西沐邦高科股份有限公司
行人/本公司/公司
本次发行/本次向特定
对象发行/本次向特定 指 江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
国金证券/保荐人/主承
指 国金证券股份有限公司
销商
邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系发行人控股股东
邦领国际 指 邦领国际有限公司，系发行人股东
德恒律所、律师 指 北京德恒律师事务所
大华会计师事务所/发
行人会计师/审计机构/ 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之申购报
《申购报价单》 指
价单》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票追加认购
《追加认购邀请书》 指
邀请书》
《追加认购申购报价 《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之追加认
指
单》 购申购报价单》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
《发行与承销方案》 指
销方案》
《公司章程》 指 《江西沐邦高科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法（2023修订）》
法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 江西沐邦高科股份有限公司
英文名称 Jiangxi Mubang Hi-Tech Co., Ltd.
法定代表人 廖志远
成立日期 2003 年 08 月 18 日
上市日期 2015 年 12 月 9 日
本次发行前注册资本 34,263.45 万元
本次发行前实缴资本 34,263.45 万元
住所（注册地） 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
邮政编码 330500
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 沐邦高科
公司股票代码 603398
信息披露事务负责人 刘韬
联系方式 0791-83860220
统一社会信用代码 91440500752874130F
互联网地址 zqb@mubon.com.cn
许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第
三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危
险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营
活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品
销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制
经营范围
造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），
数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不
含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一
类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，
消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属
矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材
料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元
器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进
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出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司为“益智玩具产业+光伏产业”双核心主业，主营业务包括光伏硅棒及
硅片业务、益智玩具业务等。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发
行相关的议案。
于<调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于<江西沐邦高
科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关
于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
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决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
全面实行股票发行注册制后，发行人于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于
延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》和《关于延长公司
向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效
期的议案》。
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案
（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票
预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
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公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发
行人发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928 号），同意沐
邦高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2024 年 1 月 24 日向上交所报送《发行与承销方案》
及会后事项承诺函，并于 2024 年 1 月 24 日收盘后向 116 名（未剔除重复）投资
者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 116 名投资者包括：①已提交认购意向
函的 32 名投资者；②发行人前 20 名股东中的 18 名股东（不包括发行人、国金
证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方、持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业）；③其他符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投
资基金管理公司 36 名、证券公司 14 名、保险机构 14 名、其他投资者 2 名。
自《发行与承销方案》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024
年1月28日24时前），新增收到10名投资者认购意向函。发行人、主承销商在北
京德恒律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请
书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
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序号 投资者名称
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启
动追加认购程序，并于2024年1月29日向首轮已发送过《认购邀请书》的126名投
资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发
行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
（2）申购报价情况
经北京德恒律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内
（2024 年 1 月 29 日（T 日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 10
名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件
发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。
除 2 名证券投资基金管理公司和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购
保证金之外，其余 7 名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购
保证金。上述 10 名投资者均为有效申购。
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首轮申购报价情况如下：
申购价格 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称 申购金额（元）
（元/股） 保证金 效申购
广东荣炜基业私募证券基金管理有限公
司（代广东荣炜基业私募证券基金管理
有限公司－荣炜进取三号私募证券投资
基金）
浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙
泽三号私募证券投资基金）
寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿
金 12 号私募证券投资基金）
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启
动追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向
投资者征询追加认购意向。
主承销商共收到3名认购对象（其中1名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，
及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除1名首轮报价的投资者无需
缴纳申购保证金之外，其余2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时
足额缴纳申购保证金。上述3名认购对象均为有效申购。
具体追加申购情况如下：
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申购价格 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称 申购金额（元）
（元/股） 保证金 效申购
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） （代
宁聚映山红 2 号私募证券投资基金）
浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙
泽三号私募证券投资基金）
河南中赢智胜私募基金管理有限公司
中赢可转债 1 号私募证券投资基金）
（3）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为15.58元/股，发行股份数量为91,007,017股，认购总金额为1,417,889,324.86元，
最终确定12名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司
公司－荣炜进取三号私募证券投资基金）
浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江
号私募证券投资基金）
寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁
号私募证券投资基金）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代
聚映山红 2 号私募证券投资基金）
“河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债 1 号私募证券投资基金”管理人河南中赢致胜投资管理
有限公司已更名为河南中赢智胜私募基金管理有限公司，股卡产品名称尚未变更。
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获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代
转债 1 号私募证券投资基金）
合计 91,007,017 1,417,889,324.86 -
认购对象已分别与发行人签署《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细
则》规定的35名投资者上限。本次发行对象及其关联方（包括一致行动人）本次
认购后所持公司股份合计不超过发行后公司总股本的5%。本次发行对象不包含
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各
自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制
的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本
次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销
方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 91,007,017 股，发行
规模为 1,417,889,324.86 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足
《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕2928 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》
拟发行股票数量的 70%。
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（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发
行底价为 15.58 元/股。
北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 15.58 元/股，
与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行
与承销方案》的规定。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金
总额不超过人民币 17.06 亿元（含发行费用）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
募集资金净额为 1,401,750,948.91 元，全部用于收购豪安能源 100%股权项目、
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公
司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及
《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 6 日
出具的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华
信验（2024）第 0006 号），截至 2024 年 2 月 5 日止，保荐人（主承销商）指定
的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账
户已收到沐邦高科本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,417,889,324.86 元。
本次获配申购人郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40 元，共计收到人民币
含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。同日，保荐人（主承销商）将
郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40 元退回至投资者划款账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 7 日出具的《江西
沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A 股）91,007,017 股后实收股本的验
资报告》（大华验字[2024]0011000071 号），截至 2024 年 2 月 6 日，沐邦高科
本次向特定对象发行股票总数量为 91,007,017 股，募集资金总额为人民币
集资金净额为人民币 1,401,750,948.91 元，其中计入股本人民币 91,007,017.00 元，
计入资本公积人民币 1,310,743,931.91 元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将
根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金
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的使用情况。
（十一）新增股份登记情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）发行对象情况
（1）诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 16,535,921 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（2）财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围
许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动】
获配数量 4,381,243 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（3）UBS AG
公司名称 UBS AG
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住所（营业场所）
主要办公地点 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong Kong
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资。
获配数量 5,070,603 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（4）广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司（代“广东荣炜基业私募证
券基金管理有限公司－荣炜进取三号私募证券投资基金”）
公司名称 广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司
成立日期 2021 年 9 月 17 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 汪敬波
住所 广州市从化区街口街从城大道 181 号 3 楼 303 单元自编之一
主要办公地点 广东省深圳市福田区中心商务大厦 1809 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440101MA9Y3JJJ9Q
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案登记后方可从事经营活动）
获配数量 3,209,242 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（5）浙江弘悦私募基金管理有限公司（代“浙江弘悦私募基金管理有限公
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
司－弘悦晟泽三号私募证券投资基金”）
公司名称 浙江弘悦私募基金管理有限公司
成立日期 2017 年 1 年 6 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 龚兆骏
住所 上城区元帅庙后 88 号 299 室
主要办公地点 浙江省杭州市上城区五星路 198 号瑞晶国际商务中心 3006 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330102MA28LBRD00
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
获配数量 19,929,396 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（6）郑佐娉
姓名 郑佐娉
类型 境内自然人
住所 杭州市下城区************
身份证号码 3507811989********
获配数量 12,836,970 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（7）寿宁投资管理（上海）有限公司（代“寿宁投资管理（上海）有限公
司－寿宁点金 12 号私募证券投资基金”）
公司名称 寿宁投资管理（上海）有限公司
成立日期 2015 年 3 月 25 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈永卿
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 2908 号 2 幢
主要办公地点 上海市浦东新区环科路 515 号 1 号楼 208 室
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9131011533245595XL
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
获配数量 7,220,795 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（8）胡琦
姓名 胡琦
类型 境内自然人
住所 江西省南昌市红谷滩区************
身份证号码 3601241985********
获配数量 3,209,242 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（9）陆立明
姓名 陆立明
类型 境内自然人
住所 杭州市萧山区************
身份证号码 3301211970********
获配数量 3,209,242 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（10）朱立华
姓名 朱立华
类型 境内自然人
住所 杭州市钱塘区************
身份证号码 3301211970********
获配数量 3,209,242 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（11）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代“宁波宁聚资产管理中心（有
限合伙）－宁聚映山红 2 号私募证券投资基金”）
公司名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
成立日期 2011 年 8 月 29 日
注册资本 1,000 万元人民币
执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
住所（主要经营场所） 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
主要办公地点 浙江省宁波市江北区北岸财富中心 8 号楼 5 楼
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企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206580528329K
资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 6,418,485 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（12）河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代“河南中赢致胜投资管理有
限公司－中赢可转债 1 号私募证券投资基金”）
公司名称 河南中赢智胜私募基金管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 12 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 杜贺亮
住所 河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 4 层 D 区 D-4-001-2
主要办公地点 河南省郑州市郑东新区商务外环路 5 号 903
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91410100317698259J
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 5,776,636 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发
行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间
接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有
未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京德恒律师事务
所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以
及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
郑佐娉、胡琦、陆立明和朱立华以自有资金参与本次发行认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募
投资基金或私募资产管理计划备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私
募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理
计划备案程序。
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公
司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上
述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会
办理了备案登记手续。
广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、
寿宁投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）和河南中
赢智胜私募基金管理有限公司2及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募
投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
河南中赢智胜私募基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会提交的私募基金管理人公司备案名称变
更申请尚未办理完成，当前公司备案名称为河南中赢致胜投资管理有限公司。
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综上，经保荐人（主承销商）和北京德恒律师事务所核查，本次发行的认购
对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承
销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资
者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获
配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受能力是否匹配
广东荣炜基业私募证券基金管理有
限公司
河南中赢智胜私募基金管理有限公
司
经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
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相关制度要求。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括沐邦高科、国
金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者
施加重大影响的关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认
购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底
保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。”
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
及上交所的相关规定。
（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国
证监会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2928 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
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经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行
人 5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接
形式参与本次发行认购的情形。本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致
行动人）认购本次发行的股份后所持发行人股份合计数不超过发行后总股本的
益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十四）发行人律师的合规性结论意见
经核查，发行人律师认为：
购报价单》《追加认购申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件合法、有
效；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的
相关规定，合法、有效；
数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额符合法律、法规和规范性文
件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有
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效；
及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效。
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 2 月 27 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：沐邦高科
证券代码为：603398
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通
交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取
得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及
《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
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第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - - 91,007,017 20.99%
无限售条件股份 342,634,507.00 100% 342,634,507 79.01%
合计 342,634,507.00 100% 433,641,524 100.00%
本次向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司
控股股东的情形，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
持股比例 限售股份数
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 股份性质
（%） （股）
无限售流
通股
无限售流
通股
无限售流
通股
无限售流
通股
无限售流
通股
浙江朔盈资产管理有限公司
无限售流
通股
资基金
无限售流
通股
无限售流
通股
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持股比例 限售股份数
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 股份性质
（%） （股）
无限售流
通股
无限售流
通股
合计 196,860,047 57.45 -
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份登记完成后，截至 2024 年 2 月 27 日（新增股份登记日），公
司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 限售股份数（股）
汕头市邦领贸易有限 无限售流
公司 通股
无限售流
通股
浙江弘悦私募基金管
理有限公司－弘悦晟 有限售流
泽三号私募证券投资 通股
基金
有限售流
通股
无限售流
通股
寿宁投资管理（上海）
有限公司－寿宁点金 有限售流
金
宁波宁聚资产管理中
心（有限合伙）－宁聚 有限售流
映山红 2 号私募证券 通股
投资基金
全国社保基金五零四 无限售流
组合 通股
河南中赢致胜投资管
理有限公司－中赢可 有限售流
转债 1 号私募证券投 通股
资基金
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序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 限售股份数（股）
有限售流
通股/无
限售流通
股
合计 238,972,950 55.12 - 57,252,885
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、财务会计信息分析
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 142,075.33 109,759.07 49,688.37 37,506.83
非流动资产 252,899.48 207,940.53 57,021.73 65,505.65
总资产 394,974.81 317,699.61 106,710.10 103,012.48
流动负债 245,537.41 211,926.30 6,033.00 14,499.48
非流动负债 76,320.07 34,164.62 6,160.68 10,499.61
总负债 321,857.48 246,090.93 12,193.67 24,999.09
归属于母公司的
股东权益
净资产 73,117.34 71,608.68 94,516.43 78,013.39
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 101,647.98 94,432.26 32,247.60 50,159.21
营业成本 81,064.80 76,138.30 22,196.21 34,275.98
营业利润 2,457.21 -20,776.21 -15,967.73 4,994.19
利润总额 2,406.19 -21,326.62 -14,009.00 4,813.16
净利润 1,508.66 -22,907.75 -13,807.72 3,992.01
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司所有者
净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-51,951.58 -64,037.49 -8,262.88 -14,755.78
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
汇率变动对现金的影
响
现金及现金等价物净
-2,539.68 -9,874.62 10,195.45 -5,049.46
增加额
期末现金及现金等价
物余额
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 0.58 0.52 8.24 2.59
速动比率（倍） 0.37 0.32 5.10 1.25
资产负债率（母公司报表口
径）
资产负债率（合并报表口径） 81.49% 77.46% 11.43% 24.27%
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
应收账款周转率（次数） 8.41 8.25 3.46 4.86
存货周转率（次数） 2.32 2.51 1.15 2.01
利息保障倍数 2.24 -15.56 -37.90 7.91
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.07 -0.29 0.30 -0.15
注：上述财务指标，如无特别说明，均以合并口径计算。最近一期财务数据未经审计。
上述主要财务指标具体计算公式如下：
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（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；
（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷（利息费用+资本化利息）；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股
份总数；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额（扣除永续
债）÷期末普通股份总数；
（五）管理层讨论与分析
为 103,012.48 万元、106,710.10 万元、317,699.61 万元和 394,974.81 万元。2020
年至 2023 年 9 月 30 日，随着公司业务规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋势。
源所致；随着发行人光伏相关业务的不断发展，公司 2023 年 9 月末的总资产规
模进一步提高。
发行人收购豪安能源后，公司负债规模持续增长，主要来源于收购导致应付股权
收购款大幅增加和随着公司光伏业务的销售规模增加，采购规模相应扩大，从而
应付账款、应付票据、长期借款等增长幅度较大所致。
从短期偿债指标看，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，
发行人的流动比率分别为 2.59、8.24、0.52 和 0.58，速动比率分别为 1.25、5.10、
年 9 月末，发行人合并资产负债率分别为 24.27%、11.43%、77.46%和 81.49%，
母公司资产负债率分别为 23.66%、8.83%、65.64%和 70.76%。2021 年末，公司
资产负债率较上年明显下降，流动比率和速动比率均大幅上升，主要系 2021 年
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度公司完成非公开发行，募集资金到账所致。2022 年末，公司资产负债率较上
期末大幅上升，主要原因为当期收购豪安能源，应付股权收购款大幅增加所致。
收购豪安能源后，公司盈利能力得到大幅提升，不存在较大的偿债风险。
年收购豪安能源后新增了硅制品业务，使得公司收入大幅增长；发行人各期归属
于母公司所有者净利润分别为 3,992.01 万元、-13,807.72 万元、-22,876.21 万元
和 1,598.85 万元。因外部环境影响导致发行人子公司美奇林整体客流明显下降，
万元和 15,980.23 万元商誉减值准备，导致发行人 2021 年度和 2022 年度亏损。
扭亏为盈。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：丁峰、宋乐真
项目协办人：季元伟
其他项目人员：周刘桥、李嵩、孔葭、黄铠、付泽胜
电话：021-68826801
传真：021-68826800
二、发行人律师：北京德恒律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：021-55989888
传真：021-55989898
经办律师：王威、吴晓霞、胡昊天
三、发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
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电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：姜纯友、陈婷婷
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第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与国金证券签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议及补充
协议、承销协议及补充协议。
国金证券已指派丁峰、宋乐真担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，
负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
丁峰先生：保荐代表人，有 16 年投资银行从业经历，先后主持或参与了苏
奥传感（300507）IPO 项目，沐邦高科（603398）IPO、重大资产重组、非公开
发行股票等项目，世荣兆业（002016）重大资产重组项目，济川药业（600566）
非公开发行股票项目，华发股份（600325）配股、非公开发行股票、公司债等项
目，雷迪克（300652）可转债、扬州金泉（603307）IPO 等项目。
宋乐真先生：保荐代表人，具有 27 年投资银行从业经历，先后主持了华发
股份、山东威达（002026）、毅昌科技（002420）、天际股份（002759）、沐邦
高科、苏奥传感、金丹科技（300829）、仲景食品（300908）等 IPO 项目，华
发股份配股、可转债、非公开发行、公司债项目，山东威达、皖新传媒（601801）
非公开发行项目，沐邦高科、世荣兆业重大资产重组项目等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在上交所上市的条件。本保荐人愿意
保荐发行人本次向特定对象发行股票并在上交所上市，并承担相关保荐责任。
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第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册的批复之日至本上市公告书刊登前，未
发生对公司有较大影响的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：江西沐邦高科股份有限公司
地址：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
联系方式：0791-83860220
（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 层
电话：021-68826801
传真：021-68826800
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:30~11:30，下午 14:00~16:00。
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书
四、信息披露网站
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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