国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃工
程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
行价格为每股人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本
次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币
伙）审验并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司验资报告》（永 证验字
（2023）第210028号）。
上述募集资金到位后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并由公司
与保荐机构、存放募集资金的相关开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明
书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 78,263.37 76,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际
募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围
内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和
程序置换先期投入。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为55,902,186.32元，本次拟用募集资金置换已投入募投项目投资金额
为55,902,186.32元，具体情况如下：
单位：元
序 募集资金拟投入 自筹资金预先投入
项目 拟置换金额
号 金额 金额
全过程工程咨询服务能力
提升项目
综合管理、研发及信息化
能力提升项目
合计 760,000,000.00 55,902,186.32 55,902,186.32
注：本次向特定对象发行股票募集资金监管协议签署并公告前，公司未使用募集资金。上
述“自筹资金预先投入金额”为自2022年8月25日董事会审议通过向特定对象发行股票议案之
日至2023年11月29日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用共计 人民币8,950,618.81元（不含税）。 截至
税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为460,922.72元，具体情况如
下：
单位：元
募集资金直接 自筹资金预
序 发行费用金额 拟置换金额
项目 扣除或支付金 先支付金额
号 （不含税） （不含税）
额（不含税） （不含税）
合计 8,950,618.81 8,254,716.98 508,092.53 460,922.72
注：上述“自筹资金预先支付金额”包含本次向特定对象发行股票董事会决议前公司以自筹
资金支付的律师费用47,169.81元（不含税），按照相关规定不纳入本次拟置换金额。
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为
金额为56,363,109.04元。
四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
置换资金总额为56,363,109.04元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账
时间未超过6个月，未违反中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。该事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
（二）监事会审议情况
公司于2024年2月28日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监
事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的规
定，不会影响募投项目的正常建设，符合公司和全体股东的利益。监事会同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换不会
与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。公司独立董事一致同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事
项。
（四）会计师事务所鉴证意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃工程咨询集团股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（永证专字（2024）第310019号），认为公司管理层编制的《甘肃工程咨询集
团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》的规定，在所有重大方面
如实反映了公司截至2023年11月29日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的情况。
五、保荐机构的核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6
个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等
相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩宇 董帅
国泰君安证券股份有限公司
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