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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称
经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当
过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、公司章程和本制度的规定履行职务。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公
司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条 委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，
报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董
事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公
司章程及本制度的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责安排；会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起试行。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、
《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、
《董
事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十条 本制度解释权归属公司董事会。
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