浙江震元第十一届监事会 2024 年第一次临时会议决议公告
证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-007
浙江震元股份有限公司第十一届监事会
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江震元股份有限公司第十一届监事会 2024 年第一次临时会议通知于 2024
年 2 月 26 日以电话形式通知，2024 年 2 月 28 日以现场形式在公司 331 会议室召
开。本次会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议由监事会主席宣乐信先生主持。本次
会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上
市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及 相关事项进
行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股
票的资格和条件。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。其
他监事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过 并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司
（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过 35 名特定对象。
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监 会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行中，公
司控股股东震元健康集团承诺认购不低于向特定对象发行股份数量的 24.93%（含
本数），不高于发行数量的 46.46%（含本数）。启动发行询价程序后，如本次发行
未能通过询价方式产生发行价格，公司控股股东震元健康集团承诺继续认购，认购
完成后，控股股东震元健康集团最终直接或间接持有公司股份数量比例不超过 30%。
最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股
东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按 照中国证监
会、深交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期 首日。本次
向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易
均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产
将进行相应调整）。
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定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监 会关于本次
发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大
会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东震元健康集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺 接受询价结
果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。启动发行询价程序后，如本
次发行未能通过询价方式产生发行价格，控股股东震元健康集团承诺以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认
购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规
定进行调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行 价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 100,236,985 股
（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前 述范围内，
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意 注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发 行的保荐人
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公
积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发
行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应 调整。若本
次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、 注册文件的
要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金 额将作相应
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调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票 按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监 管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣 除发行费用
后，将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 项目总投资
金金额
浙江震元生物科技有限公司生物定向合
成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨
酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨
酸等系列产品上虞产业化基地建设项目
浙江震元制药有限公司原料药集聚提升
项目
合计 121,825.15 80,000.00
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资 金净额少于
上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范 围内将根据
募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过
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其他融资方式解决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发 行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行 相关议案之
日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和 获得深圳证
券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以注册后的方案为准。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
拟定了《浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容
详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
拟定了《浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析
报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
浙江震元第十一届监事会 2024 年第一次临时会议决议公告
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》；
公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性 研究，并编
制了《浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策
及公司整体战略发展方向，能够实现公司做强做优做大震元的高质量 发展战略目
标，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益，具体内容详见
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括震元健康集团在 内的不超过
三十五名（含三十五名）特定投资者。震元健康集团直接持有公司总股本的 24.93%，
为公司控股股东。根据相关法律法规的规定，震元健康集团认购本次发行构成关联
交易。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元
股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交 易的公告》
（公告编号：2024-002）。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次向特定对象发行股票的方案，震元健康集团以现金 方式认购数
量不低于公司本次向特定对象实际发行数量的 24.93%（含本数）
，不高于公司本次
向特定对象发行数量的 46.46%（含本数）
，最终认购股票数量及金额根据公司本次
发行的实际发行数量和发行价格确定。
震元健康集团与公司已就上述股份认购事宜达成一致，并与公司签署了《浙江
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震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的 向特定对象
发 行 股 份 认 购 协 议 》， 具 体 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附
条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最 近五个会计
年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本
次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需 聘请会计师
事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体详见同日披露于 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
主体承诺事项的议案》；
为 落 实 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措
施，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元
股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 及相关主体
承诺事项的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
浙江震元第十一届监事会 2024 年第一次临时会议决议公告
案》；
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国 公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2023]61 号）等法律法规要求，公司拟制定《浙江震元股份有限公司未
来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，具体详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》。
表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发
行注册管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董 事会决定的
专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权。
监事会在全面了解和审核本次发行的相关文件后，对本次发行相 关事项发表
了书面审核意见，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《浙江震元股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关 事项的书面
审核意见》。
三、备查文件
浙江震元股份有限公司第十一届监事会 2024 年第一次临时会议决议。
特此公告。
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