股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：2024-010
山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第九
次会议于 2024 年 2 月 27 日上午 10 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2024 年 2
月 17 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经
审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事提交了《2023 年独立董事年度述职报告》，将在 2023 年年度股东大会
上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公
司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事 2023 年度独
立性情况的专项意见》。
该议案须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况
报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司 2023 年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度报告
摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司
报表中期末未分配利润为人民币 11,074,493,288.07 元。经董事会决议，公司 2023 年年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
元（含税），本年度公司现金分红比例为 40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。
公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司 2023 年度利
润分配股权登记日数据为准。
的，公司拟维持按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）不变，相应调整分配总额，并将
在相关公告中披露。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构及支
付 2023 年度审计报酬的议案》
公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构并向
其支付 2023 年度审计报酬。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2024 年
度审计机构及支付 2023 年度审计报酬的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》
公司 2023 年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公
司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融
业务的风险持续评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。本议案事前已经公司独立
董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议
案》
因公司董事会成员变动，经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，选举刘强为
新任董事，现就董事会提名委员会调整如下：
提名委员会成员：吕正风、刘强、方玉峰、梁仕念、季猛，由独立董事方玉峰先生担
任主任委员。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、向股东大会提交《关于审议公司董事 2024 年报酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工
作情况，公司决定董事报酬为 30-200 万元；独立董事津贴为每人每年 10 万元（税后）。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大
会审议。
十三、审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年报酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工
作情况，公司决定高级管理人员年度报酬为 15-200 万元。
兼任公司高级管理人员的董事吕正风先生和隋冠男女士回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简
版)》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简版)》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章
程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展
需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》
为完善公司董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理
制度，确保董事会薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，修订《山东南山铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司提名委员会工作细则>的议
案》
为完善公司法人治理结构，增强公司董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性，
确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，修订《山
东南山铝业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司提名委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作细则>的议
案》
为提高公司董事会对经理层的有效监督，健全内部控制制度，完善内部控制程序，确
保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，修订《山东南
山铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司审计委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限
公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》
为进一步防范、及时控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业
务的资金风险，维护资金安全，加强独立董事和财务公司对风险处置的能动性，公司对本
预案部分条款进行了修订。
该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财
务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司
资金往来管理暂行办法>的议案》
为进一步规范公司与财务公司相关业务，明确财务公司业务开展标准，扩大财务公司
配合风险管控的义务，保障上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害，经与南山集
团财务有限公司沟通，对本办法部分条款进行了修订。
该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有
限公司资金往来管理暂行办法》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合
伙）履职情况评估的报告》
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。根据财
政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市做
好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对和信在近一年审计中的履职
情况进行了评估。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过了《董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行
监督职责情况的报告》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市做好选聘会计师事务所工作的
提醒》《公司章程》《董事会审计与风险委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会审
计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对和信会计师事务所（特殊普通合
伙）2023 年审计资质及工作履行了监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）
天然气有限公司股权暨关联交易的议案》
为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收
购南山集团持有的标的公司 40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团
签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）
和北京中企华资产评估有限责任公司（以 2023 年 9 月 30 日为基准日分别对标的公司进行
了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第 001171 号”的审计报告及编号
为“中企华评报字(2024)第 6038 号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全
部权益评估值为 193,265.88 万元人民币，40%股权转让价款为 77,306 万元。
该议案事前已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团
南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2024-016）。
本议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2023 年修订）》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分
配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属
于上市公司股东可分配净利润 30%的前提下，制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定
期限内实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的
议案》
因上述部分议案尚需提交股东大会审议通过，董事会决定于 2024 年 3 月 21 日召开 2023
年年度股东大会。
本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见公司于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2023 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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