华创证券有限责任公司
关于贵州中毅达股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项并撤回申请文件的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“上市公司”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文
件进行核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
中毅达拟采用发行股份的方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环
东股权投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有
资产监督管理委员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有
限公司、中国建设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资
产投资有限公司及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任
公司（以下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%股权；拟采用询价方式向不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金。
二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在推进本次重大资产重组期间，上市公司及相关各方严格按照《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本
次重大资产重组的相关各项工作：
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。具体内容详见上市公司于 2021 年 5 月 20 日披露的相关公告。
下发的《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0580 号）（以下简称“《预
案问询函》”）。具体内容详见上市公司于 2021 年 6 月 3 日披露的相关公告。
完善，无法在原定的时间完成回复工作，上市公司延期回复《预案问询函》。具
体内容详见上市公司于 2021 年 6 月 10 日披露的相关公告。
日，上市公司分别披露了《上海中毅达股份有限公司关于再次延期回复上海证券
交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函的公告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
产重组进展的公告》。具体内容详见上市公司于当日披露的相关公告。
行逐项落实与回复，并根据《预案问询函》对《上海中毅达股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的
修订和补充。具体内容详见上市公司于 2021 年 7 月 15 日披露的相关公告。
的公告》。具体内容详见上市公司于当日披露的相关公告。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于上海中
毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
等相关文件，具体内容详见上市公司于 2021 年 11 月 4 日披露的相关公告。
股份有限公司更正公告》《上海中毅达股份有限公司补充更正公告》，对重组报
告书中的部分内容进行了更正，并分别披露了更正后的重组报告书。具体内容详
见上市公司于当日披露的相关公告。
资产重组进展的公告》。具体内容详见上市公司当日披露的相关公告。
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，
具体内容详见上市公司于 2021 年 11 月 20 日披露的相关公告。
《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于上海中毅达股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿等文件，具体内
容详见上市公司于 2021 年 12 月 31 日披露的相关公告。
中国证监会行政许可申请受理单>的公告》，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）依法对上市公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行
政许可申请予以受理。
项目审查一次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“一次反馈意见”）。
具体内容详见上市公司于 2022 年 2 月 15 日披露的相关公告。
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，上市公司延期向中国证监会提交书面
回复材料。具体内容详见上市公司于当日披露的相关公告。
《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于贵州中毅达股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿及《贵州中毅达
股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（220017 号）之反馈意见回复》（以下简称“一次反馈意见回复”）等文件。
具体内容详见上市公司于 2022 年 4 月 20 日披露的相关公告。
《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于贵州中毅
达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）及其摘要的议案》等相关公告，对一次反馈意见回复、重组报告书等文件
进行了修订和补充，向中国证监会提交了一次反馈意见回复。具体内容详见公司
于 2022 年 5 月 6 日披露的相关公告。
项目审查二次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“二次反馈意见”）。
具体内容详见上市公司于 2022 年 6 月 2 日披露的相关公告。
请中止审查本次重组事项；2022 年 6 月 21 日，上市公司收到中国证监会出具的
《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220017 号），中国证监会决定
同意上市公司中止审查申请。具体内容详见上市公司于 2022 年 6 月 18 日、2022
年 6 月 22 日披露的相关公告。
了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，
提请上市公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重
组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。2022 年 11 月 10 日，上市公司
召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股
东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。具体内容详见上市公司于 2022 年
《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关议案，并披露了重
组报告书修订稿及贵州中毅达股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（220017 号）之反馈意见回复（以下简称“二次反馈意
见回复”）等相关文件。具体内容详见上市公司于 2022 年 12 月 8 日披露的相关
公告。
《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》《关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘
要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿、二次反馈意见回复等相关
文件。具体内容详见上市公司于 2023 年 1 月 31 日披露的相关公告。
申请恢复审查通知书》（220017 号），中国证监会决定恢复对上市公司行政许
可申请的审查。具体内容详见上市公司于 2023 年 2 月 8 日披露的相关公告。
《关于向上海证券交易所提交发行股份购买并募集配套资金暨关联交易申请文
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联加以符合股票发
行注册制相关规定的议案》等相关议案，披露了按照全面实行股票发行注册制相
关制度规则更新后的重组报告书等相关申请文件，并决定于近日向上交所提交本次重
大资产重组申请文件。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日披露的相关公告。
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》
（上证上审（并购重组）
〔2023〕2 号），上交所决定对上市公司报送的申请文件予以受理并依法进行审
核。具体内容详见上市公司于 2023 年 3 月 3 日披露的相关公告。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上
证上审（并购重组）〔2023〕6 号），上交所审核机构对公司申请文件进行了审
核，并形成了问询问题。具体内容详见上市公司于 2023 年 3 月 29 日披露的相关
公告。
记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，上交所中止上市公司发行股份购买
资产审核。具体内容详见上市公司于 2023 年 4 月 1 日披露的相关公告。
了《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目的议案》《关于批准本次交易交期审计报告及备考审计报告的议案》等相关
议案，披露了重组报告书修订稿等相关文件，并向上交所申请恢复审核。2023
年 5 月 29 日，上市公司收到上交所同意恢复上市公司发行股份购买资产审核通
知。具体内容详见上市公司于 2023 年 5 月 26 日、2023 年 5 月 30 日披露的相关
公告。
了《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，披露了重组报告书修订稿及《关
于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件的审核问询函的回复》（以下简称“一次审核问询函回复”），并按照要求
向上交所报送了相关材料。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 22 日披露的相关公
告。
了《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》，因申请文件中记载的财务资料已过有效期，上市公司向上
交所申请中止公司发行股份购买资产审核。2023 年 6 月 30 日，上市公司收到上
交所同意中止上市公司发行股份购买资产审核的通知。具体内容详见公司于
了《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目的议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关
议案，披露了重组报告书修订稿等相关文件，并向上交所申请恢复审核。2023
年 8 月 28 日，上市公司收到上交所同意恢复上市公司发行股份购买资产审核通
知。具体内容详见上市公司于 2023 年 8 月 26 日、2023 年 8 月 30 日披露的相关
公告。
集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函恢复的公告》，并披露了修订后的
一次审核问询函回复等相关文件。具体内容详见上市公司于 2023 年 9 月 12 日披
露的相关公告。
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮
审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕52 号），上交所审核机构对上
市公司申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。具体内
容详见上市公司于 2023 年 9 月 28 日披露的相关公告。
过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，
提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相
关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。2023 年 11 月 14 日，上市公司召开
了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东
大会决议有效期及相关授权期限的议案》。具体内容详见上市公司于 2023 年 10
月 27 日、2023 年 11 月 15 日披露的相关公告。
了《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》等相关议案，因申请文件中记载的财务资料已过有效期，公
司向上交所申请中止公司发行股份购买资产审核。2023 年 12 月 31 日，上市公
司收到上交所同意中止上市公司发行股份购买资产审核的通知。具体内容详见上
市公司于 2023 年 12 月 30 日、2024 年 1 月 2 日披露的相关公告。
来历时较长，期间国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所
变化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，建议终止本次重组交易。具体内
容详见上市公司于 2024 年 2 月 5 日披露的相关公告。
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜的议
案》，提请上市公司股东大会授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事
宜。2024 年 2 月 27 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意授
权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜，授权有效期自股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见上市公司于 2024 年 2 月 9 日、2024
年 2 月 28 日披露的相关公告。
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终
止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
三、终止本次重组事项的原因
来已历时较长，期间国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有
所变化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，建议终止本次重组交易。
自筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性
文件的要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。在充分考虑本次交易的
实际情况后，经审慎研究并与交易各方友好协商，上市公司同意终止本次重大资
产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终
止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，上市公司独立董事
对上述议案进行了事前审核并发表了审核意见。根据上市公司 2024 年第二次临
时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股
东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重
组期间买卖上市公司股票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露
之日（2021 年 11 月 4 日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024 年 2 月 28
日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起
查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内
幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
上市公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑标的公司
所处行业的产业政策变化及项目的实际推进情况，并与相关各方充分沟通及协商
后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需
承担相关违约责任的情形。
目前上市公司经营情况正常，本次交易的终止不会对上市公司现有生产经营
活动造成重大不利影响。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市
公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准，上市公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表了审核意见。
上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次
交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
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