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北京市康达律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
之
法律意见书
康达法意字[2024]第 0596 号
二〇二四年二月
法律意见书
释义
天元宠物、公司 指 杭州天元宠物用品股份有限公司
《杭州天元宠物用品股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划(草案)》 指
励计划(草案)》
杭州天元宠物用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后,上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登
归属日 指
记的日期,必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则(2023 年修订)》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理(2023 年 12 月修订)》
《公司章程》 指 《杭州天元宠物用品股份有限公司股份有限公司章程》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审
《2022 年审计报告》 指 〔2023〕2658 号”《杭州天元宠物用品股份有限公司审
计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司
康达法意字[2024]第 0596 号
致:杭州天元宠物用品股份有限公司
本所接受天元宠物的委托,作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律
顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定,就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项,出具本《法
律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他法律法规和规范性文件
的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核核查证,保证法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划(草案)》及实施程序的合法、合规性发表意
见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出
任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整;文
件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意
见书》。本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》
法律意见书
的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件
之一,随同其他申请材料一起予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具法律意见
如下:
法律意见书
一、本次激励计划首次授予事项的批准与授予
公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案。在审议与本次激励计划相关的议案时,关联董事已回避表决。
司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。
本次激励计划首次授予激励对象的名单,公示期 10 天。截至公示期满,监事会未
收到任何异议或不良反映。2024 年 2 月 27 日,公司在深圳证券交易所公告了《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)的核
查意见》。
《关于公司<2023 年股权激励计划(草案)>的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时,关联董事已回
避表决。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对对公司 2024 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的激励对象名单进行了审
核并发表同意的意见。
综上,本所律师认为,本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权,符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
法律意见书
划(草案)》的有关规定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《激励计
划(草案)》等相关规定履行后续信息披露等程序。
二、本次授予的授予日
经公司 2024 年第一临时股东大会审议通过,公司股东大会授权董事会确定本
次授予的授予日。
根据公司股东大会的授权,公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十
八次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 2 月 27 日。
经本所律师核查,本激励计划的首次授予日为交易日,且在公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过《激励计划(草案)》之日起 60 日内。综上,本所律师
认为,本次授予的授予日符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划(草案)》的规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据《激励计划(草案)》、公司 2024 年第一次临时股东大会决议及第三届
董事会第十八次会议,本激励计划首次授予的激励对象人数为 54 名,首次授予的
限制性股票共 258 万股,授予价格为 9.44 元/股。
会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)的核查
意见》,认为:
“1、2024 年限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司 2024 年度股东大
会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员,不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
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(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
员及董事会认为需要激励的其他人员,均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员
工,激励对象中无公司监事、独立董事。
件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件,符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》
的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定,公司实施股权激励、激励
对象获授限制性股票需同时满足以下条件:
(一)公司未发生如下任一情形:
意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
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(二)激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
根据《审计报告》、公司相关公告及公司确认,公司及其激励对象均未发生
上述不得向激励对象授予本激励计划项下限制性股票的情形。
综上,本所律师认为,本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划(草案)》所规定的授予条件。
五、结论意见
综上所述,截至本《法律意见书》出具之日,本所律师认为:
(一)本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的
有关规定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等
相关规定履行后续信息披露等程序;
(二)本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划(草案)》的规定;
(三)本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定;
法律意见书
(四)本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划(草案)》所规定的授予条件。
(以下无正文)