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北京市康达律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
之
法律意见书
康达法意字[2024]第 0596 号
二〇二四年二月
法律意见书
释义
天元宠物、公司 指 杭州天元宠物用品股份有限公司
《杭州天元宠物用品股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
杭州天元宠物用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《杭州天元宠物用品股份有限公司股份有限公司章程》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《2022 年审计报告》 指 〔2023〕2658 号”《杭州天元宠物用品股份有限公司审
计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司
康达法意字[2024]第 0596 号
致：杭州天元宠物用品股份有限公司
本所接受天元宠物的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本《法
律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件
的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意
见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出
任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意
见书》。本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》
法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见
如下：
法律意见书
一、本次激励计划首次授予事项的批准与授予
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。
本次激励计划首次授予激励对象的名单，公示期 10 天。截至公示期满，监事会未
收到任何异议或不良反映。2024 年 2 月 27 日，公司在深圳证券交易所公告了《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核
查意见》。
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回
避表决。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对对公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象名单进行了审
核并发表同意的意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
法律意见书
划（草案）》的有关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序。
二、本次授予的授予日
经公司 2024 年第一临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会确定本
次授予的授予日。
根据公司股东大会的授权，公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十
八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 2 月 27 日。
经本所律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，且在公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内。综上，本所律师
认为，本次授予的授予日符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司 2024 年第一次临时股东大会决议及第三届
董事会第十八次会议，本激励计划首次授予的激励对象人数为 54 名，首次授予的
限制性股票共 258 万股，授予价格为 9.44 元/股。
会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查
意见》，认为：
“1、2024 年限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司 2024 年度股东大
会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
员及董事会认为需要激励的其他人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员
工，激励对象中无公司监事、独立董事。
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励
对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《审计报告》、公司相关公告及公司确认，公司及其激励对象均未发生
上述不得向激励对象授予本激励计划项下限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
五、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等
相关规定履行后续信息披露等程序；
（二）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
法律意见书
（四）本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》所规定的授予条件。
（以下无正文）
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