天元宠物: 北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事宜之法律意见书

来源:证券之星 2024-02-28 00:00:00
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                                   北京市康达律师事务所
                        关于杭州天元宠物用品股份有限公司
                                                    之
                                             法律意见书
                                 康达法意字[2024]第 0596 号
                                          二〇二四年二月
                                           法律意见书
                         释义
天元宠物、公司        指   杭州天元宠物用品股份有限公司
                   《杭州天元宠物用品股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划(草案)》     指
                   励计划(草案)》
                   杭州天元宠物用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划、本计划     指
                   计划
限制性股票、第二类限制        符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归
               指
性股票                属条件后分次获得并登记的公司股票
                   按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
激励对象           指
                   高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                   限制性股票激励对象满足归属条件后,上市公司将股票
归属             指
                   登记至激励对象账户的行为
                   限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登
归属日            指
                   记的日期,必须为交易日
                   限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股
归属条件           指
                   票所需满足的获益条件
                   自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期            指
                   股票全部归属或作废失效的期间
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板上市规则(2023 年修订)》
                   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》       指
                   ——业务办理(2023 年 12 月修订)》
《公司章程》         指   《杭州天元宠物用品股份有限公司股份有限公司章程》
                   天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审
《2022 年审计报告》   指   〔2023〕2658 号”《杭州天元宠物用品股份有限公司审
                   计报告》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
元、万元           指   人民币元、万元
                                       法律意见书
 北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司
                           康达法意字[2024]第 0596 号
致:杭州天元宠物用品股份有限公司
  本所接受天元宠物的委托,作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律
顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定,就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项,出具本《法
律意见书》。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他法律法规和规范性文件
的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核核查证,保证法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本所律师仅对公司《激励计划(草案)》及实施程序的合法、合规性发表意
见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出
任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
  公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整;文
件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。
  对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意
见书》。本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》
                               法律意见书
的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
 本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件
之一,随同其他申请材料一起予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具法律意见
如下:
                                            法律意见书
  一、本次激励计划首次授予事项的批准与授予
公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案。在审议与本次激励计划相关的议案时,关联董事已回避表决。
司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。
本次激励计划首次授予激励对象的名单,公示期 10 天。截至公示期满,监事会未
收到任何异议或不良反映。2024 年 2 月 27 日,公司在深圳证券交易所公告了《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)的核
查意见》。
《关于公司<2023 年股权激励计划(草案)>的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时,关联董事已回
避表决。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对对公司 2024 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的激励对象名单进行了审
核并发表同意的意见。
  综上,本所律师认为,本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权,符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
                                      法律意见书
划(草案)》的有关规定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《激励计
划(草案)》等相关规定履行后续信息披露等程序。
  二、本次授予的授予日
  经公司 2024 年第一临时股东大会审议通过,公司股东大会授权董事会确定本
次授予的授予日。
  根据公司股东大会的授权,公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十
八次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 2 月 27 日。
  经本所律师核查,本激励计划的首次授予日为交易日,且在公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过《激励计划(草案)》之日起 60 日内。综上,本所律师
认为,本次授予的授予日符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划(草案)》的规定。
  三、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
  根据《激励计划(草案)》、公司 2024 年第一次临时股东大会决议及第三届
董事会第十八次会议,本激励计划首次授予的激励对象人数为 54 名,首次授予的
限制性股票共 258 万股,授予价格为 9.44 元/股。
会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)的核查
意见》,认为:
  “1、2024 年限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司 2024 年度股东大
会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员,不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形:
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
                                法律意见书
 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
 (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
 (6)中国证监会认定的其他情形。
员及董事会认为需要激励的其他人员,均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员
工,激励对象中无公司监事、独立董事。
件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件,符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
 综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》
的规定。
  四、本次授予的授予条件
 根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定,公司实施股权激励、激励
对象获授限制性股票需同时满足以下条件:
 (一)公司未发生如下任一情形:
意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
                                    法律意见书
 (二)激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
 根据《审计报告》、公司相关公告及公司确认,公司及其激励对象均未发生
上述不得向激励对象授予本激励计划项下限制性股票的情形。
 综上,本所律师认为,本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划(草案)》所规定的授予条件。
  五、结论意见
 综上所述,截至本《法律意见书》出具之日,本所律师认为:
 (一)本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的
有关规定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等
相关规定履行后续信息披露等程序;
 (二)本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划(草案)》的规定;
 (三)本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定;
                               法律意见书
 (四)本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划(草案)》所规定的授予条件。
 (以下无正文)

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