中国船舶重工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》及其他法律法规和
《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”），并
结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股
东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部
的意见。
第四条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提
高董事会工作效率和科学决策的水平。
第五条 公司董事会由 11 名董事组成。董事会设董事长 1 名。
第六条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根
据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召
开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第三章 董事长职权
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）公司董事会将每年以董事会决议方式、并经公司股东大会
批准后，授权董事长自本年度股东大会至下一年度股东大会期间，根
据公司实际生产经营需要，经公司总经理办公会审议通过，决定涉及
金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资、出售资产、
资产抵押及资产经营事宜并向公司董事会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并
且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第四章 独立董事
第九条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮
件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董
事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 半数以上的独立董事联名提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第十四条
规定的内容和方式通知各董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第十四条第（一）、
（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊
原因不能履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召
集会议。
第六章 董事会议事和表决程序
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第二十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣
布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决
定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事
长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其
他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不
介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议、专门委员会审议后提交董
事会审议的议案，应该在董事会讨论有提案前，宣读独立董事专门会
议、专门委员会会议的审核意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案
时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议
和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项、第（五）
项及第（六）项规定的情形回购公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出
决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议延期表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司
章程》的有关规定执行。
第四十四条 在本规则中，
“以上”包括本数，
“过”不包括本数。
本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修
改意见稿，由董事会审定后提交股东大会审议。
第四十五条 本规则经公司股东大会决议通过后生效，并自公司
为 A 股发行而全面修订的公司章程实施之日起实施。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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