证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 009
国旅文化投资集团股份有限公司
关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 截至本公告日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“国旅联合”）第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以
下简称“当代旅游”）持有公司 57,936,660 股股份，占公司总股本
权处置过户中，占公司总股本比例为 1.74%）。本次质押证券处置的
股数为 25,250,726 股，占公司股份总数的 5.00%。
? 本次质押证券处置不会对公司的控制权产生影响。目前，公司
控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”），
实际控制人为江西省国资委。
? 截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完
阶段，后续流程涉及标的股份变更过户等环节，本公司将持续关注该
事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
理人（下称“管理人”）发来的《告知函》，当代旅游于 2024 年 2 月
协议》，将当代旅游持有的 25,250,726 股公司股票处置过户给四川
信托有限公司-稳惠通 1 号集合资金信托计划，每股折价人民币 4.81
元，以抵偿鹰潭市当代投资集团有限公司（下称“鹰潭当代”）欠付
四川信托的等额未履行债务。现将具体事项公告如下。
一、处置协议涉及的标的股票有关情况
议》，约定将当代旅游持有的 25,250,726 股公司股票处置过户给四
川信托有限公司-稳惠通 1 号集合资金信托计划，每股折价人民币
证券处置过户后相关股东的持股情况如下：
股东名称 股份性质 本次处置过户前 本次处置过户后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
当代旅游 合计持有股份 57,936,660 11.47% 23,875,934 4.73%
其中：无限售条 57,936,660 11.47% 23,875,934 4.73%
件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
四 川 信 托 合计持有股份 0 0 25,250,726 5.00%
（代“四川 其中：无限售条 0 0 25,250,726 5.00%
信托有限公 件股份
司-稳惠通 1 有限售条件股份 0 0 0 0
号集合资金
信托计划”）
注：当代旅游前期将持有的 8,810,000 股公司股票处置过户给赵俊，以抵偿其欠付赵俊
的等额未履行债务，目前正在办理股权处置过户中。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26
日披露的公告编号为 2023-临 119《关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的提示
性公告》。
二、处置协议主要内容
交易双方
甲方（出质人）：厦门当代旅游资源开发有限公司
乙方（债权人、质权人）：四川信托有限公司
称为广州证券有限公司，下称中信证券华南公司)签订四份《广州证
券股票质押担保合同》[合同编号分别为：广证穗融-合同 2017 第 31
号-第 1 期-01,广证穗融-合同 2017 第 31 号-第 1 期-O3,广证穗融-
合同 2017 第 31 号-第 2 期-01,广证穗融-合同 2017 第 31 号-第 2 期
-03],约定为确保鹰潭市当代投资集团有限公司与中信证券华南公司
签订的主合同：《股票质押式回购交易业务协议》(编号：GZZQZY-20
债权的实现，甲方同意将以其依法持有的共计 25,250,726 股国旅联
合股票(证券代码 600358)出质给乙方，为上述主合同项下鹰潭市当
代投资集团有限公司的全部债务提供担保。2017 年 8 月 28 日，双方
于中国证券登记计算有限公司办理上述股票质押登记手续。
截至本协议签署日，上述 25,250,726 股国旅联合股票(以下简称
质押证券)均为无限售流通股，质押登记生效已满 12 个月，质押证券
除本协议载明的质押情况之外，无其他权利负担。
(1)2022 年 10 月 20 日，厦门市中级人民法院作出(2022)闽 02
破申 162 号民事裁定书，裁定受理上海厚行资产管理有限公司对当代
旅游公司的破产重整申请，并于 2022 年 11 月 1 日指定福建信实律师
事务所担任厦门当代旅游资源开发有限公司管理人(以下简称“管理
人”)。2023 年 8 月 1 日，厦门市中级人民法院裁定终止当代旅游公
司重整程序，并宣告当代旅游公司破产。
(2)本协议第一条所涉中信证券华南公司对当代旅游公司享有的
债权已经广州市中级人民法院(2020)粤 01 民初 2 号《民事判决书》
判决确认，中信证券华南公司亦已申请执行，执行案号为 (2021)粤
《债权转让协议》,将其对鹰潭市当代投资集团有限公司的全部债权
转让给乙方，甲方继续在原担保范围内承担质押担保责任。乙方据此
向广州市中级人民法院申请，将(2021)粤 01 执 4724 号执行案件的申
请人变更为乙方。2022 年 5 月 26 日，广州市中级人民法院作出(202
法债权人。
经厦门市中级人民法院(2022)闽 02 破 174 号民事裁定书确认，
乙方对甲方享有担保债权金额为人民币 1,302,556,475.59 元，担保
物为甲方持有的 25,250,726 股国旅联合股票(证券代码 600358)。
(3)2023 年 9 月 12 日，当代旅游公司债权人会议表决通过《破
产财产变价方案》。根据《破产财产变价方案》相关规定，管理人可
与质权人协商确定国旅联合股票的处置方式。
因主债务人鹰潭市当代投资集团有限公司未履行到期债务，乙方
有权按照《广州证券股票质押担保合同》第十一条第 2 款的约定实现
质权。因质押证券现有市场价值远低于乙方享有的担保债权金额，质
押证券按照市场价值抵消甲方等额债权，不损害其他债权人及甲方的
合法权益，也不违反债权人会议表决通过的《破产财产变价方案》。
甲乙双方协商同意，以质押证券按照市场价值抵消甲方等额债权
的形式实现乙方的质权。
经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，主债务人鹰潭市当代投
资集团有限公司因主合同欠付的全部未履行债务的金额为人民币 1,
证券 25,250,726 股股票处置并过户给乙方，以抵偿主债务人欠付的
等额未履行债务。前述股票完成过户后，乙方对甲方不再享有债权。
甲乙双方同意，质押证券处置价格按照 2023 年 11 月 27 日管理
人在京东破产拍卖平台挂拍的流拍价 4.81 元/股计算。双方确定：质
押证券的最终处置价格为每股人民币 4.81 元，处置过户的质押证券
数量为 25,250,726 股，合计可抵偿债务金额为人民币 121,455,992.
因乙方系质押证券的质权人，若过户环节需要乙方办理相关解除
质押登记手续，由乙方自行办理。
三、对公司的影响及风险提示
置，不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独
立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
宣告破产(详见公司于 2023 年 8 月 17 日披露的公告编号为 2023-临
告破产的公告》)。本次股权处置的股份为当代旅游持有的本公司
对公司的控制权产生影响，目前，公司控股股东为江旅集团，实际控
制人为江西省国资委。
完阶段，后续流程涉及标的股份变更过户等环节，本公司将持续关注
该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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