关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年
限制性股票激励计划的法律意见书
北京中银（合肥）律师事务所
关于安徽舜禹水务股份有限公司
法律意见书
二○二四年二月二十六日
关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年
限制性股票激励计划的法律意见书
北京中银（合肥）律师事务所
关 于安徽舜禹水务股份有限公司
法律意见书
中银（合）法意字2024第0081号
致：安徽舜禹水务股份有限公司
根据安徽舜禹水务股份有限公司（简称“舜禹股份”、“公司”）与北京中
银（合肥）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，
本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）的专项
法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安徽舜禹水务股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《安
徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证：
关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年
限制性股票激励计划的法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》 （以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、舜禹股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
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有关中介机构出具的专业文件和舜禹股份的说明予以引述。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以
下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件和《安徽舜禹水务
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
立的股份有限公司。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1173号），核准公司公开发
行不超过41,160,000.00股。2023年7月25日，深圳证券交易所（“深交所”）出
具《关于安徽舜禹水务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（
深证上【2023】651号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上
市， 股票简称“舜禹股份”，股票代码“301519”。
为91340121581547345D的《营业执照》，并经本所律师公开检索国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：
类别 内容
名称 安徽舜禹水务股份有限公司
统一社会信用代码 91340121581547345D
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李广宏
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号
注册资本 16416万元人民币
成立日期 2011年9月8日
营业期限 2011年9月8日至无固定期限
供水设备、消防设备、环保设备、污水处理设备、中水回用设备、
经营范围 净水设备、直饮水设备、一体化泵站、不锈钢水箱、不锈钢金属制
品、压力容器、水泵、阀门、电机、电子设备、低压电控设备、消
毒设备的技术开发、生产、销售、安装、售后运营与维护服务；市
政工程、环保工程、机电安装工程的施工；给排水工程系统、环保
工程系统、安防远程监控系统、自动化控制系统、污水处理厂、一
体化水厂、自来水厂工艺整体解决方案、安全节能整体解决方案、
节能错峰系统解决方案、二次供水及水厂运营维护服务系统解决方
案、智慧供水标准泵房系统解决方案、智慧水务整体解决方案的设
计及相关工艺与设备的技术研发、软件开发、咨询、推广、转让、
设计、施工、设备供应、安装、运营、维护；不锈钢水箱的清洗及
消毒；五金交电产品、消防器材、电线电缆、机械电子设备的销售
；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经
营商品和技术除外）；商务信息咨询；设备及房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所创业板
上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2023】230Z0360
号《审计报告》及容诚专字【2023】230Z0518号《内部控制鉴证报告》和现行《
公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。。
二、本次激励计划的内容
<2024年限制性股票激励计划 >（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限
制性股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、激励计划的目的
与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来
源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、授予条件、归属条件和归属安
排、禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、激励计划的实施程序、激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解
决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次《激励计划（草案）》中载明的事项符合
《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体
内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的和原则为“为了进一步
建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效
地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为
“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关
法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定”，职务依据为“董事、高级管理人员和核心技术及业务人员”。
本次激励计划拟首次授予激励对象不超过70人，包括：（1）董事、高级管
理人员；（2）中层管理人员及核心员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核
期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
本次激励对象包括或公司实际控制人、董事长邓帮武先生。公司已在《激
励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说
明。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制
性股票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A
股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票 数 量 总 计 不 超 过 650.00 万 股 ， 约 占 本 次 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
占本次激励计划草案公告日公司股本总额的3.51%，占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的88.62%；预留限制性股票的数量为74.00万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的0.45%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划涉 占本激励计划公告
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 日公司股本总额的
票数量（万股）
总数的比例 比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 190.00 29.23% 1.16%
二、中层管理人员及核心员工（共65人） 386.00 59.38% 2.35%
三、预留部分 74.00 11.38% 0.45%
合计 650.00 100.00% 3.96%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本次《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1 %。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划
草案公告时公司股本总额的20 %。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管
理办法》第八条、第九条第（三） 项、第（四）项，第十二条、第十四条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定， 本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为
，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象争议或纠纷解决机制的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，舜禹股份为实行本次激励计划已履行如
下法定程序：
定并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》、《关
于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开
公司2024年第一次临时股东大会的议案》，并提交公司董事会审议。
《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
经查验，舜禹股份实行本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已履行了《管理办法》等有关法律、
法规规定的应当在现阶段履行的程序，符合《管理办法》的有关规定，公司尚须
履行《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》规定的后续程序，
本次激励计划自公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《
公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
四、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励
计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述， 公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害
公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事应当
回避表决。本次激励计划中邓帮武、李广宏、张义斌、沈先春为关联董事，在
董事会审议本次激励计划相关议案时回避了表决。
综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划相关议案的表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；本次激励计划的拟定、审议、公示程序符合《管理办法》的规定；本
次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激
励计划已履行了法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司
尚需要根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次
激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划的相关关
联董事已经回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公
司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
北京中银（合肥）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
娄 丹 洁 徐 永
经办律师：
叶 小 龙
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