董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，
根据《上市公司治理准则》和《浙江核新同花顺网络信息股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负
责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员1名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少 于委员
会人数的二分之一。
第六条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由独 立董事
担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期
间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工
作细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式 向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
撤换。
第九条 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应安排工作人员专门负 责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的经理人员的
薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作时公司应提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议,并于会议召开前
三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其 他一名
委员（独立董事）主持。但遇有紧急事由时，可以短信、电话、邮件等方式通知
召开会议，而不受前述期限的限制，召集人应在会上说明情况。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表
意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规
定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员 应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以 书面形
式上报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得 擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和 联络工
作。
第二十六条 本工作细则经浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事
会批准后生效。
第二十七条 本工作细则由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事
会负责解释。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
董事会
二○二四年二月二十四日
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