广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068
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目 录
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 10
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
释 义
振邦智能、公司 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
本次激励计划 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票以及法律法规允许的其
激励对象 指 他权益的公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员等
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格
股份的价格
《广东华商律师事务所关于关于深圳市振邦智能科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《 激励 计划（ 草 《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《限制性股票授予
指 公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》
协议书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
日 指 公历日
本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所经办律师
广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划的法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”）的委托，现就振邦智能2024年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见
书。
本所律师根据本法律意见书依据出具之日前已经存在的事实和《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律法规和规范性文件的规定及现行有效的《深圳市振邦智能科技股份有限
公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律
意见，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师依据本法律意见书出具之日前公布且有效的法律法规以及规范性
文件的规定及对有关法律法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具之日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保
证该等法律法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被
作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）振邦智能系依法设立并合法存续的上市公司
振邦智能于1999年7月15日依法设立，公司现持有广东省深圳市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为9144030071521706XE的《营业执照》，振邦智
能的基本信息如下：
企业名称 深圳市振邦智能科技股份有限公司
证券代码 003028
证券简称 振邦智能
深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋
企业住所
法定代表人 陈志杰
注册资本 11,151.7368万元人民币
企业类型 股份有限公司
成立日期 1999年7月15日
经营期限 至无固定期限
企业状态 存续
电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、医疗电子产品、电
机及其智能控制器、变频器、LED照明、开关电源、高压电源、电子
自动化设备的研发及销售；动力电池产品、各类家电、电力设备、软
件的技术开发、技术服务与销售；电子产品的信息咨询；国内贸易；
经营进出口业务；兴办实业。储能技术服务；光伏设备及元器件制造；
经营范围
光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备
销售；新能源汽车电附件销售。电池零配件生产；电池制造；电池零
配件销售；电池销售；变压器、整流器和电感器制造；智能家庭消费
设备制造；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
经中国证监会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]3309号)核准，振邦智能于2020年12月向社会公众首
次公开发行人民币普通股(A股)股票2,740万股。经深圳证券交易所同意，振邦智
能首次公开发行的股票于2020年12月28日日起在深圳证券交易所上市交易，股票
简称“振邦智能”，股票代码“003028”。振邦智能属于其股票已依法在国务院
批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，振邦智能是依法设立并在深
交所上市的股份有限公司，公司自设立以来合法存续，不存在根据法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深圳市振邦智能科技
股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000640号）、公司的公开信息披露文
件、公司第三届董事会第九次（临时）会议决议文件、第三届监事会第九次（临
时）会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会“证券期货市场失信记录
查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）、中国证
深 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）以及巨潮
资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振邦智能为依法设立、有
效存续并在深交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股
权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划载明的事项包括本次激励计划的
目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励
计划的具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。主要具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为进一步建立、
健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下同）的优秀
人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公
司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本次激励计划。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
对符合本次激励计划的激励为在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员对
符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计183人，
包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
激励的其他人员。以上激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必
须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内已
在公司（含子公司）任职并签署劳动合同。
（1）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司OA系统、宣传栏或
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司出具的承诺函，中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）、深交所“监管信息
公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网络查
询，截止本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述
的以下情况：
或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象符合《管理
办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量及分配
票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
票总数为97.20万股，占本激励计划草案公告时的公司总股本11,084.3404万股的
自本次激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
下表所示：
（1）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占 授 予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（万股） 票 总 数的比例 股本的比例
候新军 副总经理 3.00 3.09% 0.03%
董事会秘书、人事行政
夏群波 3.00 3.09% 0.03%
总监
汤力 财务总监、副总经理 3.00 3.09% 0.03%
方仕军 副总经理、销售总监 2.00 2.06% 0.02%
中层管理人员、核心骨干人员（179 人） 86.20 88.68% 0.78%
合计 97.20 100% 0.88%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第
二款、第十五条的规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
（1）限制性股票的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算
在60日内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期，
自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限制性股票的限售期
激励对象于本限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，该等股份将一并回购注销。
（4）解除限售安排
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除
限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）限制性股票的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，限制性股票激励计划明确了有效期、授权日、限售期、
解除限售安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中，限制性股票的授予价格为18.87
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.87元的价格购买公司向激励对
象授予的本公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格原则上不得
低于下列价格较高者：1、草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、
草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
的50%。：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价37.74元/股的
（2）本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价34.37元/股的
（3）本次激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价40.20元/股的
（4）本次激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价39.69元/股
的 50%，为每股19.85元。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款、第二
十九条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予与解除
限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
本次激励计划的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率≥22%
第二个解除限售期 以公司 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率≥40%
若公司业绩考核目标完成率大于或等于上述业绩考核目标，则其当期的限制
性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标未达上述业绩
考核目标，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。公司管理层、人力资
源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据
《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上
一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定
个人层面绩效考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
若激励对象个人年度考核结果合格，则其当期限制性股票按照本计划规定的
程序进行解除限售；若激励对象个人年度考核不合格，其当期的限制性股票不可
解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。
综上，本所认为，本次激励计划授予限制性股票的授予和解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十
六条的规定。
（七）本次激励计划的授予程序、限制性股票的解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的权益授予程序、限制性股票的
解除限售程序如下：
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务 关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本次激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在上述60日内）。
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理
解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回
购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守本计划及
其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，且公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（3）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深圳证券交易所提
出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记
结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。
综上，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票授予与解除限售的程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计
划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格，若在本计划草案公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后
的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比
例。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格，P0为股权登记日当日收盘价，P1为股权登记
日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）。
（4）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情
况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的
规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第
（九）项和第四十八条的规定。
（九）会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第九章明确了本次股权激励会计
处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、限制性股票费用的摊销方法及实
施本次激励计划对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更和终止程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更和终止程序如下：
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前终止实施本次激励计划的，需
董事会审议通过并披露。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应提交董事会、股东大会审议并披露。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记
结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续并按照《公司法》的规定进行
处理。
本所律师认为，本股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章明确了公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行方案。
本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管
理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
《激励计划（草案）》第十四章规定了公司与激励对象争议解决机制，本所
律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司及激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所
律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办
法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的
规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
（草案）》，并同意提交公司第三届董事会第九次（临时）会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应
当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激
励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
公司应在第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》等必要文件。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续
履行相应信息披露义务。
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，不存在公司为激励对象提供
财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为进一步建立、
健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下同）的优秀
人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公
司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本次激励计划。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励对象不含公司董事，公司董事无
需回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：公司具备实施本次
激励计划的主体资格；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
公司为实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的相关程序；本次激励对象
的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司将就本次激励计划履行必
要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司不存在向
本次股权激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励对象不含公司董事，公司
董事无需回避表决。本次激励计划需经振邦智能股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
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