国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
法律意见书
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二零二四年二月
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于 2024 年 2
月 26 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股东大会规则》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会
人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2024 年第二次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 2 月 7 日在指定披
露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通
知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东
的登记办法、联系电话等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于 2024 年 2 月 26 日 14:30 如期在上海市浦东新区张东路 1761 号（创企
天地）2 号楼 4 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中通过上海
证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间段为：2024 年 2 月 26 日
行投票的具体时间为：2024 年 1 月 10 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表
决权股份总数 33,692,532 股，占公司总股本的 25.41%。
除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员通过现场或以通讯参会
方式出席或列席了会议，本所律师以现场方式出席了会议。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 36,384,638 股，占公
司总股本的 27.44%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系
统提供机构验证其身份。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股
东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
本次股东大会审议了以下议案：
金条件的议案（更新稿）》；
案的议案（更新稿）》：
公司债券的种类、面值和上市地点；
债券的发行方式和发行对象；
日、定价原则及初始转股价格；
公司债券数量；
债券的利率及还本付息；
上修正条款；
债券的赎回；
转股；
来源；
评级事项；
排；
利归属；
项；
会议相关事项；
争议解决机制；
安排；
补偿安排；
期；
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
稿）》；
重组的监管要求>第 4 条规定的议案（更新稿）》；
十三条规定的议案（更新稿）》；
和第十四条规定的议案》；
重组审核规则>第 8 条的议案（更新稿）》；
指引第 6 号>第 30 条情形的议案（更新稿）》；
产规则>第四条规定的议案（更新稿）》；
议>的议案》；
现金购买资产协议>的议案》；
议之补充协议>的议案》
；
司经审阅的备考财务报告的议案（更新稿）》；
性的议案（更新稿）》；
关性以及评估定价公允性的议案（更新稿）》；
稿）》；
议案》；
新稿）》。
本次审议议案均为特别决议议案；本次审议均为对中小投资者单独计票的议
案；本次审议议案不涉及关联股东回避表决；本次审议议案不涉及累积投票议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对前述议案进行了表决，并由股东代
表、监事代表和见证律师清点了现场投票表决情况。现场出席本次股东大会的股
东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案均获通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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