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江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会议事规则
江苏本川智能电路科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了更好地保证董事会履行《江苏本川智能电路科技股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)赋予的职责，确保董事会工作效率和科学决
策，规范董事会议事和决策程序，江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下
简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指
引》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制订本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构和股东大会的执行机构，对股东
大会负责。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
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理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司的股权激励计划方案；
（十七）决定《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予及股东
大会及总经理法定职权以外的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三条董事会主要通过集体决策的方式行使职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集
体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除本条第二款、第三款规定
外的部分职权的，应当按照必要性并兼顾公司运营效率的原则进行审慎授权。
第四条董事及董事会按照法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，
在其职责范围内行使权利。
第二章董事会组成
第五条董事会组成应当符合法律法规的要求和《公司章程》规定。董事会
应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素
质。
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。
第一节董事
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第六条董事会每届任期3年，经股东大会批准，董事会可提前换届。董事
由股东大会选举或更换，股东大会通过之日为董事就任之日，董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满前股东大会可以解
除其职务。
董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东大会通过之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会通过之
日止。
第七条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第八条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所定的其他情形。
第九条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董
事候选人聘任议案的日期为截止日。
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第二节独立董事
第十条公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少
包括一名会计专业人士。
第十一条独立董事应当符合法律法规和深圳证券交易所业务规则有关独立
董事任职条件和要求的相关规定。
独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳
证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事应当具有法律法规和深圳证券交易所相关规定有关独立董事独立
性条件的要求。独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系。
第十二条公司依照有关规定建立《独立董事制度》《独立董事专门会议制
度》。独立董事应依据《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》及所任职董
事会专门委员会工作细则等相关规定开展工作。
第十三条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》等规定针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第十四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三节董事长
第十五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
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产生和罢免。
第十六条董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十七条董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营
可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十九条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
第二十条董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第二十一条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第二十二条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
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第四节董事会秘书
第二十三条公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
存在本规则规定不得被提名担任公司董事情形的，亦不得被提名为董事会
秘书候选人。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规
定的其他高级管理人员担任。
第二十四条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责，有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书
提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第二十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回
复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易
所业务规则及本规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规
则》、深圳证券交易所其他相关业务规定和《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及董事会要求履行的其他
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职责。
第二十六条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行
后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十八条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第二十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券
交易所提交个人陈述报告。
第三十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则规定不得被提名或不得担任公司董事会秘书的情形之
一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所
其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
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第三十一条董事会制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职
责、任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及《董事会秘书工作细
则》开展工作。
第五节董事会办公室
第三十二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三十三条董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第三十四条董事会办公室协助董事会秘书进行公司股东大会、董事会、会
务筹备组织和会议文件起草工作；负责保管股东名册资料、董事和董事会秘书
名册，保管公司董事会、股东大会会议记录等文件；协助董事会秘书做好信息
披露工作，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
第六节董事会专门委员会
第三十五条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三十六条专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主
持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十七条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
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进行研究并提出建议。
第三十九条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第四十条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十一条董事会制订各专门委员会的实施细则，并对其职权、工作程序
和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的专门委员
会实施细则开展工作。
第四十二条董事会各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章董事会会议及提案
第四十三条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第四十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第四十五条董事会会议应以现场会议形式召开，在保障董事能够充分了解
提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以以电话、传真、电子邮件或视
频方式非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第四十六条有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第四十七条董事会临时会议提议人，须通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议应当有明确和具体的提
案，书面提议可以参照下列事项载明：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第四十八条董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会
议。股东、公司董事、监事等应将提交董事会审议的书面提案预先送达董事会
办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不
明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四十九条要求召开临时董事会的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的
职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须符合公司和股东的利益；
（四）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。
第四章会议的召集、通知和筹备
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第五十条董事会定期会议与临时会议分别于会议召开10日、3日前通知全
体董事和监事。经全体董事一致同意，通知期限可以不受提前2日的限制。
第五十一条董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送
达、邮寄、传真、电子邮件）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第五十二条董事会会议通知由董事会办公室负责拟定，经董事长或半数以
上董事共同推举的董事签发后由董事会办公室安排送达各位董事和监事。
第五十三条董事会通知应包括下列内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容。因情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开董事会的原因。
第五十四条董事会办公室负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议
文件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读
会议文件，为出席会议做好充分准备。
第五十五条董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和有
助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据。
第五十六条签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开
披露前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第五十七条会议通知的变更。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章会议的召开
第五十八条董事会办公室负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会
议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
第五十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第六十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
第六十一条董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，
授权委托书应于会议召开前提交董事会办公室。
第六十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事在
一次董事会会议上也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第六十三条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。
第六十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事
会会议的，均视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。
第六十五条除《公司法》《公司章程》规定应当列席董事会的人员外，董
事长可以根据工作需要确定列席会议的其他人员，列席会议人员不得委托他人
代为列席。列席会议的人员没有表决权。
第六章董事会议事和表决程序
第六十六条会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
第六十七条董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议
的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
第六十八条当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生
使会议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议
改期召开。
第六十九条会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提
高议事效率。
第七十条董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程主
持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。
第七十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须
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回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第七十二条对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案
人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报
告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时
间。
第七十三条会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕，并根据多数董
事的意见决定每一议题的议事时间以及是否停止讨论，或者暂不表决。集中审
议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、逐项表决
的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
第七十四条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议或者独立董事专门委员会审议的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面意见。
第七十五条董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席人员都有发言权，但无表决权。董事会
在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第七十六条董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。
第七十七条列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进
一步研究的，经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意，可以暂不表
决，提议暂缓表决的董事就提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会授权
经营管理机构或组成专门工作组进一步考察论证，提出考察报告后提交下次董
事会审议。
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第七十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由与会全体董事同意方可对临时增加
的议题或事项进行审议和表决。
第七十九条董事会决议的表决方式为记名投票表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议权限范围内的担保事项和财务资助事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事表决方式分为同意和反对两种；一般不能弃权，如果投弃权票必须申明
理由并记录在案。
第八十条表决方式可以视情况举手表决、投票表决或传真、会签并事后补
签字等。
第八十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第八十二条涉及关联交易及有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定
进行。
第八十三条监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的
事项，可提出口头或书面建议；建议未被采纳，监事认为有必要的，可于会后
向董事会提交书面意见。
第八十四条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及
定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、
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向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第八十五条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会
议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应
当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第八十六条董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过
关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权
益的行为。
第八十七条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第八十八条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、
参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是
否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可
控，是否损害公司利益。
第八十九条董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的
影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利
用该等事项调节利润的情形。
第九十条董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
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第九十一条董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公
司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被
资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司
利益。
第九十二条董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存
在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当
在董事会会议记录中作出记载。
第九十三条董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第九十四条董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措
施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是
否存在违反规定的投资等情形。
第九十五条董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断，并及时提交股东大会审议。
第九十六条董事会审议涉及公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充
分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务
状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审
慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第九十七条董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当
关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、可持续发展等状况相匹配，并及时提交股东大会审议。
第九十八条董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
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第九十九条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，
是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定
性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所
涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第七章董事会会议决议和会议记录
第一○○条董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董
事应当在董事会决议上签字。
第一○一条董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议通知的时间、方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式及主持人姓名；
（三）会议应出席董事人数，实际出席董事人数（包括委托出席的董事人数，
以通讯表决方式出席会议的董事人数），缺席会议的董事人数；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）会议的主持人和列席人员；
（六）经会议审议并投票表决的议案内容（或标题）及表决结果；
（七）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明相关情况；
（八）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、
薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会
对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采
纳的具体理由；
（九）如有提交股东大会审议的提案应单项说明；
（十）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。
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第一○二条董事会会议必须做出会议记录。现场召开和以视频、电话等方
式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第一○三条会议记录由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存。
第一○四条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字
确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第一○五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一○六条董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第一○七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书负责办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
第八章董事会决议的执行
第一○八条董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，将执行
情况及时向董事长或董事会报告，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事长及董事报送。
第一○九条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事
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会临时会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，
可视情节追究其责任。
第一一○条每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行人提出质询。
第一一一条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关
事项。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第九章董事会会议文件的保管、查阅
第一一二条董事会会议文件包括但不限于：
（一）会议提案；
（二）会议通知；
（三）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
（四）会议议程安排；
（五）授权委托书；
（六）会议签到表；
（七）会议记录；
（八）会议决议；
（九）其他。
第一一三条董事会办公室负责保存董事会会议文件。董事会办公室须保证
每次会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。
第一一四条董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有
关人员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。
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第一一五条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第十章附则
第一一六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。若规则相关条款系直接引用法律、法规、规范性文
件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本规则作
出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。
第一一七条本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书
提出修改方案，提交董事会审定后报股东大会批准。
第一一八条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行，修订时亦
同。
第一一九条本议事规则由董事会负责解释。
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二〇二四年二月
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