证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-012
中化岩土集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）近日收到公司
控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）发来的《成都兴城投
资集团有限公司关于申请延长避免同业竞争承诺期限的函》。兴城集团申请延长避免
同业竞争承诺期限 3 年，将承诺到期日由 2024 年 3 月 18 日调整为 2027 年 3 月 18
日。
公司于 2024 年 02 月 26 日召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事
会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的
议案》，关联董事刘明俊、邓明长和关联监事杨勇回避表决。该议案经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。该议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会
审议，关联股东兴城集团将回避表决。现将相关事项公告如下：
一、避免同业竞争承诺概述
兴城集团在 2018 年 11 月 18 日、2019 年 1 月 2 日累计协议受让中化岩土 29.19%
的股份。截至 2019 年 3 月 19 日，前述协议转让股票过户手续全部办理完成，兴城集
团成为中化岩土控股股东。
兴城集团在 2019 年 1 月 7 日披露的《中化岩土集团股份有限公司详式权益变动
报告书》中详细披露了同业竞争情况及避免同业竞争的承诺：
（一）业务情况
中化岩土经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用航空。
工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。在工程服务主业的基础上，公司凭借
历年承建机场工程项目建设经验优势，借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，
积极开拓通用航空及相关业务，提升公司长期盈利能力。
兴城集团的建筑施工业务中，涉及市政工程领域，两者在市政工程领域存在一定
程度的同业竞争。
（二）关于确保信息披露义务人与上市公司避免同业竞争的安排
兴城集团承诺在协议受让中化岩土股票后，将在法律法规允许的各种方式下，分
阶段逐步解决兴城集团与中化岩土之间的同业竞争问题。
（三）避免同业竞争承诺
兴城集团作出以下承诺：
为解决同业竞争问题，在作为中化岩土控股股东且中化岩土股票在深圳证券交易
所上市期间，兴城集团承诺：
解决与中化岩土之间的同业竞争问题；
各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
二、避免同业竞争承诺履行情况
为履行避免同业竞争承诺，兴城集团会同公司作出了以下努力和尝试：
（一）公司发行股份购买成都建工路桥建设有限公司 100%股权
购买兴城集团全资子公司成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工集团”）持有
的成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）100%股权暨关联交易方案的
议案。本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。该次发行股份购买资产事项于
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2020 年 9 月，公司接到兴城集团通
知，基于兴城集团业务规划的整体安排，兴城集团将对本次交易方案作出调整。为更
好保护上市公司和广大投资者的利益，经与兴城集团审慎研究，公司决定终止本次重
大资产重组事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司召开董事会和监事会审议通过后向中国证监会申请撤回本次重大资产
重组的申请材料并于 2020 年 10 月收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》。
（二）重组成都建工集团市政工程资产
整合，计划整合完毕后将市政工程资产注入中化岩土。后经综合判断，成都建工集团
市政工程资产脱离成都建工集团后，丧失业务协同的竞争优势，市场竞争力将大幅下
降，市场占用率也随之降低，盈利能力也随之降低。如将成都建工集团市政工程资产
注入中化岩土，对应业务不能随之有效移置，将降低上市公司资产周转率及盈利能力，
不利于维护上市公司及中小股东的利益。另外，成都建工集团在剥离市政工程资产后，
业务协同的竞争优势和盈利能力也会降低，故该方案未得以推进。
（三）重组成都建工集团
尽职调查，拟将成都建工集团整体注入中化岩土。但在尽调过程中发现成都建工集团
存在部分资产权属存在瑕疵，实际使用但未取得权属证书的土地使用权和实际使用但
未办理权属证书的房产较多，且相关权证短时间内无法取得；同时，部分成都建工集
团子公司还存在较多空置的投资性房地产和房地产开发业务资产。如将成都建工集团
整体注入中化岩土，中化岩土将存在诸多权属瑕疵资产和闲置资产，为中化岩土埋下
权属争端的潜在隐患，也会降低中化岩土的资产周转率及净资产收益率，不利于保护
上市公司及中小投资者的利益；同时由于兴城集团内部其他公司存在房地产开发业务，
成都建工集团房地产开发业务的注入，也将为兴城集团和中化岩土带来新的同业竞争
问题，故该方案未得以推进。
（四）整合兴城集团其他内部资产，实现公司业务转型
如前所述，由于受原重组方案的整体调整、诸多资产权属存在瑕疵和闲置、会产
生新的同业竞争等诸多因素的影响，将兴城集团含市政工程业务在内的业务资产重组
注入中化岩土的各个方案均不可行。2023 年，兴城集团转变思路，计划将成都建工集
团的装配式建筑、商品混凝土生产销售、建筑垃圾资源化利用、砂石开采销售等不含
市政工程板块的资产板块注入中化岩土，实现中化岩土业务转型，逐步减少直至不再
承接市政工程业务，从而解决同业竞争问题。但前述相关资产的业务基本均为关联交
易，盈利能力较弱，部分业务甚至亏损，且部分业务仍然处于培育期，短期内注入中
化岩土将导致上市公司盈利能力下降、净资产收益率降低，不利于保护上市公司及中
小股东的利益，故该方案未得以推行。
（五）向兴城集团外部寻找合作伙伴，并购新的标的企业，实现业务转型
在谋划注入兴城集团内部资产的同时，兴城集团与中化岩土开始寻求外部合作伙
伴，拟通过并购重组标的企业，实现业务转型，从而规避同业竞争问题。由于契合中
化岩土战略发展方向且有出售意向的并购标的非常稀缺，短期内无法寻到新的合适的
并购标的，该方案未能按期推行。
三、本次延长避免同业竞争承诺期限的原因
如前所述，因受原重组方案的整体调整、注入资产丧失业务协同的竞争优势、诸
多注入资产权属存在瑕疵和闲置且会产生新的同业竞争、相关注入资产盈利能力弱且
对关联方业务依懒性高、并购意向合作方改变计划及会产生新的同业竞争且市场上缺
少合适并购标的等诸多客观因素影响，兴城集团无法按期履行避免同业竞争的承诺。
如强行按期履行避免同业竞争的承诺，将降低中化岩土市场竞争力、资产周转率、盈
利能力和净资产收益率，为中化岩土带来潜在的纠纷风险，不利于维护中化岩土和广
大中小投资者的利益。
为更好地维护中化岩土和中小股东的权益，彻底解决兴城集团与中化岩土的同业
竞争问题，公司拟通过公司分立的方式将公司市政工程业务资产分立为一个独立法人，
并与兴城集团非市政工程业务的优质资产进行置换，使公司及下属子公司不拥有市政
工程资质和业务，未来也不再承接市政工程业务。根据《住房城乡建设部关于进一步
加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》《建筑业企业资质标准》等相关规定，
充分考虑中化岩土利益和广大中小股东利益，公司分立市政工程业务资产并置换兴城
集团非市政工程业务的优质资产需较长时间。
综上，为有效解决同业竞争，促使中化岩土转型高质量发展，维护中化岩土利益
和广大中小股东利益，兴城集团申请延长避免同业竞争承诺期限。
四、本次延长避免同业竞争承诺期限的内容
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《上
市公司及其相关方承诺》）、《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规
范关联交易的指导意见》的相关规定和要求，兴城集团基于对当前情况的审慎分析，
申请延长履行同业竞争承诺期限 3 年，将承诺到期日由 2024 年 3 月 18 日调整为 2027
年 3 月 18 日。除上述延期内容以外，兴城集团将继续履行原承诺中的其他内容。
五、本次延长避免同业竞争承诺期限对公司的影响
公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限符合《上市公司及其相关方承诺》的相
关规定，有利于保护公司及全体股东的利益，不会对公司正常的生产经营造成重大影
响。
六、董事会意见
公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限有助于控股股东承诺的继续履行，在控
股股东承诺事项的履约期限内，公司及公司全体董事将积极督促承诺人遵守承诺，确
保根本性解决同业竞争问题。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的
规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东兴城集团将
回避表决。
七、监事会意见
公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限事项是根据《上市公司及其相关方承诺》
的相关要求并结合实际情况进行的，延期事项的审议程序符合法律法规的规定，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大
会审议。股东大会审议时，关联股东兴城集团将回避表决。
八、备查文件
特此公告。
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