金禄电子: 回购股份管理制度(2024年2月)

证券之星 2024-02-27 00:00:00
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                                                             目 录
                                                    第一章 总 则
  第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)回购股份的行为,保护投资者和公司合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于支持上市公司回购股
份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等有关规定,制定本制度。
  第二条                   公司因下列情形回购本公司股份(以下简称“回购股
份”)的,适用本制度:
  (一)减少公司注册资本;
  (二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券;
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  (四)为维护公司价值及股东权益所必需。
  前款第(四)项所指情形,应当符合下列条件之一:
  (一)公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产;
  (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分
之二十;
  (三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分
之五十;
  (四)中国证监会规定的其他条件。
  公司在前两款规定情形外回购股份的,应当按照《公司法》《证
券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。
  第三条 公司回购股份,应当符合《公司法》《证券法》《关于
支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》
等规定,有利于公司的可持续发展,不得损害股东和债权人的合法权
益,并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
  公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、
准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议,公司、大
股东不得对外发布回购股份的有关信息。
  第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能
力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量
和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。
  第五条 公司的董事、监事和高级管理人员在公司回购股份事项
中应当忠实、勤勉地履行职责,维护公司利益及股东和债权人的合法
权益。
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  全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
  第六条 公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法回购
股份,不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等
损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
  第七条 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度
现金分红的相关比例计算。
  第八条 公司回购股份,可以结合实际,自主决定聘请财务顾问、
律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见,并与回购
股份方案一并披露。
  前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信,勤勉尽责,对回
购股份相关事宜进行尽职调查,并保证其出具的文件真实、准确、完
整。
  第九条   任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交
易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动。
           第二章 回购股份的基本要求
  第十条 公司回购股份应当符合下列条件:
  (一)公司股票上市已满六个月。
  (二)公司最近一年无重大违法行为。
  (三)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力。
  (四)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;
公司拟通过回购股份终止股票上市交易的,应当符合相关规定并经深
圳证券交易所同意。
  (五)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
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  公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购股份并为减少注
册资本的,不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。
  第十一条 公司回购股份可以采取下列方式之一进行:
  (一)集中竞价交易方式;
  (二)要约方式;
  (三)中国证监会认可的其他方式。
  公司因本制度第二条第一款第(二)项至第(四)项规定的情形
回购股份的,应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方
式进行。
  公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》
关于要约收购的规定执行。因公司回购股份,导致投资者持有或者通
过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过
百分之三十的,投资者可以免于发出要约。
  第十二条 公司因本制度第二条第一款第(一)项规定情形回购
股份的,应当在自回购之日起十日内注销;因第(二)项至第(四)
项规定情形回购股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十,并应当在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内按照依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,
应当在三年期限届满前注销。
  公司因本制度第二条第一款第(四)项规定情形回购股份的,可
以按照深圳证券交易所规定的条件和程序,在履行预披露义务后,通
过集中竞价交易方式出售。
  第十三条 公司可以使用下列资金回购股份:
  (一)自有资金;
  (二)发行优先股、债券募集的资金;
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  (三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法
变更为永久补充流动资金的募集资金;
  (四)金融机构借款;
  (五)其他合法资金。
  第十四条 公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模,并在
回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限
不得超出下限的一倍。
  公司回购股份方案包含本制度第二条第一款第(一)项至第(三)
项等多种情形的,应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种
用途的拟回购股份数量或者资金总额。
  公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购股份的,应当按
照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本
或者出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于
出售的,已回购股份不得出售。
  第十五条 公司回购股份应当确定合理的价格区间,回购价格区
间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价百分之一百五十的,应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
  前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交
易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
  第十六条   公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期
限。因本制度第二条第一款第(一)项至第(三)项情形回购股份的,
回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起
不超过十二个月。
  公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购股份的,回购期
限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过
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三个月。
  第十七条 公司以集中竞价交易方式回购股份的,在下列期间不
得实施:
  (一)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
  (二)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购股份并为减少注
册资本的,不适用前款规定。
  第十八条 公司以集中竞价交易方式回购股份的,应当符合下列
要求:
  (一)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
  (二)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股
票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
  (三)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
  第十九条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为,但依照
有关规定实施优先股发行行为的除外。
  前款所称实施股份回购行为,是指公司股东大会或者董事会通过
回购股份方案后,公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为,
是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向
不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行
行为。
  第二十条 公司应当通过回购专用账户回购股份。回购专用账户
仅限于存放所回购的股份。
  第二十一条 公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,
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不得质押和出借。
  第二十二条 公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购股
份的,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回
购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨
股份变动公告期间,不得直接或间接减持本公司股份。
  第二十三条    公司应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司(以下简称“中国结算”)的有关业务规则,办理与回
购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和证
券服务机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
  第二十四条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的,公
司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就
相关问题出具专业意见,并与回购股份方案一并披露。
           第三章 实施程序和信息披露
  第二十五条 根据相关法律法规及《公司章程》等享有提案权的
提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具
体,符合公司的实际情况,具有合理性和可行性,并至少包括本制度
第二十六条第(二)项至第(四)项规定的内容。
  提议人拟提议公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购股
份的,应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交
易日内向公司董事会提出。
  第二十六条 公司收到回购股份提议后,应当尽快召开董事会审
议,并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括:
  (一)提议人基本情况及提议时间;
  (二)提议人提议回购股份的原因和目的;
  (三)提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间和数
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量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额,回购股份数量、
资金总额至少有一项明确上下限,且上限不得超出下限的一倍;
  (四)提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,以及提
议人在回购期间的增减持计划;
  (五)提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购
股份事项,并对公司回购股份议案投赞成票的承诺(如适用);
  (六)公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排;
  (七)中国证监会和深圳证券交易所认为需要披露的其他内容。
  第二十七条 公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、
现金流以及股价等情况,审慎论证、判断和决策回购股份事项。
  公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购
规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通,并在听取会计师意见
后,审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事
项。
  公司触及本制度第二条第二款规定条件的,董事会应当及时了解
是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素,通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取股东关于
公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
  第二十八条 公司应当制定合理可行的回购股份方案,并按照有
关规定经股东大会或者董事会决议通过。
  公司因本制度第二条第一款第(一)项情形回购股份的,董事会
审议通过后应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  公司因本制度第二条第一款第(二)项至第(四)项情形回购股
份的,可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权,经三分之
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二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权
的,应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回
购股份的具体情形和授权期限。
  第二十九条 公司回购股份后拟予以注销的,应当在股东大会作
出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定通知债权人。
  公司已发行公司债券的,还应当按照债券募集说明书履行相应的
程序和义务。
  第三十条 公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购股份
的,应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易
日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内,召开董事会
审议回购方案。
  第三十一条 公司董事会审议通过回购股份方案后,应当及时披
露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。
  按照《公司法》和《公司章程》规定,本次回购股份需经股东大
会决议的,公司应当在董事会审议通过回购股份方案后,及时发布股
东大会召开通知,将回购股份方案提交股东大会审议。
  第三十二条 公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得
变更或者终止。
  因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,
确需变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的
事项内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能
对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,并应
当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东
大会审议。
  公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。
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  第三十三条 回购股份方案的内容应当包括:
  (一)回购股份的目的、方式、价格区间;
  (二)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额;
  (三)回购股份的资金来源;
  (四)回购股份的实施期限;
  (五)预计回购完成后公司股权结构的变动情况;
  (六)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;
  (七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及
在回购期间的增减持计划;
  (八)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议
人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减
持计划(如适用);
  (九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月
的减持计划(如适用),相关股东未回复公司减持计划问询的,公司
应当提示可能存在的减持风险;
  (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排;
  (十一)防范侵害债权人利益的相关安排;
  (十二)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权(如适用);
  (十三)中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。
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  第三十四条 公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回
购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术
平均值。
  第三十五条 公司应当在披露回购方案后五个交易日内,披露董
事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前
十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
  回购方案需经股东大会决议的,公司应当在股东大会召开前三
日,披露股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限
售条件股东的名称及持股数量、比例。
  第三十六条 公司股东大会审议回购股份方案的,应当对回购股
份方案披露的事项逐项进行表决。
  第三十七条   公司应当在股东大会或者董事会审议通过最终回
购股份方案、开立回购专用账户后,按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及时披露回购报告书。
  回购报告书至少应当包括本制度第三十三条回购股份方案所列
事项及其他应说明的事项。
  第三十八条 公司以要约方式回购股份的,应当在公告回购报告
书的同时,将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行
账户。
  第三十九条 公司以要约方式回购股份,股东预受要约的股份数
量超出预定回购的股份数量的,公司应当按照相同比例回购股东预受
的股份;股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的,公司
应当全部回购股东预受的股份。
  第四十条 公司以要约方式回购境内上市外资股的,还应当符合
深圳证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。
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  第四十一条 回购期间,公司应当在下列时间及时披露回购进展
情况,并在定期报告中披露回购进展情况:
  (一)首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;
  (二)回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的,应当在
事实发生之日起三个交易日内予以披露;
  (三)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情
况。
  前款规定的公告内容,至少应当包括已回购股份数量和比例、购
买的最高价和最低价、已支付的总金额。
  公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购
的,董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
  公告期间无须停止回购行为。
  第四十二条 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司应
当停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  公司应当在回购结果暨股份变动公告中,将实际回购股份数量、
比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案
进行对照,就回购实施情况与方案的差异作出解释,并就回购股份方
案的实施对公司的影响作出说明。
  第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、回购股份提议人在公司首次披露回购股份事项之日至披露回
购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的,应当及时向公司报
告买卖情况及理由,由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
  第四十四条 公司拟注销回购股份的,应当向深圳证券交易所提
交回购股份注销申请,以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查
询证明。
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  股份注销完成后,公司应当及时披露,并及时办理变更登记手续。
               第四章 回购股份的处理
  第四十五条 公司已回购的股份,应当根据披露的回购用途按照
《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相
关规定办理注销或者转让事宜。
  第四十六条 公司因本制度第二条第一款第(四)项情形回购的
股份,可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后
采用集中竞价交易方式出售但下列期间除外:
  (一)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊
原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算,至公告前
一交易日;
  (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
  (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
  (四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  第四十七条 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的,应
当经董事会审议通过,在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计
划,并至少公告下列内容:
  (一)出售回购股份的董事会决议;
  (二)出售的原因、目的和方式;
  (三)拟出售的数量及占总股本的比例;
  (四)出售的价格区间;
  (五)出售的实施期限(每次披露的出售时间区间不得超过六个
月);
  (六)出售所得资金的用途及使用安排;
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  (七)预计出售完成后公司股权结构的变动情况;
  (八)管理层关于本次出售回购股份对公司经营、财务及未来发
展影响等情况的分析;
  (九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购股份提议人在董事会作出出售股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况;
  (十)中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。
  第四十八条 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的,应
当符合下列要求:
  (一)委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格;
  (二)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及
股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托;
  (三)每日出售的数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日
均成交量的百分之二十五,但每日出售数量不超过二十万股的除外;
  (四)在任意连续九十日内,出售股份的总数不得超过公司股份
总数的百分之一;
  (五)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
  第四十九条 公司采用集中竞价交易方式出售回购股份的,应当
在下列时间及时披露出售进展情况,并在定期报告中披露出售进展情
况:
  (一)首次出售回购股份事实发生的次一交易日予以披露;
  (二)出售回购股份占公司总股本的比例每达到百分之一的,应
当在事实发生之日起三个交易日内予以披露;
  (三)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情
况。
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  前款规定的公告内容,至少应当包括已出售股份数量及占公司总
股本的比例、出售的最高价和最低价、出售均价、回购均价、出售所
得资金总额。
  公告期间无须停止出售行为。
  第五十条 公司采用集中竞价交易方式出售回购股份的,在出售
期限届满或者出售计划已实施完毕时,应当停止出售行为,并在两个
交易日内披露出售结果暨股份变动公告。
  公司应当在出售结果暨股份变动公告中,将实际出售股份数量、
比例、出售所得资金总额与出售计划进行对照,就出售实施情况与出
售计划的差异作出解释,并就本次出售对公司的影响作出说明。
  第五十一条 公司回购的股份未按照披露用途转让,根据有关规
定在三年持有期限届满前注销的,应当经公司股东大会审议通过,并
及时履行债权人通知义务。
         第五章 回购股份的操作流程和其他
  第五十二条   公司回购股份的具体操作部门为公司董事会办公
室。公司采用集中竞价交易方式回购股份的,根据股东大会或者董事
会的授权,由董事长或其授权的适当人士按照已披露的回购股份方案
向董事会办公室下达回购股份的具体指令(包括回购时间段、回购价
格区间、回购数量等),由董事会办公室通过回购专用证券账户回购
公司股份,回购操作时应由双人进行,一人执行指令,另一人复核。
在符合相关法律法规和监管规则的前提下,董事会办公室可以借助证
券公司的专业交易团队和股份回购系统开展上述工作。
  公司采用集中竞价交易方式出售回购股份的,亦按照上述流程进
行操作。
  第五十三条 公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前,必
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须做好内幕信息管理,相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证
券交易。
  公司董事会应当在披露回购股份方案的同时,将下列相关信息知
情人名单报送深圳证券交易所:
  (一)公司及其董事、监事和高级管理人员;
  (二)公司的控股股东或者第一大股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员(含主要负责人);
  (三)回购方案的提议人及其控股股东或者第一大股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员(含主要负责人)(如适用);
  (四)为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、
制定、论证等各环节的相关证券服务机构,及其法定代表人和经办人
(如适用);
  (五)上述第(一)至(四)项规定的自然人的配偶、父母和子
女;
  (六)其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本次回
购信息的知情人及其配偶、父母和子女。
  第五十四条 公司内部人员违反本管理制度规定的,公司有权采
取责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、要求赔偿损
失等措施予以处罚,涉及犯罪的,将及时移交相关部门查处。
               第六章 附 则
  第五十五条 公司计算已回购股份占公司总股本的比例时,总股
本以公司最近一次公告的总股本为准,不扣减回购专用账户中的股
份。
  公司计算定期报告中每股收益等相关指标时,发行在外的总股本
以扣减回购专用账户中的股份数为准。
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  第五十六条 本制度关于控股股东、实际控制人、持股百分之五
以上股东、提议人、第一大股东的相关规定,适用于其一致行动人。
  第五十七条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
  第五十八条   本制度未尽事宜,或本制度生效后与新颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的,以
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为
准。
  第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
  第六十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施,修改时
亦同。

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