证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-020
中国软件与技术服务股份有限公司
关于提请股东大会批准中国电子信息产业集团有限
公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“中国软件”）于
议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体情况如
下：
一、关于触发要约收购义务的情况说明
公司拟向实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电
子”）及其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过 90,130,689 股（含
本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，募集资金总
额预计不超过 200,000.00 万元。
本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司
股份总数的 30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的
股份比例会增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人拟通过协
议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式
进行”等相关规定，本次认购导致中国电子及其一致行动人触发要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持股份的依据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
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得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约……”。
目前中国电子和中电金投已作出承诺如下：“本次发行结束之日，本公司通
过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份
限售期内，本公司所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等
事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规
定的，依其规定；上述股份限售期届满后本公司减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定。”同时，公司董事会已
决议同意提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约。因此，根据
前述《上市公司收购管理办法》的规定及中国电子及其一致行动人作出的承诺，
在公司股东大会非关联股东批准中国电子及其一致行动人免于发出要约后，中国
电子及其一致行动人参与认购本次发行的股份，可以免于发出要约。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准中国电子及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表
决。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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