证券简称：华宇软件 证券代码：300271
北京华宇软件股份有限公司
（草案）
北京华宇软件股份有限公司
二零二四年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《北京华宇软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为北京华宇
软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2,460.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 81,954.4303 万股的 3.00%。其中首次授予
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，预留部分占本次授予限
制性股票总额的 7.65%，未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标
的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格均为 6.08 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 886 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司、控股子公司任职的核心管理人员、核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。预留限制性股票的激励对象由董事会根据公司实际情况审议后确定。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归
属或作废失效之日止，最长不超过 56 个月。激励对象获授的限制性股票将按约
定比例分次归属，每次限制性股票归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍人员、
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象进行首次授予并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留的部
分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华宇软件、本公司、公
指 北京华宇软件股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司、控股子公司
激励对象 指
的员工
控股子公司 指 公司合并报表范围内的子公司
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《北京华宇软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动
公司、控股子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出限制性股票前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出限
制性股票与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及首次授予的激励对象为公司、控股子公司核心管理人员和核
心骨干人员。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激
励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 886 人，包括公司、控股子公
司核心管理人员和核心骨干人员。
本激励计划涉及首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本激励计划涉及的激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内授出，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未向激励对象授出预留的，预留限制性股票失效。预留限制性股票的激励对
象由董事会根据公司实际情况审议后确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2,460.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 81,954.4303 万股的 3.00%。其中首次授予
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，预留部分占本次授予限
制性股票总额的 7.65%，未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标
的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占授予总量 占目前总股
职务
量（万股） 的比例 本的比例
核心管理人员、核心骨干人员
（886 人）
预留 188.18 7.65% 0.23%
合计 2,460.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，
但调整后预留限制性股票比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%，任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 56 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制
性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制
性股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属限制性股
票数量占授予
归属安排 归属时间
限制性股票总
量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最 20%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最 40%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的
限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票
的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属限制性股
票数量占授予
归属安排 归属时间
限制性股票总
量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励
对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.08 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 6.08 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为审议本激励计划的董事会召
开日前 1 个交易日交易均价 6.08 元/股。
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.23 元，本次授予价格占前 1 个交易日交
易均价的 97.59%；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.81 元，本次授予价格占前 20 个交易
日交易均价的 104.65%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格保持一致，为每股 6.08 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来
业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2024
年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加
有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的相应考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。本激励计划以营业收入作为考核指标。
本激励计划首次授予部分公司层面各年度营业收入考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个归属期 2024 2024年营业收入不低于18.80亿元
第二个归属期 2025 2025年营业收入不低于22.56亿元
第三个归属期 2026 2026年营业收入不低于27.07亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的考核年度、各年度营业收入考核与首次授予的限制性股票保持
一致；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预
留部分限制性股票归属考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度营业收
入考核目标如下表：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个归属期 2025 2025年营业收入不低于22.56亿元
第二个归属期 2026 2026年营业收入不低于27.07亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（五）子公司层面业绩考核
本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业
绩目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，
并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面归属比例为
司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面
业绩考核。
（六）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核
结果为 S、A、B 档时，个人层面归属比例为 100%。当激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期归属额度，由公司作废。
考核结果 S A B C D
个人层面归属
比例
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公司
（不含其控股子公司）激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划
归属的额度×当年个人层面归属比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×当
年个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核、子公司层面业绩
考核或个人层面绩效考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，反映了企业经营情况和未来市场拓展目
标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果；本激励计划设置的业绩考核目标，有利于调动员工的积极性、提升公司核
心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
子公司激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与子公司上一年度的业
绩考核挂钩，根据各子公司业绩完成情况，确定子公司层面业绩是否达到归属的
条件，具体业绩考核要求按照公司内部经营业绩考核相关制度实施。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、
作废失效、办理有关登记的工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予限制
性股票的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方
的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票
的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内授出；超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在归属条件成就达到时及时召开董事会审议，并披露董事会决议公告，同时
公告监事会、律师事务所意见，后续及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行
相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准
则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股
票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 2 月 23 日用该模型对首次授予
中的 2,271.82 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数
选取如下：
日至每期首个归属日的期限）；
指数最近 12、24、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 3 月中旬授予激励对象限制性
股票，预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限
需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
制性股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发公司员工的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
激励对象获授的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废
失效，不向公司主张任何补偿。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股
票的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司的控股子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前
需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与
公司解除聘用关系、解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付
完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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