证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-017
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
国软件”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发
行股票”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
第二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》以及《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案，相关
议案尚需获得中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）批准、
股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措
施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
-1-
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。相关假设如下：
境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
本次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%；
计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
东的净利润为-24,000.00 万元到-20,000.00 万元；预计 2023 年度实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57,000.00 万元到-48,000.00 万
元。2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润按 2023 年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司
-22,000.00 万元和-52,500.00 万元。
假设 2024 年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，在 2023 年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：
（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 10%；
（3）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 20%。该假设分析和测算数
据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不
构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
-2-
项目
期末总股本（股） 859,750,476 859,750,476 949,881,165
情景 1：2024 年度实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的
-22,000.00 0.00 0.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 0.00 0.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.00 0.00
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
情景 2：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 10%
归属于上市公司股东的
-22,000.00 2,200.00 2,200.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 5,250.00 5,250.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.0256 0.0249
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.0256 0.0249
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.0611 0.0595
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.0611 0.0595
每股收益（元/股）
情景 3：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 20%
归属于上市公司股东的
-22,000.00 4,400.00 4,400.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 10,500.00 10,500.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.0512 0.0499
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.0512 0.0499
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.1221 0.1190
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.1221 0.1190
每股收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所
下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增
加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发
展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，
即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做
出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的
必要性和合理性分析，具体见公司编制的《中国软件与技术服务股份有限公司
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深入推进以网信业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展，具备自
主软件产品、行业解决方案及服务化业务三大主营业务。本次募集资金投资项目
主要有移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及
嵌入式操作系统能力平台建设项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促
进公司主业发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方
面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。目前
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公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的
员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创
新与集成创新的有效结合。公司拥有系统集成、软件开发等众多国内一级行业资
质，通过了国际质量管理、服务管理、信息安全管理等体系认证，是首批通过全
国“软件企业”认证的企业，连续多年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”，
并入选国家软件百强企业。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募
投项目做好技术储备。
近年来，公司紧抓市场机遇，业务规模实现了快速增长。公司将利用行业快
速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司
的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供
了良好的基础。
综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将
进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强
企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于移固融合终端操
作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平
台建设项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营
活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争
力，提升公司盈利能力和抗风险能力。
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（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展
规划，公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独
立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补
回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
不采用其他方式损害公司利益；
-6-
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充
承诺。
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的控股股东中国电子有限公司为
保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作
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出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的实际控制人中国电子为保证公
司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作
出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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