证券简称：中国软件 证券代码：600536
中国软件与技术服务股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二四年二月
目 录
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国软件与技
术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“中国软件”或“发行人”）编制了
《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国软件与技术服务股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
建设整体布局规划》等多项政策，明确提出集中突破高端芯片、操作系统等领域
关键核心技术，加强通用处理器、云计算系统、软件关键技术一体研发，为软件
产业发展创造了良好政策环境。
操作系统是支撑数字经济发展的重要底座，是网信产业发展的基石。中国软
件作为国内软件企业的代表，需要充分把握当前各项有力因素，紧抓网信产业发
展机遇，在高水平科技自立自强大趋势下，加快实现突破操作系统领域关键核心
技术，争取更多优质资源，全面提升操作系统产品核心竞争力，为国家实现网络
强国战略提供重要支撑。
意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是
新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理
水平，推动上市公司做强做优。
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央
企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实
发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融
合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和
市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。
进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资
本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着 5G、物联网、云计算等技术迅速发展，多元化操作系统产品市场需求
呈逐步上升趋势，麒麟软件操作系统产品也需要在保持原有通用操作系统竞争力
的同时，面向重点行业市场研制满足多元化应用场景需求的各类操作系统产品。
为此，麒麟软件确立了致力于成为中国操作系统主导力量的战略目标，将打造五
类产品，实现业务全场景覆盖，在技术创新、产品研发、生态丰富、市场开拓等
方向持续加大投入。抓住产业发展机遇，补充研发资金，加强在移固融合、服务
器云化、嵌入式操作系统等业务方面的技术储备与人才积累，加速开拓重点行业
市场，升级已有产品，研制新产品，掌握在未来业务发展中的主动权。
通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩
大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗
风险能力明显提升。
公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，
通过本次向特定对象发行补充业务发展资金，加快技术研发和产业化，增强公司
核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的
提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称
“中国电子”）及其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”），
发行对象以现金全额认购本次发行的 A 股股票。本次发行对象的选择范围符合
《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共计 2 名，符合中国证监会等证
券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五
十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人”。
本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为公司第八届董事会第三次会议
决议公告日。本次发行股票的价格为 22.19 元/股，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定办理，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
形
根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符
合下列规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，发行方案可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳
定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次
发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。
由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，
关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行
表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。相关假设如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营
环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股（含本数），占公
司本次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（3）本次向特定对象发行于 2024 年 9 月 30 日完成（该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
（4）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
（5）根据公司 2023 年业绩预告，预计公司 2023 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为-24,000.00 万元到-20,000.00 万元；预计 2023 年度实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57,000.00 万元到-48,000.00 万元。
损益的净利润按 2023 年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司 2023 年
全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分别为-22,000.00
万元和-52,500.00 万元。
假设 2024 年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，在 2023 年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：
（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 10%；
（3）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 20%。该假设分析和测算数
据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不
构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
项目
期末总股本（股） 859,750,476 859,750,476 949,881,165
情景 1：2024 年度实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的
-22,000.00 0.00 0.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 0.00 0.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.00 0.00
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
情景 2：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 10%
归属于上市公司股东的
-22,000.00 2,200.00 2,200.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 5,250.00 5,250.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.0256 0.0249
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.0256 0.0249
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.0611 0.0595
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.0611 0.0595
每股收益（元/股）
情景 3：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 20%
归属于上市公司股东的
-22,000.00 4,400.00 4,400.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 10,500.00 10,500.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.0512 0.0499
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.0512 0.0499
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.1221 0.1190
每股收益（元/股）
项目
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.1221 0.1190
每股收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所
下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，
有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，
支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期
回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做
出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的
必要性和合理性分析，具体见公司编制的《中国软件与技术服务股份有限公司
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深入推进以网信业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展，具备自
主软件产品、行业解决方案及服务化业务三大主营业务。本次募集资金投资项目
主要有移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及
嵌入式操作系统能力平台建设项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促
进公司主业发展。
（1）人员储备
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方
面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。目前
公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的
员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
（2）技术储备
公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创
新与集成创新的有效结合。公司拥有系统集成、软件开发等众多国内一级行业资
质，通过了国际质量管理、服务管理、信息安全管理等体系认证，是首批通过全
国“软件企业”认证的企业，连续多年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”，
并入选国家软件百强企业。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募
投项目做好技术储备。
（3）市场储备
近年来，公司紧抓市场机遇，业务规模实现了快速增长。公司将利用行业快
速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司
的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供
了良好的基础。
综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
（五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将
进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强
企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于移固融合终端操
作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平
台建设项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营
活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争
力，提升公司盈利能力和抗风险能力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独
立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
（六）相关主体出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具
补充承诺。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的控股股东中电有限为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相
关处罚或采取相关监管措施。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的实际控制人中国电子为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相
关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，发行
方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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