证券代码：600536 证券简称：中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
（注册地址：北京市昌平区昌盛路 18 号）
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年二月
发行人声明
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案
所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司第八届董事会第三次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需中国电子批准后提交
公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管
部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定
对象发行股票全部申请批准程序。
二、本次发行对象为公司实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投，所
有发行对象均以现金方式一次性全额认购。
三、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本
次发行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国
软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售
安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
五、本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股（含本数），占公司
本次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 90,130,689 200,000.00
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导
致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
合计 300,000.00 200,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
七、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发
行完成后的新老股东共同享有。
八、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
九、本次向特定对象发行股票之发行对象中国电子为公司的实际控制人、中
电金投为中国电子全资子公司。根据《上市规则》，本次向特定对象发行股票构
成关联交易。
公司第八届董事会第三次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对
涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
十、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。
十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了
《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公
司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六
节 公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。
十二、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资
产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向
特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预
案“第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 15
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国软件、本公司、公司、
指 中国软件与技术服务股份有限公司
上市公司、发行人
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电有限 指 中国电子有限公司，公司控股股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，中国电子全资子公司
麒麟软件 指 麒麟软件有限公司
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指 本公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
股票
中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对
预案、本预案 指
象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 公司第八届董事会第三次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司章程》
董事会 指 中国软件与技术服务股份有限公司董事会
监事会 指 中国软件与技术服务股份有限公司监事会
股东大会 指 中国软件与技术服务股份有限公司股东大会
元、千元、万元、亿元、万
指 人民币元、千元、万元、亿元、万亿元
亿元
近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 中国软件与技术服务股份有限公司
公司名称（英文） China National Software & Service Company Limited
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 中国软件
股票代码 600536.SH
法定代表人 谌志华
注册资本 860,205,343 元（注）
成立日期 1994 年 3 月 1 日
住所 北京市昌平区昌盛路 18 号
办公地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
邮政编码 102200
联系电话 010-62158879
传真号码 010-62169523
电子信箱 cssnet@css.com.cn
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件
及辅助设备零售;计算机系统服务;信息系统集成服务;数据处理服务;计
算机及办公设备维修;计算机软硬件及外围设备制造;仪器仪表制造;仪器
仪表销售;仪器仪表修理;非居住房地产租赁;企业管理;机械设备租赁;货
物进出口;技术进出口;进出口代理;网络与信息安全软件开发;商用密码
产品生产;电子产品销售;商用密码产品销售;通讯设备销售;通信设备销
售;通信设备制造;专业设计服务;工程管理服务;人工智能基础软件开发;
人工智能应用软件开发;信息技术咨询服务;人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
经营范围
虚拟现实设备制造;安全咨询服务;教学用模型及教具制造;教学用模型及
教具销售;教学专用仪器制造;教学专用仪器销售;数字内容制作服务（不
含出版发行）;科技中介服务;铁路运输基础设备销售;高铁设备、配件制
造;高铁设备、配件销售;铁路运输辅助活动;通信传输设备专业修理;通信
交换设备专业修理;通讯设备修理;移动通信设备制造;移动通信设备销
售;雷达及配套设备制造;雷达、无线电导航设备专业修理;数字视频监控
系统制造;数字视频监控系统销售;云计算设备制造;云计算装备技术服
务;云计算设备销售;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;
轨道交通运营管理系统开发;互联网数据服务;大数据服务;数字技术服
务;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;工业自动控
制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电子元器件与机电组件设
备制造;电子元器件与机电组件设备销售;软件外包服务;网络技术服务;
物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;建筑智能化系统设计;
建设工程施工;铁路运输基础设备制造;互联网信息服务;互联网新闻信息
服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》相关规定，公司于 2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授
予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对个人情况发生变化的 10 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的全部 454,867 股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票于 2023 年
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
国建设整体布局规划》等多项政策，明确提出集中突破高端芯片、操作系统等领
域关键核心技术，加强通用处理器、云计算系统、软件关键技术一体研发，为软
件产业发展创造了良好政策环境。
操作系统是支撑数字经济发展的重要底座，是网信产业发展的基石。中国软
件作为国内软件企业的代表，需要充分把握当前各项有力因素，紧抓网信产业发
展机遇，在高水平科技自立自强大趋势下，加快实现突破操作系统领域关键核心
技术，争取更多优质资源，全面提升操作系统产品核心竞争力，为国家实现网络
强国战略提供重要支撑。
意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是
新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理
水平，推动上市公司做强做优。
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央
企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实
发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融
合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和
市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。
进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资
本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着 5G、物联网、云计算等技术迅速发展，多元化操作系统产品市场需求
呈逐步上升趋势，麒麟软件操作系统产品也需要在保持原有通用操作系统竞争力
的同时，面向重点行业市场研制满足多元化应用场景需求的各类操作系统产品。
为此，麒麟软件确立了致力于成为中国操作系统主导力量的战略目标，将打造五
类产品，实现业务全场景覆盖，在技术创新、产品研发、生态丰富、市场开拓等
方向持续加大投入。抓住产业发展机遇，补充研发资金，加强在移固融合、服务
器云化、嵌入式操作系统等业务方面的技术储备与人才积累，加速开拓重点行业
市场，升级已有产品，研制新产品，掌握在未来业务发展中的主动权。
通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩
大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗
风险能力明显提升。
公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储
备，通过本次向特定对象发行补充业务发展资金，加快技术研发和产业化，增强
公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能
力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。
三、本次发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为中国电子、中电金投。
截至本预案公告日，中国电子直接持有公司 6.36%的股份，直接和间接合计
持有公司 35.76%的股份，为公司实际控制人。中电金投为中国电子全资子公司。
发行对象的具体情况请详见“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将申请在上交所主板上市交
易。
（三）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意
注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全
额认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股（含本数），占公司本次
发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 90,130,689 200,000.00
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导
致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发
行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（七）限售期安排
中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送
股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
合计 300,000.00 200,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票之发行对象为中国电子、中电金投。中国电子为公
司的实际控制人，中电金投为中国电子全资子公司。根据《上市规则》，本次向
特定对象发行股票构成关联交易。
公司第八届董事会第三次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对
涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中国电子直接持有公司 6.36%的股份，直接和间接合计
持有公司 35.76%的股份，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，中国电子仍为公司实际控制人，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
（一）已履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行有关事宜已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
（二）尚需履行的授权和审批程序
在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理本次股票发行和上市事宜。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、中国电子
（一）基本情况
公司名称（中文） 中国电子信息产业集团有限公司
公司名称（英文） China Electronics Corporation
法定代表人 曾毅
注册资本 1,848,225.20 万人民币
成立日期 1989 年 5 月 26 日
注册地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
办公地址 广东省深圳市南山区粤海街道科发路 3 号中电长城大厦 A 座
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、
水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应
用;房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
经营范围
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询
服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，中国电子股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
中国电子信息产业集团有限公司
（三）主营业务发展情况
中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网信事业为核心主业的
中央企业。近年来，中国电子坚持打造国家网信事业核心战略科技力量战略目标，
持续优化产业结构，做强安全先进绿色自主计算体系，组织构建自主计算产业链，
全面支撑网络强国、数字中国建设。
（四）最近一年及一期简要财务数据
中国电子最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 43,751,273.14 42,162,104.61
负债总额 26,835,588.61 26,370,943.71
归属于母公司所有者权益 7,506,223.66 7,206,154.51
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业总收入 17,126,833.12 27,126,531.68
营业利润 473,097.88 308,986.96
归属于母公司所有者的净利润 38,714.90 -337,048.99
注：2022 年度财务数据为经审计数据；2023 年 1-9 月财务数据为未审数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情
况
截至本预案公告日，中国电子及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争、关联交易情况
中国软件控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子，本次向中国电子发
行股票构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交
易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义
务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证
不损害中小股东利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，上市公司与中国电子之间的交易情况请参
阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露
的交易、重大协议之外，本公司与中国电子之间未发生其他重大交易。
二、中电金投
（一）基本情况
公司名称（中文） 中电金投控股有限公司
公司名称（英文） CEC Investment Holding Co.,Ltd
法定代表人 王志平
注册资本 1,215,201.54 万元人民币
成立日期 2019 年 2 月 15 日
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
办公地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，中电金投股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
中国电子信息产业集团有限公司
中电金投控股有限公司
（三）主营业务发展情况
中电金投定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，以服务中国电
子、创造价值为使命，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权
管理、市值管理、基金管理、投资研究等职能，持续打造中国电子战略性核心竞
争力。
（四）最近一年及一期简要财务数据
中电金投最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,192,661.69 1,708,021.20
负债总额 176,152.79 111,831.69
归属于母公司所有者权益 2,016,437.58 1,596,124.40
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业总收入 125.00 249.38
营业利润 48,581.25 6,593.43
归属于母公司所有者的净利润 42,260.90 2,778.58
注：2022 年度财务数据为经审计数据；2023 年 1-9 月财务数据为未审数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情
况
截至本预案公告日，中电金投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争、关联交易情况
中国软件实际控制人为中国电子，中电金投为中国电子全资子公司，本次向
中电金投发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交
易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义
务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证
不损害中小股东利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，上市公司与中电金投之间的交易情况请参
阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露
的交易、重大协议之外，本公司与中电金投之间未发生其他重大交易。
第三节 与本次发行相关的协议摘要
中国电子、中电金投与中国软件于 2024 年 2 月 25 日签署了附条件生效的股
份认购协议，协议内容摘要如下：
一、协议签署方
甲方（发行人）：中国软件与技术服务股份有限公司
乙方 1（认购人）：中国电子信息产业集团有限公司
乙方 2（认购人）：中电金投控股有限公司
二、认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式
（一）认购股票的种类
甲方本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的全
部 A 股股票。
（二）认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议审议通过本次发行
方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为 22.19 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（三）认购数量及支付方式
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过 90,130,689 股（含本数），占公司本
次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方 1、乙方 2
各自认购金额及认购数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 90,130,689 200,000.00
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行
数量上限将进行相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款
通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价
款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券
相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有
证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用
后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
三、协议的成立和生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下
条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
四、违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件
或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，
造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损
失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
合计 300,000.00 200,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）移固融合终端操作系统产品研发
移固融合终端操作系统是指能同时兼容桌面端、移动端环境与应用的下一代
桌面操作系统产品，产品形态从支持台式机、笔记本扩展到可同时支持平板、2
合 1 笔记本和大屏等硬件平台，是桌面操作系统产品未来发展的重点方向。麒麟
软件将加大创新投入，研制移固融合终端操作系统新产品，保障技术和产品的前
瞻性以应对移动端不断演变的技术趋势。重点突破移固融合桌面环境、统一运行
环境、多点触控、兼容多模型\多框架终端侧 AI 等技术，提升产品多形态转换的
交互体验，升级产品体系，打造具有企业级技术特性的移固融合操作系统产品，
面向重点行业进行推广。并从提升产品性能、拓展应用生态、建设开源社区三个
层面共同推动移固融合操作系统的产品战略落地。
（1）必要性
要求开展“软件定义”及下一代移动操作系统平台相关理论和技术研究，针对操
作系统的后续发展方向，定义了新模式和新场景，终端的互联互通成为后续操作
系统产品发展的重中之重。研制移固融合终端操作系统，打通桌面和移动终端，
符合国家产业政策思路和针对下一代操作系统的规划布局方向。
当前，桌面终端与移动终端出现融合新趋势。移固融合技术能满足产品在保
留桌面终端的性能和配置的同时，拥有移动终端的便捷性、易用性，并兼容多终
端的应用生态。随着人工智能产业的崛起，国际主流操作系统厂商已积极布局移
固融合操作系统在 AI 时代的创新发展和智能化升级，发布了具有融合特性的终
端产品，打通固定终端到移动终端的生态圈。麒麟软件在移固融合操作系统的规
划布局既符合操作系统产业自身发展规律，也在国内市场具有领先性和创新性。
当前行业网信市场正在加速打开空间，业务办公正从传统办公场景向移动场
景逐渐扩展，终端操作系统的应用形态也随之从传统桌面终端拓展至移固融合终
端之上。研制满足用户大屏展示、触摸交互、多屏互动、终端管控、灵活定制等
新应用需求的移固融合操作系统产品，并打通设备边界，支持原有桌面端 Linux
应用生态，融合包括 Android 等移动应用生态，是麒麟软件紧抓终端市场变化节
奏，为更好服务行业用户所做的产品战略选择。
研制移固融合操作系统并兼容多框架终端侧 AI 技术，将进一步丰富麒麟软
件现有产品线，为企业创造新的营收来源。在传统终端应用场景与移动终端应用
场景相互融合之际进行布局，将为企业培育面向未来发展的新动能，进一步打开
中长期的成长空间。
（2）可行性
麒麟软件在桌面操作系统领域已有丰富的技术积累和品牌优势。当前银河麒
麟 V10 SP1 版本已同源适配国产各主流软硬件产品，生态累计适配超过 200 万款。
在终端操作系统和相关增值产品、定制产品的研发、维护及优化等相关工作具备
较强的技术储备。同时，麒麟软件拥有完善的覆盖全国的市场营销体系、支持服
务体系和教育培训体系，移固融合终端操作系统将依托公司体系进行产品迭代和
市场开拓，具备良好的基础。
公司高度重视技术研发团队建设和培养，持续培养和引进行业内的专业人
才，经过多年的积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验
的管理团队，为本项目的顺利实施提供有力的人才支撑。公司深耕操作系统多年，
掌握了成熟的核心关键技术，核心管理人员与研发团队拥有丰富的研发经验以及
优秀的管理及技术能力，保证了公司能够不断更新技术、迭代新产品，巩固和提
升公司的持续创新研发能力。
本项目实施主体为麒麟软件，实施地点为天津市。
本项目建设周期为 60 个月。
本项目预计建设投资为 150,000.00 万元，具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 150,000.00 100.00%
本项目实施后，公司将能够为客户提供移固融合终端操作系统，可以为公司
带来直接的经济效益。
截至本预案披露日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在
实质性障碍。
（二）面向云化的服务器操作系统研发
网信市场正在向更广泛的行业、企业市场扩展，麒麟软件将结合服务器操作
系统与云融合发展趋势，打造面向云的服务器操作系统，实现服务器操作系统云
化改造和产品竞争力提升，夯实面向云的服务器操作系统在服务器市场的优势。
重点解决服务器操作系统产品及生态所存在不足，加速服务器操作系统与云平台
的融合发展，强化服务器操作系统 AI 智算使能及异构 AI 资源调度技术、全面
提升服务器操作系统性能。加强供应链上游社区建设、开源体系建设，以及系统
漏洞和自主修复能力的建设等，并在多个行业进行规模化推广。
（1）必要性
国家在促进计算底座国产化实现、数据中心与云计算融合加速发展等方面出
台系列政策，随着计算底座国产化相关政策的颁布与实施，麒麟服务器操作系统
进入了快速发展期，市场份额不断扩大，相关存量、增量市场逐年递增，为麒麟
软件带来了新的市场机遇。麒麟软件有必要研发面向云化的服务器操作系统，积
极响应国家政策，抓住市场新机遇。
数字化转型是数字经济时代实现高质量发展的战略选择。麒麟软件需在现有
技术基础和产品上，加快服务器操作系统的改进升级，充分释放服务器算力资源，
提升客户的数据处理能力，支持客户丰富多样的上层应用系统，支持客户行业专
用软件系统，满足业务应用向云环境迁移过程中弹性、可用性和可扩展性等各方
面需求，助力各级政府、各类企业上云用数赋智，助力千行百业数字化转型。
面对国外操作系统厂商积极进入云计算市场，国内云厂商转向服务器操作系
统市场的挑战，麒麟软件需要尽快发展“面向云化的服务器操作系统”，在物理
机操作系统领域积极应对市场机遇和挑战，巩固已取得的市场领先地位，同时进
军云底座和容器云操作系统领域，加快 AI 智能化升级，拓展新的发展路线。
研制面向云化的服务器操作系统，能够提升操作系统对于云计算的底层支撑
能力，满足更广泛的数字化应用需求是支撑企业战略升级，构建更加安全、先进
的服务器操作系统。提升麒麟服务器操作系统的产品丰富度，是麒麟软件保持服
务器操作系统业务可持续发展的重要举措。
（2）可行性
麒麟软件多年来深耕服务器操作系统研发，现有服务器操作系统产品处于国
内领先地位，曾多次荣获行业知名奖项，已与众多软硬件厂商、集成商建立长期
合作伙伴关系，形成了有竞争优势的自主创新生态链，相关产品已在多个重点行
业得到验证与应用。同时，麒麟软件作为 openEuler 开源社区发起者，已成为
openEuler 社区中除华为之外贡献最多的企业，在 OpenStack 社区贡献位列国内
第一、全球第三，代码贡献在全球 600 余个厂商全球排名前十，具备研制面向云
化的服务器操作系统的技术基础及服务能力。
麒麟服务器操作系统是在“863 计划”和国家核高基科技重大专项支持下，
研制而成的高安全、高可靠、高可用国产操作系统，系统目前已实现对飞腾、龙
芯、鲲鹏、兆芯、海光等自主 CPU 及 x86 平台的支持，兼容国内外主流服务器、
存储系统、板卡和外部设备，已经在政务、电力、航天、金融、电信、教育、大
中型企业等行业或领域得到广泛应用，得到了客户的广泛认可，积累了多行业多
领域多层次的客户资源，在行业内拥有良好的品牌形象，为本项目的顺利实施提
供坚实的市场基础。
本项目实施主体为麒麟软件，实施地点为天津市。
本项目建设周期为 60 个月。
本项目预计建设投资为 120,000.00 万元，具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 120,000.00 100.00%
本项目实施后，公司将实现服务器操作系统云化改造和产品竞争力提升，夯
实面向云的服务器操作系统在服务器市场的优势，可以为公司带来直接的经济效
益。
截至本预案披露日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在
实质性障碍。
（三）嵌入式操作系统能力平台建设
嵌入式操作系统是我国重要行业和领域生产与运行的基础设施，麒麟软件将
加强嵌入式操作系统业务发展，面向工业制造、能源、交通、金融等重点行业场
景嵌入式操作系统需求，基于银河麒麟操作系统技术优势，研制智能安全嵌入式
操作系统产品，突破稳定性、可靠性等关键技术，打造差异化能力，建设智能安
全嵌入式操作系统构建平台，提升版本构建快速响应能力，丰富嵌入式操作系统
生态，打造关键行业嵌入式解决方案，并实现规模化推广。
（1）必要性
了《贯彻落实网络安全等级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意
见》《关键信息基础设施安全保护条例》《“十四五”软件和信息技术服务业发
展规划》《金融行业关键信息基础设施国产化重点任务具体实施计划》等政策性
文件，对积极培育嵌入式软件，确保供应链安全等提出明确要求，体现了我国对
于提升国产嵌入式操作系统能力的迫切需求。麒麟软件作为有必要推出嵌入式操
作系统产品，为涉及国计民生的重要行业运行与发展提供支撑。
近年来，工业企业加快两化深度融合成为主流趋势，工业软件以及信息化服
务的需求持续增加，市场规模不断增长，国产产品具有巨大的市场潜力，麒麟软
件有必要发挥自身优势，尽快研制并推广自身的嵌入式操作系统产品，抓住市场
发展机遇，抢占国产赛道先机。
IT 与 OT 技术的融合驱动了智能制造的快速发展，嵌入式 CPU 的性能增强
也为数字化、智能化提供了硬件基础，AIoT+云计算+5G 的发展,使得万物互联正
在逐渐成为现实，应用场景的多样性带来了对嵌入式操作系统的需求个性化、行
业化的发展趋势，对操作系统周边生态有较高要求，在使用机器视觉或是人工智
能算法的场景尤为多见。麒麟软件多年来从事 Linux 操作系统研发，在安全可信、
生态建设方面具有充足的技术积累，麒麟软件有必要借助原有通用操作系统优
势，开拓嵌入式操作系统业务，满足客户多元化场景的使用需求。
嵌入式技术与工业互联网、物联网技术的结合正在推动着嵌入式技术的飞速
发展，网络互联成为嵌入式必然的应用场景，传统实时嵌入式操作系统需要很大
的系统开发及应用迁移、开发工作量，才能满足嵌入式系统联网的需要，麒麟软
件有必要研制智能安全嵌入式操作系统产品，加快丰富配套生态、打造行业解决
方案，在关键行业的嵌入式操作系统竞争中占据有利位势。
麒麟软件《“十四五”发展战略规划纲要》对嵌入式操作系统发展指出，要
面向工业应用场景，打造具备可靠性、实时性、安全性及连续性的实时操作系统
及嵌入式操作系统，在工业控制和移动终端领域实现规模化应用。立足行业定制
经验，推出行业通用产品。定位重点行业市场关键基础领域，依托定制化项目经
验，总结行业特性与定制化共性需求，推出针对特定行业或特点场景的通用型嵌
入式产品及解决方案。通过加大投入，发展嵌入式操作系统业务，是落实麒麟软
件发展战略，提升嵌入式业务营收，形成可持续发展能力的重要举措。
（2）可行性
麒麟软件具有丰富的 Linux 通用操作系统研发经验，在产品安全性、稳定性、
易用性和系统整体等方面拥有大量的技术积累，参与了工业互联网安全操作系统
产业化及规模化应用、面向工业控制的安全实时操作系统研发项目等多个嵌入式
方向科技项目，在性能优化、应用支撑、系统裁剪等方面得到了一定的技术积累。
同时，麒麟软件将通用操作系统安全能力融合到智能安全嵌入式操作系统产品
中，成为后续业务发展的核心竞争力。麒麟软件相关产品已在金融、交通、能源
等行业项目中形成了嵌入式方向的定制方案，为完善嵌入式产品体系提供了良好
基础，具备相关嵌入式操作系统能力平台建设的可行性。
麒麟软件积极贯彻人才是第一资源的理念，以麒麟软件教育发展中心为组织
平台，联合政产学研各方力量，探索中国特色的网信人才培养模式。经过多年的
积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验的管理团队，为
本项目的顺利实施提供有力的人才支撑。
本项目实施主体为麒麟软件，实施地点为天津市。
本项目建设周期为 60 个月。
本项目预计建设投资为 30,000.00 万元，具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 30,000.00 100.00%
本项目实施后，公司将拓展智能安全嵌入式操作系统产品，可以为公司带来
直接的经济效益。
截至本预案披露日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在
实质性障碍。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。
项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，业务优势将进一步凸显，
提高公司未来整体盈利水平。本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利
益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规
模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。本次向特定对象发行有利于增强
公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。
四、本次向特定对象发行的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“移固融合终
端操作系统产品研发”、“面向云化的服务器操作系统产品研发”、“嵌入式操
作系统能力平台建设”项目，有助于公司贯彻落实业务战略布局，提升公司行业
影响力及核心竞争力。同时，公司拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司
主营业务持续发展。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。
综上，本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务
及资产构成重大不利影响，有利于公司提高资产完整性及独立性。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司
尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，公司股份总数为
例为 29.41%，为公司控股股东。中国电子直接持有公司 54,643,446 股股份，并
通过中电有限控制公司 252,814,614 股股份，合计控制公司 307,458,060 股股份，
占公司总股本的比例为 35.76%，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股，不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 10.48%，发行对象为中国电子、中电金投。本次发行完成
后，中国电子仍是公司实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制
权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人
员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完
整性和独立性，保持与公司主要股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资
产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存
在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公
司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目产
生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收
益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业
务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起
到良好的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，同时随着募
投项目的建设，公司投资活动现金流将有一定增加，未来随着公司资本结构优化
和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行
完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争情况均不存在重大变化。
本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的增长可能导
致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息
披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，
保证不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的
情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过。根据有关法
律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经中国电子批准后提交
公司股东大会审议通过，且需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。该
等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期
内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期
内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
风险。
（二）市场和经营风险
本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，在外部环境倒逼、内部需求迫切的
推动下，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信
产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预
期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。
公司作为我国网信产业的领军企业，具备较强市场影响力。但网信产业前沿
技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市
场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争
优势，对公司发展造成不利影响。
公司所处的网信行业为人才密集型行业，随着市场需求快速变化、前沿技术
迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀
人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。
随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑
公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有
序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影
响。
（三）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了
慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完
成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过
程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的
影响。同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠
道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
（四）股票市场价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程
度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策
调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，
都会对股票市场的价格构成影响。
（五）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的公司《章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
润规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之
十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审
议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立董事
与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020
年度利润分配预案的议案，以方案实施前的公司总股本 494,562,782 股为基数，
每股派发现金红利 0.042 元（含税），共计派发现金红利 20,771,636.84 元，已实
施完毕。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，以方案实施前的公司总股本
送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，以方案实施前的公司总股本
体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 13,895,624.76 元，转增 198,508,926
股，本次分配后总股本为 860,205,343 股，已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红总额（含税） 1,389.56 2,538.44 2,077.16
归属于上市公司股东的净利润 4,533.24 7,558.18 6,823.04
当年现金分红占归属于上市公司股东
的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 6,005.17
最近三年年均可分配利润 6,304.82
最近三年累计现金分配利润占年均可
分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分主要用于公司经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以
提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使
用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2023]61 号）的要求，为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决
策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，结合《公司章程》
的规定及公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报
规划》。主要内容如下：
“（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分
红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，应实施现金分红：
税后利润，以母公司数据为准）、累计可分配利润均为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以
下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）未来三年分红回报计划
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发
展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的 10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均合并报表归属于母公司所有
者净利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照
前述第 3 项规定处理。
（四）股票股利的分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。”
第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说
明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。相关假设如下：
境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
本次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%；
计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
东的净利润为-24,000.00 万元到-20,000.00 万元；预计 2023 年度实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57,000.00 万元到-48,000.00 万元。2023
年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润按 2023 年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司 2023 年全年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分别为-22,000.00 万元
和-52,500.00 万元。
假设 2024 年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，在 2023 年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：
（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 10%；
（3）实现盈利且盈利规模为 2023 年度指标绝对值的 20%。该假设分析和测算数
据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不
构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
项目
期末总股本（股） 859,750,476 859,750,476 949,881,165
情景 1：2024 年度实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的
-22,000.00 0.00 0.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 0.00 0.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.00 0.00
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
情景 2：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 10%
归属于上市公司股东的 -22,000.00 2,200.00 2,200.00
项目
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 5,250.00 5,250.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.0256 0.0249
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.0256 0.0249
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.0611 0.0595
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.0611 0.0595
每股收益（元/股）
情景 3：2024 年度实现盈利，盈利金额为 2023 年度指标绝对值的 20%
归属于上市公司股东的
-22,000.00 4,400.00 4,400.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 -52,500.00 10,500.00 10,500.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.0512 0.0499
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.0512 0.0499
扣除非经常性损益基本
-0.61 0.1221 0.1190
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
-0.61 0.1221 0.1190
每股收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所
下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增
加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发
展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，
即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做
出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节 本次向特定
对象发行股票方案概要”和“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深入推进以网信业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展，具备自
主软件产品、行业解决方案及服务化业务三大主营业务。本次募集资金投资项目
主要有移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及
嵌入式操作系统能力平台建设项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促
进公司主业发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方
面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。目前
公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的
员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创
新与集成创新的有效结合。公司拥有系统集成、软件开发等众多国内一级行业资
质，通过了国际质量管理、服务管理、信息安全管理等体系认证，是首批通过全
国“软件企业”认证的企业，连续多年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”，
并入选国家软件百强企业。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募
投项目做好技术储备。
近年来，公司紧抓市场机遇，业务规模实现了快速增长。公司将利用行业快
速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司
的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供
了良好的基础。
综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将
进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强
企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于移固融合终端操
作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平
台建设项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营
活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争
力，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独
立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
不采用其他方式损害公司利益；
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充
承诺。
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的控股股东中电有限为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作
出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的实际控制人中国电子为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作
出相关处罚或采取相关监管措施。
中国软件与技术服务股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
