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北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年二月
北京 上海 深圳 海口
Beijing Shanghai Shenzhen Haikou
关于北京华宇软件股份有限公司
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次限制
性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本
次限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书
所需的文件进行了查阅，并已就本次限制性股票激励计划有关事项向公司及其
高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和
疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票
激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书
作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进
行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、华宇软件实施本次限制性股票激励计划的条件
（一）华宇软件的主体资格
经北京市政府体改办公室京政体改股函[2001]38 号《关于同意设立北京清
华紫光软件股份有限公司的通知》批准，紫光股份有限公司（曾用名“清华紫光
股份有限公司”）、北京长庆元龙科技投资有限公司、清华紫光科技创新投资有
限公司（曾用名“紫光创新投资有限公司”）、上海丰银投资管理有限公司、邵
学、陈峰、栗军及左湘东于 2001 年 6 月 18 日采取发起设立的方式设立华宇软
件。2011 年 9 月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》（证监许可[2011]1492 号文），核准华宇软件首次公开发行股票并
在创业板上市，股票简称“华宇软件”，股票代码“300271”。
华宇软件现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 12 月 15 日核发的
统一社会信用代码为 91110000726360320G 的《营业执照》。根据该《营业执
照》，华宇软件注册资本为 81954.4303 万元人民币，住所为北京市海淀区中关
村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层，法定代表人为郭颖，公司类型为
股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为 2001 年 6 月 18 日至无
固定期限，经营范围为：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；
电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算
机网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 09 月 04 日）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据公司《营业执照》《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）、相关公告及公司的书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，华宇软件为依法设
立并有效存续的上市公司，未出现法律法规及公司章程规定的需要终止、解散
或清算的情形。
经核查，本所经办律师认为，华宇软件为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）华宇软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形
根据公司章程、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2023]001723 号《北京华宇软件股份有限公司审计报告》、公司编制的《北京
华宇软件股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《北京华宇软件股份有限
公司 2020 年年度报告》《北京华宇软件股份有限公司 2021 年年度报告》《北
京华宇软件股份有限公司 2022 年年度报告》并经本所经办律师核查，华宇软件
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本
次限制性股票激励计划的条件。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，对本次限制性股票激励计划相
关事宜进行了规定。
本所经办律师按照《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等相关法律法规规定，对本次限制性股票激励计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次限制性股票激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公
司、控股子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划的目的符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象的确定依
据和范围如下：
法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划首次授予的激励
对象为公司、控股子公司核心管理人员和核心骨干人员。
控股子公司核心管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事、监事、外籍人员
以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考
核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
出，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未向激励对象授出预留的，预留限制性股票失效。预留限制性股票的激励对
象由董事会根据公司实际情况审议后确定。
证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划激励对
象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励工具为限制性股票（第二
类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
本所经办律师认为，本计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条第
（三）项、第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总计
股的 3.00%。其中首次授予 2,271.82 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 2.77%；预留 188.18 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 0.23%，预留部分占本次授予限制性股票总额的 7.65%，未超过本计划
拟授予限制性股票总量的 20%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额的 20%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归
属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本计划相关规定予以相应的调整。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划限制性
股票的授予数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
获授限制性股票 占授予总量
职务 案）》公告日总股
数量（万股） 的比例
本的比例
核心管理人员、核心骨干人
员（886 人）
预留 188.18 7.65% 0.23%
合计 2,460.00 100.00% 3.00%
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司标的股票数量，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划限制性
股票的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（四）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期自限制性股
票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 56 个月。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予日在本计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。预留部分限制性股票须在本计划经公司股东大会审议通
过后 12 个月内授出。
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及
深圳证券交易所规定的其他期间。
本计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属限制性股票数
归属安排 归属时间 量占授予限制性股
票总量的比例
自限制性股票相应授予之日起
第一个归属期 20%
性股票相应授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起
第二个归属期 40%
性股票相应授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起
第三个归属期 40%
性股票相应授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分
的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票
的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属限制性股票数
归属安排 归属时间 量占授予限制性股
票总量的比例
自限制性股票相应授予之日起
第一个归属期 50%
性股票相应授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起
第二个归属期 50%
性股票相应授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，
包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划限制性
股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条
的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予限制性股票的授予价格为审
议本计划的董事会召开日前 1 个交易日交易均价 6.08 元/股。
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 6.23 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 97.59%；
《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 5.81 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 104.65%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归
属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本计划相关规定予以相应的调整。
本计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格保持一致，为每股 6.08 元。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本计划限制性股票的授予价格及
其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予需要同时满足下列
条件：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足 12 个
月以上的任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予限制性股票的相应考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。本激励计划以营业收入作为考核指标。本计划首次授
予部分公司层面各年度营业收入考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的考核年度、各年度营业收入考核与首次授予的限制性股票保
持一致；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则
预留部分限制性股票归属考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度营业收
入考核目标如下表：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个
归属期
第二个
归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标要求的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）子公司层面业绩考核要求
本计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目
标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，
并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面归属比例为
司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面业绩考核要求。
（6）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 S、A、B 档时，个人层面归属比例为 100%。当激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期归属额度，由公司作废。
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 0
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，公司（不含其控股子公司）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年个人
层面归属比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×
当年个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核、子公司层面业
绩考核或个人层面绩效考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划中限制
性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条及第十
一条的规定。
（七）本次限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划生效程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及其摘
要。
（2）公司董事会依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工
作。
（3）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律
意见书。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（6）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本计划且董事会审议通过向激励对象授予限制性股
票的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授
予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出限制性股票与本计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（5）本计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止本计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票归属程序如下：
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公
司应当在归属条件成就达到时及时召开董事会审议，并披露董事会决议公告，
同时公告监事会、律师事务所意见，后续及时披露相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划变更程序如下：
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：①导致提前归属的情形；②降低授予价格的
情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情
形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划的生效
程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序符合《管理办法》第九条第
（八）项、第（十一）项和第五章的相关规定。
（八）本次限制性股票激励计划的调整方法与程序
经核查，《激励计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划限制性股票
授予数量、归属数量、授予价格的调整方法与程序作出了规定，符合《管理办
法》第九条第（九）项的规定。
（九）本次限制性股票激励计划的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划的会计处理
方法作出了规定，对限制性股票的公允价值及确定方法进行了说明，同时预测
了实施本计划首次授予应当计提费用及对公司各期经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司、激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确
的约定。本所经办律师认为，该等权利义务明确、公平，符合现行相关法律、
法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》
第九条第（十四）项、第二十条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》对公司情况发生变更对本次限制性股票激
励计划产生影响的情形，激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与
激励对象之间争议或纠纷的解决机制进行了规定。本所经办律师认为，上述规
定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上，本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，公
司已履行下列程序：
《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，不存在董事因拟作为激励对象或者与激励对象存在关联关系
而需要回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；监事会已就本计划发表核
查意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定，本计划的实施将有利于进一步完善公司治理
结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；前述程序符合《管理办法》第三十五条的
规定。
理办法》第三十九条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限
制性股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法律程
序。
（二）根据《管理办法》，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需履
行下列程序：
案向公司全体股东征集委托投票权。
授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会
对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露。拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次限制性股票激励计划以及
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括
中小投资者单独计票结果。董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股
票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本次限制性股票激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司、控股子公司核心管
理人员和核心骨干人员。
（二）激励对象的范围
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不超过 886 人，包括公司、
控股子公司核心管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事、监事、外籍人员
以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考
核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未向
激励对象授出预留的，预留限制性股票失效。预留限制性股票的激励对象由董
事会根据公司实际情况审议后确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划经董事会审议通过
后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，华宇软件第八届监事会第八次会议已审议通过《关于核实<北京华
宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，对激励对象名单予以审核。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行
后续核实程序。
综上所述，本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》第八条以及第三十七条的规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露
公司拟于第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议召开后两个
工作日内在指定信息披露媒体刊登第八届董事会第十次会议决议、第八届监事
会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《北京华宇软件股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京华宇软件股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等文件。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
的规定，就本次限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十三条、第五十四条等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认，激励对象的资金来源为激励
对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提
供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司监事会对本次限制性股票激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划的实施，不存在明显损害华
宇软件及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，不存在董事因拟作为激励对象或者与
激励对象存在关联关系而需要在公司董事会审议本次限制性股票激励计划相关
议案时回避表决的情形。
本所经办律师认为，董事会已依法对《激励计划（草案）》作出决议，不
存在董事因拟作为激励对象或者与激励对象存在关联关系而需要回避表决的情
形，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司具备实施本次限制性股票激励计划的
条件；本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及公司章程的规定；公司目前已就实施本次限制性股票激励计
划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需按照《管理办法》的相关规定履行后
续相关程序；本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，
随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行信息披露义务；公司不存在为本次限制性股票激励计划确
定的激励对象提供财务资助的情形；本次限制性股票激励计划的实施，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情
形；不存在董事因拟作为激励对象或者与激励对象存在关联关系而需要在公司
董事会审议本次限制性股票激励计划相关议案时回避表决的情形。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
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