证券简称：华宇软件 证券代码：300271
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京华宇软件股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对华宇软件 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
一、释义
华宇软件、本公司、公司、上
指 北京华宇软件股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划 指 北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司、控股子公
激励对象 指
司的员工
控股子公司 指 公司合并报表范围内的子公司
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《北京华宇软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华宇软件股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宇软件的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
华宇软件 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华宇软件的实际情况，对公司的激
励对象实施 2024 年限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2024 年
限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
核心管理人员和核心骨干人员。
本激励计划涉及首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人
员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大
会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激
励计划规定的考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
内授出，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
励对象由董事会根据公司实际情况审议后确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授限制性股票数 占授予总量 占目前总股
职务
量（万股） 的比例 本的比例
核心管理人员、核心骨干人员
（886 人）
预留 188.18 7.65% 0.23%
合计 2,460.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股
票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励
对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留限制性股票比例不得超过本激励计划拟授予限
制性股票数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2,460.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 81,954.4303 万股的 3.00%。其中首次授予 2,271.82
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.77%；预留 188.18 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，预留部分占本次授予限制性股
票总额的 7.65%，未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 56 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分
限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期
限制性股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属限制性股票数量
归属安排 归属时间 占授予限制性股票总
量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最 20%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最 40%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分
的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票
的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属限制性股票数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量的
比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.08 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 6.08 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为审议本激励计划的董事会召
开日前 1 个交易日交易均价 6.08 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.23 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 97.59%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.81 元，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 104.65%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格保持一致，为每股 6.08 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促
进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内
在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑
了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成
负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取
决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2024
年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更
加有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予限制性股票的相应考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。本激励计划以营业收入作为考核指标。
本激励计划首次授予部分公司层面各年度营业收入考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个归属期 2024 2024年营业收入不低于18.80亿元
第二个归属期 2025 2025年营业收入不低于22.56亿元
第三个归属期 2026 2026年营业收入不低于27.07亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的考核年度、各年度营业收入考核与首次授予的限制性股票保
持一致；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则
预留部分限制性股票归属考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度营业收
入考核目标如下表：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个归属期 2025 2025年营业收入不低于22.56亿元
第二个归属期 2026 2026年营业收入不低于27.07亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标要求的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业
绩目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考
核，并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面归属比例
为 100%，若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层面归属比例为 0。子
公司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层
面业绩考核。
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 S、A、B 档时，个人层面归属比例为 100%。当激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期归属额度，由公司作废。
考核结果 S A B C D
个人层面归属
比例
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公
司（不含其控股子公司）激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计
划归属的额度×当年个人层面归属比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×
当年个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核、子公司层面业
绩考核或个人层面绩效考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对华宇软件 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且华宇软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件 2024 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华宇软件 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及外
籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件 2024 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
华宇软件 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》及《管理办
法》相关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华宇软件
务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.08 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 6.08 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为审议本激励计划的董事会召
开日前 1 个交易日交易均价 6.08 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.23 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 97.59%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.81 元，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 104.65%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格保持一致，为每股 6.08 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促
进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内
在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑
了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成
负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取
决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2024
年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更
加有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件限制性股票激励计划的授予价格
及确定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，授予价格确
定方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 56 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分
限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属限制性股票数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量的
比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内 20%
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至限制性股票相应授予之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分
的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票
的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属限制性股票数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量的
比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
这样的时间安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利
益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件 2024 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的
规定的相关。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华宇软件本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，反映了企业经营情况和未来市场拓展
目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果；本激励计划设置的业绩考核目标，有利于调动员工的积极性、提
升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、
科学。
子公司激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与子公司上一年度的业
绩考核挂钩，根据各子公司业绩完成情况，确定子公司层面业绩是否达到归属
的条件，具体业绩考核要求按照公司内部经营业绩考核相关制度实施。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：华宇软件本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
并并并并并。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
宇软件股权激励计划的实施尚需华宇软件股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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