南方黑芝麻集团股份有限公司
（于 2024 年 2 月 23 日经第十届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条
为适应公司发展需要，完善公司治理，规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员的产生程序，广泛吸纳人才，实现可持续发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，提名委员会对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担
任召集人。
第四条
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名
，董事会选举产生；设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事中聘任，
负责主持委员会工作。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况
；
（三）最近三年内不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况
；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件；
（六）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
开展工作；
（七）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第六条
不符合前条规定任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在
任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会
予以撤换。
第七条
提名委员会委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第五条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜。
第十一条 公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无
充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选
予以搁置。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十三条
提名委员会制订的制度或通过的有关决议需报经董事会审议通过并根据董事会决
议实施。
第四章 提名程序
第十四条
提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
提交董事会审议。
第十五条 董事、高级管理人员的提名程序为：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况
，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的建议，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集委员会会议，对符合董事、高级管理人员任职条件的初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会按需召开会议，并于会议召开前三天以专人送出、传真、
邮件、电子邮件等方式
通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
会议时可委托其他一名委员主持。有紧急事项的情况下，召开提名委员会会议可不
受前述通知方式及通知时限的限制。
提名委员会
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下
，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点及会议期限；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决
权，会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十九条
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手、投票或签署意见表决。
第二十三条
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条
如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付
。
第二十五条
提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十六条
提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条
提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于
会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条
出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，非经公司董事长或董事会授权不
得擅自披露会议有关信息。
第六章 回避制度
第三十条 提名委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或委员会委员及其关
系密切的家庭成员
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十一条
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况
并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项
不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第三十二条
提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审
议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时
，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条
提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第七章 附则
第三十四条
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国
家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第三十六条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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董 事 会
二〇二四年二月二十三日
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