南方黑芝麻集团股份有限公司
（于 2024 年 2 月 23 日经第十届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,
完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委
员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。
第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 委员会应由三至五名董事组成，其中，独立董事应占全体委员总人数
的一半以上。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会成员任职应具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情
形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件；
（五）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉
公司的经营管理；
（六）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开
展工作；
（七）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员
在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会
予以撤换。
第八条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议。
第十条 委员会委员任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。
第十一条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第三章 委员会及委员的职责
第十三条 委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十四条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 委员会主任委员（召集人）应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任委员（召集人）履行的其他职责。
委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时，由其指定委员会其他一名成
员（限独立董事）代行其职权。
第十六条 委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议每年至少召
开一次，在会计年度结束后四个月内召开。委员会可根据需要召开临时会议，委员
会主任委员（召集人）、两名及以上委员联名提议可要求召开临时会议。
委员会定期会议应于会议召开前 5 天发出会议通知，临时会议应于会议召开前
委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式通知全体
委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席会议时可委
托其他一名委员主持。有紧急事项的情况下，经全体委员一致同意，召开委员会会
议可不受前述通知方式及通知时限的限制。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点及会议期限；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票表决权，会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 委员会会议表决方式为举手、投票或签署意见表决。
第二十四条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第二十五条 如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十六条 委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手方式表决。所有
决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。
第二十七条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司
有关资料。
第二十九条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高管人员进行绩效评价；
（三）据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第三十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第三十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘
书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 回避制度
第三十三条 委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或委员会委员及其关系
密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关
系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如
认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要
求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第三十五条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法
定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的
情况。
第六章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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二〇二四年二月二十三日
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