证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2024-009
债券代码：123234 债券简称：中能转债
中能电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
目内部最终评审认可、符合交割要求等先决条件及交割时现场实物状态的确认，
交易是否实施完成存在一定的不确定性。
强，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。公司后续将根据协议约定全力督
促交易对方推动后续股权转让、对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股
东的利益。
实际交付为准，因此本次交易总价格尚存在调整的可能性。
一、交易概述
为进一步优化中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“中能电气”）资产结构，盘活存量资产，提高资源利用效率，结合
公司新能源产业发展规划，中能电气拟将其持有的全资子公司上海熠冠新能源有
限公司（以下简称“上海熠冠”）100%股权转让给天津紫菁新能源有限公司（以
下简称“天津紫菁”），交易总价约为人民币 14,106.60 万元。转让完成后，中
能电气将不再持有上海熠冠股权，天津紫菁持有上海熠冠 100%股权。本次交易
将导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易事项已经公司 2024 年 2 月 23 日召开的第六届董事会第十四次会
议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。本次交易总价占上市
公司最近一期经审计净资产的 11.36%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公
司股东大会审议批准。董事会授权经营管理层全权办理与本次交易相关的一切事
宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件
销售；新能源原动设备销售；合同能源管理；企业管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 持股比例
天津紫菁新能源有限公司控股股东为天津清芸主力能源科技有限公司，天津
清芸主力能源科技有限公司注册资本 2800 万元，成立于 2016 年 12 月 29 日，吕
政良担任法定代表人并担任执行董事、经理，其股权结构为：南京紫菁光合能源
科技有限公司持股 72%，南京久源能源科技有限公司持股 28%。天津清芸主力能
源科技有限公司为提供绿色综合能源的清洁能源服务商，主要包括：光伏、光热、
风力发电，清洁能源供暖，储能微电网等绿色能源项目的投资、开发建设和运营，
光热发电设备、清洁供暖设备的研发、制造和销售，综合能源管理、需量电能管
理与交易，城市一体化智慧能源解决方案的提供。
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日
总资产 48,388.34
净资产 11,236.09
财务指标 2023 年 1-12 月
营业收入 9,078.86
营业利润 900.35
净利润 964.47
注：上述财务数据未经审计。
色能源项目的投资、开发建设和运营，光热发电设备、清洁供暖设备的研发、制
造和销售，综合能源管理、需量电能管理与交易，城市一体化智慧能源解决方案
的提供。
权债务、人员等方面均不存在关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；
电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研
发；发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电机及其控制系
统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网
络技术服务；储能技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
电气设备修理；电气设备销售；先进电力电子装置销售；电线、电缆经营；电力
设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的股权及资产
本次交易标的为公司持有的全资子公司上海熠冠 100%股权暨上海熠冠旗下
子公司合计持有的 33.63395MW 屋顶分布式光伏发电项目资产。截至《收购协议》
签署日，上海熠冠持有光伏发电项目 29 个（共计约 61MW），上海熠冠及旗下控
股子公司、孙公司（亦称“项目公司”，为光伏发电项目的投资、建设主体）共
计 19 家，本次转让的项目公司不包括萧县熠冠新能源有限公司、萧县熠冠农业
开发有限公司、重庆熠冠新能源有限公司、江阴瑞光微欣电力有限公司 4 家项目
公司。目前公司正在同步办理本次天津紫菁未受让的 4 家光伏发电项目公司股权
在中能电气本公司内部的转让手续。
本次转让的上海熠冠光伏项目如下：
序
项目公司 投资电站汇总 项目名称
号
上海熠冠新能源有限公司
江苏熠冠能源科技有限公司南京工业大学浦江宿舍区屋顶 100kW 光
伏微网储能项目
江苏滨江能源科技有限公司常州裕洋不锈钢制品有限公司屋顶 1.024
兆瓦分布式光伏发电项目
博源不锈钢精线（江苏）有限 江苏滨江能源科技有限公司博源不锈钢精线（江苏）有限公司 1.075
公司 兆瓦分布式光伏发电项目
江苏滨江能源科技有限公司常州凯旺金属材料有限公司屋顶 1.064 兆
瓦分布式光伏发电项目
常州杭钢卓信机械装备有限公 江苏滨江能源科技有限公司常州杭钢卓信机械装备有限公司屋顶
司 0.798 兆瓦分布式光伏发电项目
江苏滨江能源科技有限公司常州凯翔医用不锈钢有限公司屋顶 1.51
兆瓦分布式光伏发电项目
江苏滨江能源科技有限公司常州德协机械制造有限公司屋顶 0.746 兆
瓦分布式光伏发电项目
江苏滨江能源科技有限公司常州金源机械设备有限公司屋顶 0.800 兆
瓦分布式光伏发电项目
常州坤源能源有限公司常州瑞悦车业有限公司屋顶 2.86 兆瓦分布式
光伏发电项目
常州坤源能源科技有限公司
常州坤源能源有限公司常州瑞金装备有限公司屋顶 0.8 兆瓦分布式光
伏发电项目
艾美康淮生物制药(江苏)有限
公司
江苏昶禾新能源科技有限公司
江苏昶禾新能源-江苏长泰医药有限公司 0.4MWp 分布式屋顶光伏发
电项目
丹阳熠冠新能源有限公司 丹阳熠冠新能源有限公司新建江苏天奈科技股份有限公司
广东大参林医药集团股份有限
公司
宣城市华菱精工科技股份有限
公司
洛阳市浩昱新能源科技有限公司河南通达电缆股份有限公司
湖北孝棉实业集团有限责任公
司
江苏能建机电实业集团有限公
司
上述项目公司持有的光伏电站容量合计 33.63395MW。截至 2023 年 12 月 31
日，本次出售的标的公司总资产合计 19,875.62 万元，净资产合计 11,567.93 万
元，其中光伏电站固定资产账面原值合计 18,848.61 万元，已计提的折旧合计
（三）交易标的权属情况
上海熠冠全资子公司萧县熠冠新能源有限公司与浦银金融租赁股份有限公
司开展融资租赁业务，融资本金金额为人民币 9,700 万元，融资期限自 2023 年
有限公司 100%股权质押给浦银金融租赁股份有限公司，中能电气股份有限公司
为萧县熠冠新能源有限公司该笔融资提供担保，担保期限自 2023 年 7 月至 2031
年 7 月。
本次转让上海熠冠股权对应的资产不包括萧县熠冠新能源有限公司股权。目
前，公司正在同步办理萧县熠冠新能源有限公司股权在中能电气本公司内部的转
让手续。
截至本公告披露日，本次标的公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
除上述情况外，本次交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日
总资产 19,875.62
总负债 8,307.69
净资产 11,567.93
应收款项总额 5,435.30
财务指标 2023 年 1-12 月
营业收入 2,816.74
营业利润 1,086.29
净利润 1,035.50
经营活动产生的现金流量净额 2,046.89
注：上述财务数据未经审计，已剔除上海熠冠旗下本次未转让的子公司。
（五）债权债务处理
按照《收购协议》约定，交易基准日（2023年12月31日）之前的各电站的货
币资金、各项应收应付款、各电站对应的补贴款，该等货币资金、债权债务均归
属于转让方。受让方应配合转让方办理相关债权债务的转让手续，或配合转让方
通知相关债权债务的相对方，协助转让方完成相关债权债务的清收工作。自评估
基准日（2023年12月31日）起至交割日止的过渡期内，目标公司运营所产生的损
益归受让方所有。
（六）交易标的其他说明
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
截至 2023 年 12 月 31 日，上海熠冠及本次出售的子公司对上市公司及合并
报表范围内其他子公司应付款项余额 6,605.89 万元，应收款项余额 294.35 万元
（最终准确的数据以审计机构审计的结果为准），系日常经营产生，属于经营性
往来。公司将根据有关交易约定，按照公平、公允的商业原则回笼相关应收款项。
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
截至本公告披露日，除前述的本公司为萧县熠冠融资提供担保及经营性往来
外，本公司不存在为上海熠冠委托理财的情况，上海熠冠亦不存在非经营性占用
公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以上海熠冠相关光伏项目公司截至 2023 年 12 月 31 日的净资
产为基础，结合各项目实际运营情况及未来收益情况，交易双方在遵循自愿、公
平合理的基础上进行协商，确定本次交易对价为 14,106.60 万元。双方约定：最
终交割的实际容量以实际交付为准，本次交易总价格尚存在调整的可能性。本次
交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，中能电气与天津紫菁已签订《天津紫菁新能源有限公司
与中能电气股份有限公司关于上海熠冠新能源有限公司的收购协议》，协议主要
内容如下：
（一）协议签署各方
受让方：天津紫菁新能源有限公司（以下简称“受让方”）
转让方：中能电气股份有限公司（以下简称“转让方”）
目标公司：上海熠冠新能源有限公司（以下简称“目标公司”）
（二）标的股权暨标的资产
本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司 100%股权暨目标公司旗下光
伏项目公司持有的合计 33.63395MW 屋顶分布式光伏发电项目资产。
（三）交易对价及支付
双方一致同意：本次交易总价格预计为人民币 14,106.60 万元，待目标交易
的先决条件全部达成后，若受让方的尽职调查结果经转让方认可，双方有权签署
补充协议对交易对价进行调整，最终交易对价以双方后续签署的补充协议为准。
（1）双方同意，本次股权转让对价按项目分别按以下方式支付：
第一笔付款：待目标项目交易的先决条件全部达成后，本协议之补充协议经
双方签署并生效后 10 个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的 30%。
第二笔付款：待下列条件全部完成后 10 个工作日内，受让方向转让方支付
转让价款的 40%。
①标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续，目标公司已取得新的营业
执照；
②目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为受让方指定人员且相
应变更登记手续已经完成（受让方应在股权变更日前提供书面材料确认上述相关
人员名单）；
③目标公司已根据本协议将章程中股东修改为受让方；
④转让方已经将目标公司和项目公司的资产（包括但不限于全部公章、证照、
文件资料等物资）与受让方完成全部的交割，资产已由受让方的人员实际控制，
并取得受让方的书面确认，即签署《资产、资料交接确认书》。
第三笔付款：待下列条件全部完成后 10 个工作日内，受让方向转让方支付
转让价款的 30%。
受让方应向转让方提供尽调整改问题清单，转让方完成尽调中需要整改的全
部问题，因此产生的整改费用于最终交易对价中调减。
（2）受让方在达到上述付款条件后按上述约定方式支付相应转让价款，付
款方式为电汇。
（四）交易流程及先决条件
受让方确认已在本协议签署前对目标项目建设手续情况及目标公司的资产、
负债、重大合同、诉讼、工程质量等事项进行了全面法律、财务和技术等方面的
尽职调查。受让方应当对尽职调查过程中获悉的转让方的相关信息予以严格保密。
转让方和受让方应于本协议签署前就目标公司股权收购事宜完成相应的内
部决策程序，并应当就此作出董事会决议，董事会决议应提供副本交由对方留存。
在协议约定的目标交易先决条件得以满足后，各方开始目标公司股权收购相
关工作，本协议项下各方有义务配合办理目标交易交割的相关手续。
各方确认如下前提的全部满足为目标交易的先决条件：
提出较为合理的解决方案并已合理解决或相关问题得到了受让方的豁免，且尽调
报告通过受让方内部的最终评审认可，目标项目满足《目标项目交割确认书》所
列的交割要求。
测验收，满足本协议附件《目标项目技术协议书》的要求。
计出具正式审计报告。
格）的资产评估机构就目标股权、目标项目出具正式资产评估报告。
于合同签署前作出明确是否收购的决策。
反承诺和保证的事实和行为。
（五）基准日及交割
具体为 2023 年 12 月 31 日。
全部变更登记至受让方名下之日。交割日之日起 15 个工作日内，双方应当完成
与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变
更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让
核发的准予变更登记（备案）通知书，涉及行政机关流程审批等事项，具体以行
政机关办理事项时间为准，双方应当积极协助。
双方商定，自受让方向转让方支付完毕第一笔股权转让价款后开始目标公司
和项目公司全部资产的交接，且在十五个工作日内完成交接（交接的文件资料应
包括纸质文本或对应电子档），对目标公司的资产进行清点、核实，并对照附件
一《资产、资料清单》对目标公司资产进行逐一核对，确认无误后双方签署《资
产、资料交接确认书》。
（六）过渡期损益
（七）特别约定
部决策工作，否则，受让方内部有权决策机构需作出明确决策，是否同意按约定
价格实施目标交易。
目标项目进行了全面详尽的调查，双方同意按照目标项目转让方明示的现状进行
交割，股权交割后，目标公司、目标项目的权利及义务由受让方享有及承担。如
果存在转让方未披露或隐瞒的债务、权利负担等，则仍应当由转让方承担。受让
方或目标公司、项目公司对此承担责任的，有权就此责任的金额向转让方进行全
额追偿，并可另行向转让方主张该金额 5%的违约金。
前的各电站的货币资金、各项应收应付款、各电站对应的补贴款，该等货币资金、
债权债务均归属于转让方，受让方应配合转让方办理相关债权债务的转让手续，
或配合转让方通知相关债权债务的相对方，协助转让方完成相关债权债务的清收
工作。
（八）协议生效
六、涉及出售资产的其他安排
为妥善处理上海熠冠股权转让过程中的职工劳动关系，上海熠冠已制定员工
安置方案，受让方及上海熠冠须按照该方案实施。
七、本次交易目的及对公司的影响
公司本次交易系经营发展战略的进一步落实，有利于公司进一步优化资产结
构、盘活存量资产、提高资源利用效率，进一步聚焦核心主业、提升整体经营效
率，对公司日常生产经营不构成重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
本次交易不会影响公司业务独立性和持续经营能力，不会新增关联交易事项。
经公司前期充分尽调并审慎判断，公司认为交易对方具有较强的履约能力与付款
能力，公司后续将根据协议约定全力督促交易对方推动后续股权转让、对价支付、
资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。
本次交易所得款项用于公司日常经营活动。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后，上海熠冠不再纳
入公司合并报表范围。公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行
账务处理，经公司初步测算，本次交易预计对公司产生的税前净利润约为 500 万
元—1500 万元，具体的金额及会计处理将以会计师事务所审计确认后的结果为
准。
八、备查文件
公司关于上海熠冠新能源有限公司的收购协议》
特此公告！
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