北京市天元律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
法律意见书
京天股字（2023）第042-3号
致：上海灿瑞科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本次计
划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划出具法律意见书（以下简称“本法
律意见”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
正文
一、本次激励计划调整及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意
见、监事会核查意见等文件，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划及本
次授予已履行如下批准和授权：
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核查，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于
激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会
批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案
公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用有关内幕信息进
行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 4 月 13 日为首次授予日，授予价格
为 29.49 元/股，激励对象调整为 130 人，向 130 名激励对象授予 112.46 万股限制
性股票。2023 年 4 月 15 日，公司公告了独立董事对此发表的同意的独立意见。
首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
意的独立意见。
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单
出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予事项的调整已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定。
二、本次预留授予相关事项的具体内容
（一）本次预留授予的授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 2 月 23 日，
公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，确定 2024 年 2 月 23 日为本次预留授予的授予日。该授予
日的确定已经公司第三届监事会第十一次会议审议确定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 2 月 23 日，
公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，向符合激励条件的 31 人授予 33.5846 万股 A 股普通股股
票，授予价格为 19.42 元/股。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司第三届
监事会第十一次会议审议确定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的预留部分授予对象、授予数量、授
予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《2023 年激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议、独立董事的
独立意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
根据第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议、独立董事的
独立意见、监事会对激励对象名单的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，激励对象不存在以下情形：
者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励
对象均未出现上述情形，截至授予日，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予
条件已满足，向激励对象预留授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《2023 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授
予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023 年激励计划》
的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
______________
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
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