证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-015
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议于 2024 年 2 月 23 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于 2024
年 2 月 22 日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人（其中，董事长兼总经理蔡英传先生和独立董事何文龙先生、赵
波先生、陈彦先生以通讯方式参会）。由于董事长兼总经理蔡英传先生因公出差，
经半数以上董事共同推举杨凡龙先生主持本次现场会议，本次会议的召集、召开
和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，结合公司的实际财务状况、经营状况
等因素，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通
股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式回购；
（2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 40 元/股（含本数），该回购
价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均
价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
资金总额
关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权
益，并及时履行信息披露义务；
（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人
民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按照回购价格上限 40 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 50 万股至 100 万股，约占公司目前总股本的
量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调
整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
即回购期限自该日起提前届满；
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
制的交易日内进行股份回购的委托。
（4）回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 211,891.42 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 184,246.39 万元，流动资产为 158,075.81 万元，
资产负债率为 13.03%。若本次回购资金总额上限人民币 4,000 万元全部使用完
毕，按照 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.89%、2.17%、2.53%。
根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，
管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，回购
股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致
公司控制权发生变化。本次回购股份基于对公司未来发展的信心和对公司价值的
认可，结合目前二级市场波动情况，为引导投资者长期理性价值投资，增强投资
者信心。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力
和持续经营能力。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
因公司海外市场业务需要，且海外市场主要采用外币结算，当汇率出现较大
波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司
利润的影响，经董事会审议，同意公司开展额度不超过 1 亿元人民币（含本数）
或等值外币的远期结售汇业务，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有
效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内具体实
施远期结售汇业务。
保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-018）。
度〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生
物科技股份有限公司回购股份管理制度》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，定于 2024 年 3 月 13 日召开公司
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
三、备查文件
特此公告。
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