证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-024
北京大北农科技集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票的数量为 23,841,325 股，占授予的限制性股票总量的 27.87%，占公
司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.58%，回购价格为 3.93 元/股，涉及激
励对象 793 人。
事项已于 2024 年 2 月 23 日办理完成。
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监
事会第五次（临时）会议、2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第八次临时股东大会，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》，因公司层面 2022 年相关业绩考核指标未达到《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会
决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票 23,643,325 股。同时，公司 4 名
限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注
销该 4 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 198,000 股。此次回购注销限制
性股票合计 23,841,325 股，占公司目前总股本的 0.58%。现对相关事项说明如
下：
一、限制性股票激励计划简述
会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性
《北京大北农科技集团股份有限公司 2021
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事
项出具了法律意见书。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激
励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的
北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意
见书。
（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869 人，
完成的公告》
限制性股票授予数量 85,556,083 股，授予价格为每股 4.03 元，授予日为 2021 年
第五届监事会第十六次（临时）会议及 2022 年 7 月 7 日召开 2022 年第四次临时
股东大会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，决定回购注销已离职的 7 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股
票 40 万股，占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。独立董事对该事项发表了
独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
第五届监事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日召开第六次临时股东大
会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，决定回购注销已离职的 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 14
万股，占公司目前总股本的 0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事
会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共
计 828 人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433 万股，占目前公司股本总额的
顾问出具了相关意见。
公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第
五届监事会第二十二次（临时）会议及 2022 年 11 月 28 日召开 2022 年第七次临
时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，决定回购注销已离职的 31 名激励对象所获授但尚未解锁的限制
性股票 283.5 万股，占公司目前总股本的 0.0685%。独立董事对该事项发表了独
立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
会议、2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，
决定回购注销已离职的 34 名激励对象和 1 名因非执行职务死亡的激励对象所获
授但尚未解锁的 182.4 万股，占公司目前总股本的 0.0441%。独立董事对该事项
发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面 2022 年相关业
绩考核指标未达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除
限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票
励条件，公司董事会决定回购注销该 4 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
的法律顾问出具了相关意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）本次回购注销原因
根据《2021 年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第二个解除限售期
的业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年外销饲料销量为基数，2022 年外销饲料销量增
第二个解除限售期
长率 40%
以 2020 年外销饲料销量为基数，公司 2022 年外销饲料增长率 21.38%，未
满足公司业绩考核指标。
根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票计划第二个解除限
售期解锁条件未成就，2021 年限制性股票计划所有激励对象第二个解锁期对应
的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
格
根据《激励计划》的相关规定，鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，公司董
事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格
二个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 23,643,325 股，涉
及激励对象 789 人；公司向已离职的 4 名激励对象授予的限制性股票 198,000 股。
本次合计回购注销 793 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 23,841,325
股。
根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。”
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 26 日实施完毕，即以总股本
公司于 2023 年 11 月 9 日召开 2023 年第七次临时股东大会，审议通过《关
于 2023 年前三季度利润分配预案的公告》，并于 2023 年 11 月 14 日实施完毕，
即以总股本 4,136,082,853 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税）。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回
购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为 P=P0-V=4.03-0.05-0.05=3.93
元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
本次限制性股票回购价格为 3.93 元/股，回购数量为 23,841,325 股，本次拟
用于回购的资金总额为 93,696,407.25 元，本次回购限制性股票的资金来源为自
有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由 4,136,082,853 股变更为 4,112,241,528 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+、-）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （股） （股）
一、限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本 4,136,082,853 100.00% -23,841,325 4,112,241,528 100.00%
四、本次回购注销的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 19 日出具了
XYZH/2024CDAA4B0033《验资报告》，审验了公司本次限制性股票激励计划部
分激励股票回购注销情况。公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项
合计人民币 93,696,407.25 元，减少股本 23,841,325 股，其中减少限售条件流通
股 23,841,325 股，变更后的注册资本为人民币 4,112,241,528 元。
五、备查文件
XYZH/2024CDAA4B0033《验资报告》；
特此公告。
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