中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》
议案二：《关于修订<中航沈飞独立董事工作制度>的议案》
议案三：《关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的
议案》
议案四：《关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及
议案五：《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非独
立董事的议案》
议案六：《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独立
董事的议案》
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议案七：《关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非职
工代表监事的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
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股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有
关规定，特制定本次股东大会会议须知：
法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记时间为2024年2月28日上午9:30至11:30、下午13:30
至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资
格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，
具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会
务组将会提供网络投票便利。
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
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目 录
议案二：关于修订《中航沈飞独立董事工作制度》的议案 ..... 2
议案三：关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的议案 . 3
议案四：关于中航沈飞 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
议案五：关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非独立董事
议案六：关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独立董事的
议案七：关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非职工代表
中航沈飞股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
议案一
关于修改《中航沈飞公司章程》的议案
各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）的组织行为，促进
科学、高效决策，公司拟对《中航沈飞股份有限公司章程》中部分条款修
改如下：
序号 修改前 修改后
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
计不得超过公 司董事总数的 1/2。
总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
董事会成员中包括 1 名职工代表，由公
董事会成员中可以有公司职工代表，职
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
工代表担任董事的人数不得多于 2 名。
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成, 第一百一十二条 董事会由 9-12 名董事组
设董事长 1 人。 成,设董事长 1 人。
除上述修改外，原《公司章程》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司章程》
（修订草案）详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
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议案二
关于修订《中航沈飞独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）独立董事的
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合
实际情况，公司对《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》进行了修
订完善。修订后的《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》共六章二
十八条，主要修订了四个方面的内容：一是明确独立董事的任职条件，二
是明确独立董事的选聘与更换，三是明确独立董事的职责与履职方式，四
是明确独立董事的履职保障。
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》
（修订草案）详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
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议案三
关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴
的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定
及公司内控建设的需要，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，
将公司独立董事薪酬定为每人每年捌万元人民币(税前)，自公司第十届独
立董事任职之日起执行。
请各位股东审议。
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议案四
关于中航沈飞 2023 年度日常关联交易执行情况
及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对 2023 年
日常关联交易实际执行情况进行报告，
同时按照公司 2024 年生产经营安排，
结合公司 2023 年度关联交易情况，对 2024 年度全年日常关联交易进行预
计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
上年（前次）预计 上年（前次）实际 预计金额与实际
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 发生金额差异较
（单位：万元） （单位：万元） 大的原因
向关联方购买原
中国航空工业集团有限 部分采购低于预
材料、燃料、动 2,380,352.10 2,192,669.21
公司及其下属公司 计
力等
向关联方销售产 中国航空工业集团有限 销售商品低于预
品、商品 公司及其下属公司 计
向关联方提供劳 中国航空工业集团有限 提供劳务量低于
务 公司及其下属公司 预计
接受关联方提供 中国航空工业集团有限 接受劳务量低于
的劳务 公司及其下属公司 预计
在关联方的财务 中航工业集团财务有限 关联存款低于预
公司存款 责任公司 计
在关联方的财务 中航工业集团财务有限
公司贷款 责任公司
合计 6,049,440.50 5,548,468.18 —
公司 2023 年实际发生的日常关联交易额在公司预计的 2023 年度日常
关联交易额度内。
（二）2024 年日常关联交易预计金额和类别
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关联交
关联方 预计金额 业务比 发生金额 业务比 年实际发生金额差
易类别
（单位：万元） 例（％） （单位：万元） 例（％） 异较大的原因
向关联
中国航空工
方购买
业集团有限
原材料、 2,462,315.01 67.87% 2,192,669.21 62.07% 采购量增加
公司及其下
燃料、动
属公司
力等
向关联 中国航空工
方销售 业集团有限
产品、商 公司及其下
品 属公司
中国航空工
向关联
业集团有限
方提供 7,736.65 42.01% 3,287.10 39.82% 提供劳务量增加
公司及其下
劳务
属公司
接受关 中国航空工
联方提 业集团有限 新区建设及任务量
供的劳 公司及其下 增多导致需求增加
务 属公司
在关联
中航工业集
方的财
团财务有限 2,750,000.00 94.78% 2,496,185.89 99.67% 预计存款额增加
务公司
责任公司
存款
在关联
中航工业集
方的财
团财务有限 0.00 — 0.00 — —
务公司
责任公司
贷款
合计 6,106,312.89 — 5,548,468.18 — —
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：人民币 6,400,000 万元
统一社会信用代码：91110000710935732K
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有 100%的股权。
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
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制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，航空工业集团直接持有公司 65.84%的股权，
通过下属公司间接持有公司 3.11%的股权，合计持有公司 68.95%的股权，
为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
，航空工业集团及
其下属公司为公司关联法人。
航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良
好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 395,138 万元
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统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限公司
持有 28.16%的股权。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。
）
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交
易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机
器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其
下属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产
品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金
融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）
；技术
服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气
等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物
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业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位
提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务
及其他生产保障服务。
交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公
司及子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家金
融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确
定：
价格。
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
立的第三方发生非关联交易价格确定。
的，以合理的构成价格作为定价的依据。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要
确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优
势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到
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优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的
生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有
利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严
格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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议案五
关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非
独立董事的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）第九届董事会任期即将届
满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工业
集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审核，
提名纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏为公司第十届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任
期届满之日止。
请各位股东以累积投票表决方式进行审议。
附件：1.纪瑞东先生简历
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附件 1：
纪瑞东先生简历
纪瑞东先生，出生于 1968 年 3 月，中共党员，本科学历，研究员级高
级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司民机管理部副部长、副总
工程师兼军机项目管理办公室主任、副总经济师兼财务部常务副部长、总
经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记，中航沈飞股份有限公
司董事、总经理，航空工业机载系统总经理、董事、党委副书记，江西洪
都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，江西洪都航空工业股份
有限公司董事长。现任中航沈飞股份有限公司董事长、党委书记，沈阳飞
机工业（集团）有限公司董事长、党委书记。
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附件 2：
邢一新先生简历
邢一新先生，出生于 1971 年 10 月，中共党员，本科学历，硕士学位，
高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司人力资源部部长兼党委
书记、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、项目管理部部长兼党总支
书记、副总经理，党委常委，中航沈飞股份有限公司副总经理。现任中航
沈飞股份有限公司党委副书记、董事、总经理，沈阳飞机工业（集团）有
限公司党委副书记、董事、总经理。
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附件 3：
李建先生简历
李建先生，出生于 1980 年 9 月，中共党员，本科学历，硕士学位，高
级会计师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司财务部财务管理处处长、
财务管理部副部长，中航沈飞民用飞机有限责任公司/沈阳沈飞国际商用飞
机有限公司副总经理、总会计师，中航沈飞股份有限公司财务管理部/证券
事务部部长兼党总支书记，沈阳飞机工业（集团）有限公司财务管理部/证
券事务部部长兼党总支书记。现任中航沈飞股份有限公司董事、总会计师、
董事会秘书，沈阳飞机工业（集团）有限公司总会计师、董事会秘书。
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附件 4：
陈顺洪先生简历
陈顺洪先生，出生于 1966 年 9 月，中共党员，本科学历，硕士学位，
研究员级高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限公司制造工程部部
长、总工艺师、副总工程师、科学技术委员会常务副主任、副总经理。现
任中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，中
国航空工业集团有限公司专职董事工作三办成员。
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附件 5：
张虹秋先生简历
张虹秋先生，出生于 1969 年 2 月，中共党员，本科学历，硕士学位，
研究员。历任中国飞行试验研究院试飞副总师，试飞总师，科技部副部长、
部长，中国航空工业集团有限公司重大项目管理部试飞办公室副主任，质
量安全管理部试飞办公室副主任，防务综合部试飞办公室主任。现任中航
沈飞股份有限公司董事，中国航空工业集团有限公司防务科研部试飞办公
室主任。
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附件 6：
刘志敏先生简历
刘志敏先生，出生于 1965 年 9 月，中共党员，研究生学历，硕士学位，
研究员。历任航空工业沈阳飞机设计研究所总体气动部副部长、部长，航
空工业沈阳飞机设计研究所副总设计师、副所长。现任中航沈飞股份有限
公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，航空工业沈阳飞机设计
研究所所长、党委副书记。
中航沈飞股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
议案六
关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独
立董事的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）第九届董事会任期即将届
满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经
公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审核，提名朱秀梅、王敏、杨
志明、毛群为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通
过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
请各位股东以累积投票表决方式进行审议。
附件：1.朱秀梅女士简历
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附件 1：
朱秀梅女士简历
朱秀梅女士，出生于 1975 年 4 月，研究生学历，博士学位，吉林大学
商学与管理学院教授、博士后、博士生导师，具备独立董事资格。国家自
然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，
《管理世
界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任中航沈飞股份有限公
司独立董事，吉林大学商学与管理学院技术经济系主任。
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附件 2：
王敏女士简历
王敏女士，出生于 1963 年 1 月，中共党员，研究生学历，博士学位，
具备独立董事资格。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司研究室主任、责
任高工，副总冶金师、公司首席专家，中国科学院沈阳自动化研究所研究
员。现任营口金辰股份有限公司任公司独立董事，国家科学技术奖评审专
家、中国机械工程学会焊接委员会委员，辽宁省科技厅国际合作处专家顾
问。
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附件 3：
杨志明先生简历
杨志明先生，出生于 1964 年 7 月，中共党员，硕士研究生，高级工程
师、资产评估师，具备独立董事资格。现任中和资产评估有限公司董事长，
北京中和明讯数据咨询有限责任公司执行董事、总经理，北京中和明智管
理咨询有限责任公司执行董事、经理，北京中和惠源工程造价咨询有限责
任公司董事，北京中和网汇科技有限公司执行董事、经理，北京中和安然
科技有限公司执行董事、经理，北京中和金汇投资管理有限公司执行董事，
唐山港集团股份有限公司独立董事。
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附件 4：
毛群女士简历
毛群女士，出生于 1965 年 9 月，中共党员，研究生学历，高级会计师、
注册房地产估价师，具备独立董事资格。历任北京市国有资产管理局科员，
北京市资产评估管理中心主任科员，北京资产评估协会部门主任，北京注
册会计师协会部门主任、秘书长助理。现任北京恒泰实达科技股份有限公
司独立董事、北京大豪科技股份有限公司独立董事。
中航沈飞股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
议案七
关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非
职工代表监事的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）第九届监事会任期即将届
满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工业
集团有限公司推荐，提名宋水云、肖治垣为公司第十届监事会非职工代表
监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之
日止。
请各位股东以累积投票表决方式进行审议。
附件：1.宋水云先生简历
中航沈飞股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附件 1：
宋水云先生简历
宋水云先生，出生于 1964 年 12 月，中共党员，研究生学历，硕士学
位，研究员级高级工程师。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司团委
书记、科技处处长、飞机制造总厂副厂长、副总经理、总法律顾问、党委
书记、总经理、董事长，中国航空工业集团有限公司党校副校长、常务副
校长，中国航空工业集团有限公司培训中心主任、党总支书记，中航大学
教务长、党总支书记。现任中航沈飞股份有限公司监事会主席，沈阳飞机
工业（集团）有限公司监事会主席，中国航空工业集团有限公司专职董事
工作三办主任。
中航沈飞股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附件 2：
肖治垣先生简历
肖治垣先生，出生于 1966 年 6 月，中共党员，研究生学历，博士学位，
编审。历任航空工业发展中心副主任，中航传媒集团总经理，中国航空报
社社长，航空工业经济院副院长、分党组成员。现任中航沈飞股份有限公
司监事，沈阳飞机工业（集团）有限公司监事，中国航空工业集团有限公
司专职董事工作三办成员。
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