证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-029
天融信科技集团股份有限公司
关于终止实施 2020 年股权激励计划
暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 21 日召开
第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划暨注
销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次
临时股东大会的议案》，公司独立董事就 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2020 年
股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议
审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2020 年股权激励计划（草案）出
具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2020 年股权激励计划（草案）
出具了独立财务顾问报告。
天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，
公示时间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不少于 10 天。公示
期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20 日公示期满，公司监
事会未收到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 9
月 22 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核及公示情况说明》。
励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8 日）买
卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
股东大会审议通过 2020 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 9 月 29 日
披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的 2020 年股权激励计划。
十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。2020 年 9 月 30 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的公告》。
授予登记完成公告》。
万股限制性股票完成首次登记并上市。2021 年 2 月 8 日，2020 年股权激励计划中 2
名激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于 2020 年
限制性股票授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票暂缓登记完成公告》。
会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年
股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了
及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限
售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见，监事会对 2020 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就
发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2021 年 11 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的
限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制性股票
第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事
务所出具了法律意见书。
十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性
股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对
行再次调整。
二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是
否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 11 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓
登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制
性股票第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜
律师事务所出具了法律意见书。
会议审议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销
部分限制性股票的议案》，董事会同意终止实施 2020 年股权激励计划，并注销股
票期权及回购注销部分限制性股票。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就终止实施 2020 年股权激励计划事
项出具了独立财务顾问报告。
二、终止实施 2020 年股权激励计划的原因
鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定 2020 年股权激
励计划时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格 17.90 元/份及限制性股票授予
价格 11.98 元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公
司继续实施 2020 年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，
并结合激励对象意愿，公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，注销本次激励计划
已授予但尚未行权的股票期权 6,994,783 份，回购注销本次激励计划第三个解除限
售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 4,413,981 股，与之相关的《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明
（一）本次注销股票期权的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年股权激励计划的相关规定，
因公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，公司董事会决定注销 382 名激励对象所
涉 及 的 已 获 授 但 尚 未行 权 的 股 票 期 权 6,994,783 份 ， 约 占 目 前 公 司 总 股 本 的
（二）本次回购注销限制性股票的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年股权激励计划的相关规定，
因公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，公司董事会决定回购注销 391 名激励对
象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,413,981 股，
约占目前公司总股本的 0.3726%。
根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格11.98元/股。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度、
的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会
议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、
价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售
的限制性股票的回购价格为11.92元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，
回购资金总额为 52,614,653.52 元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例 比例
数量（股） 减（+，-） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 16,578,789 1.40 -4,413,981 12,164,808 1.03
二、无限售条件股份 1,168,135,783 98.60 0 1,168,135,783 98.97
三、股份总数 1,184,714,572 100.00 -4,413,981 1,180,300,591 100.00
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划需确认的股份支付费
用已在 2020-2023 年度分别确认，公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行相
应会计处理，因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审
计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施 2020 年股权激励
计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司 2024 年第四
次临时股东大会审议，如本次股东大会审议通过，自决议公告之日起 3 个月内，公
司承诺不再审议股权激励计划。
本次终止实施 2020 年股权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《天融信科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及 2020 年股权激励计划等相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营管理产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施 2020 年股权激励计划，符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司 2020 年股权激
励计划等有关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止实施 2020 年股权激励
计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具
日，公司就本次终止、注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划》的相关规定；本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议
通过；本次终止、注销及回购注销的原因、注销股票期权的数量、回购注销限制
性股票的数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》
及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披
露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少
注册资本手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相关专业意见，认为：
截至本报告出具日，公司终止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注
销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施
九、备查文件
励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日
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