上海市广发律师事务所
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：三力士股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股票事宜（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则”》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，就本次发行实
施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议
决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下
会议：
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
与本次发行相关的议案。
根据发行人 2021 年度股东大会的授权，2022 年 8 月 12 日，发行人召开第
七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行募集资金投资项目的名
称等内容进行了调整。2022 年 10 月 20 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及深交所相继
公布股票发行注册制的相关办法及规则。根据深交所《关于全面实行股票发行注
册制相关审核工作衔接安排的通知》以及发行人 2021 年度股东大会的授权，
进行了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体
承诺的议案》等议案。
于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于修订公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于延
长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效
期的议案》等议案。
述与本次发行相关的议案。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 5 月 22 日，发行
人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分
析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议
的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行的授权范围、程序合法
有效。
（二）深交所、中国证监会关于发行人本次发行的审核及同意注册
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行申请符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456 号），同意发行人本次发
行的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得股东大会的批准和授权，并
获得了深交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《注册管理办法》的规定，
合法有效。
二、关于本次发行的过程和结果
限公司（以下简称“浙商证券”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）和联席主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元
证券”，浙商证券、中金公司和国元证券合称“联席主承销商”）向深交所报送
了《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》等启动发行的相
关文件。
（一）本次发行的认购邀请书发送情况
合条件的特定投资者发送了《三力士股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《三力士股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）在内的相关附件文件，
邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者包括：截至 2024 年 1
月 10 日发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合
《承销管理办法》规定条件的 29 家证券投资基金管理公司、23 家证券公司、14
家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经表达认购意愿的 46 名其他投资
者。其中，有 7 名投资者为报送《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行
与承销方案》（2024 年 1 月 29 日）后至本次发行簿记前新增的表达认购意愿的
投资者，名单如下：
序号 投资者
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行方案的要求，具备认
购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。
本所律师查阅了联席主承销商向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申购
报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认
购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则（包括认购与配售规则、缴款、违约责任等）、股份锁定安排、重要提
示等，还明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》的主要内容
包括申报价格、申购资金总额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认
购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件真实、准确、完整
地告知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量分配
的具体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；《认购邀请书》的发送范围符
合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件和
发行人相关股东大会决议的规定；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符
合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。
（二）本次发行的申购报价情况
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2024
年 2 月 1 日 9:00 至 12:00 期间，联席主承销商共计收到 20 名投资者递交的《申
购报价单》。根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定
按时、完整地提交了申购文件，其中 4 名申购对象属于证券投资基金管理公司，
无需缴纳申购保证金，其他 16 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申
购保证金。除国泰君安证券股份有限公司因申购金额步长不符合《认购邀请书》
的规定被确认为无效报价外，其余 19 名投资者的报价均符合《认购邀请书》要
求，均为有效报价，有效报价区间为 3.98 元/股-4.38 元/股。
（三）本次发行的定价及配售情况
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024
年 1 月 30 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为
本次发行的发行对象共 13 名，配售结果具体如下：
序 获配数量 获配金额
投资者 限售期
号 （股） （元）
上海般胜私募基金管理有限公司-
般胜优选 11 号私募证券投资基金
锦福源（海南）私募基金管理合伙
号私募证券投资基金
上海心宁聚鑫私募基金管理有限
基金
北京泰德圣私募基金管理有限公
投资基金
序 获配数量 获配金额
投资者 限售期
号 （股） （元）
北京泰德圣私募基金管理有限公
投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公
证券投资基金
深圳量道投资管理有限公司-量道
玉衡 1 号私募证券投资基金
合计 172,209,026 724,999,999.46 -
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
（四）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各发行
对象签署了《三力士股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下
简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事项进行了
明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办
法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、
有效。
（五）缴款及验资
了《三力士股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购
款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 8 日出具的天
职业字[2024]第 6796 号《验资报告》，截至 2024 年 2 月 7 日止，联席主承销商
国元证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 724,999,999.46 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 18 日出具的信会师
报字（2024）第 ZF10057 号《验资报告》，截至 2024 年 2 月 8 日止，本次发行
的募集资金总额为人民币 724,999,999.46 元，扣除发行费用人民币 21,617,311.56
元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 703,382,687.90 元，其中新增注册
资本人民币 172,209,026.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 531,173,661.90 元。
本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》的规定，募集资金
已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行相关事宜，发行人尚需办
理本次发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴
款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实
施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的
过程符合发行人向深交所报送的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有
关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、关于本次发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明等资料以及自然人发行对象的身
份证明等资料。
根据本所律师的核查，本次发行获配的全部 13 名发行对象均具有认购本次
发行股票的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，本次
发行最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况如下：
（一）产品备案情况
福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投
资基金、上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁博观 1 号私募证券投资基金、
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金、北
京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来 1 号私募证券投资基金、北京
泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资致圣量化 2 号私募证券投资基金、深
圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资
基金业协会完成备案。
限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公
司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－
华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，西部利得基金管理有限
公司以其管理的公募基金产品“中国农业银行股份有限公司-西部利得量化成长
混合型发起式证券投资基金”参与认购，该等公募基金产品不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募
基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私
募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募投
资基金备案程序。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核
查，本次发行的配售对象均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间
接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《三力士股
份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经履
行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的过程合法合
规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份
数量及募集资金金额均符合法律法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过
的本次发行的发行方案的规定，并且符合《三力士股份有限公司向特定对象发行
股票发行与承销方案》的相关要求，合法、有效；本次发行的结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定。发行人尚需将本次发行有关的认购协议、
发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、本法律意见书和验资报
告等文件一并通过深交所向中国证监会备案；发行人还需办理本次发行涉及的股
份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理本次发行相关注册资本增加、章程
修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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