焦点科技股份有限公司
关联交易管理制度
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证焦点
科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《焦点科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第一章 总则
第一条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项。
控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（例如持有其50%以上的
股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司）。
第二章 关联人与关联交易的认定
第三条 关联人的认定
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
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方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述关联
自然人、关联法人情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
第四条 关联交易的认定
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议与决策
第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。具体包括以下
内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及金额；
（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第六条 公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额按决策权限审议。
第七条 关联交易（提供财务资助和提供担保除外）的决策权限：
（一）董事会权限：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
资产绝对值0.5%以上的交易。
（二）股东大会权限：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联
交易，应在董事会审议完成后将该交易提交股东大会审议。股东大会审议前应当
聘请具有证券、期货业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估；股东大
会审议时，应听取独立董事关于该事项所出具的意见。
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公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
的权益比例；
第八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计计算，适用相应的审批及信息披露规定。已履行审批及
信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用第五条及信息披露章节的规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已履行相关审批及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专项报告。
第十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发
表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
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预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第十三条 董事会审议有关关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第十五条 上市公司与关联人发生的下列交易，应当履行信息披露义务，并
按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序，并可以向深圳证券交易所
申请豁免提交股东大会审议：
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
赠现金资产、获得债务减免等；
司无相应担保。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相
关义务：
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
第四章 关联交易信息披露
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
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第十八条 公司关联交易应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《焦点科
技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定进行披露。
第五章 相关责任
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注关联交易是否存在被关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。因
关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条 各职能部门、各下属子公司发生关联交易之前，需提前上报公司
证券部、财务部，按照本制度准备相关文件，履行相关审批流程及信息披露义务，
未按照本制度规定向相关职能部门报告关联交易事项，导致关联交易未履行决策
程序而开展的，公司将追究有关人员责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实行。
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