江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏泰慕士针纺科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《公司章程》规定的其它条件；
第三章 独立董事的独立性
第四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股不、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请示股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
除依法设立的投资者保护机构以外的，提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进
行审议，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，
但不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格）。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将
其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开的声明，公司应当及时予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事被免职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到《管理办
法》和《公司章程》规定的要求，或者独立董事欠缺会计专业人士的，公司应按
规定在提出辞职之日起六十日内完成补选，且该名独立董事的辞职报告在下任独
立董事补其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《管理办法》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第六章 独立董事的义务
第二十条 独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（二）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（三）出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及浙
江证监局报告：
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
后，董事会未采取有效措施的；
（四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
况进行说明，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以
下内容：
特别职权的情况；
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本制度。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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