关于华电辽宁能源发展股份有限公司
业绩预告相关事项的问询函的回复
天 职 业 字 [2024]5565 号
目 录
业绩预告相关事项的问询函的回复 1
关于华电辽宁能源发展股份有限公司
业绩预告相关事项的问询函的回复
天职业字[2024]5565 号
上海证券交易所上市公司管理二部：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“本所”或“我们”
）于 2024 年 1 月
）转来的贵
所《关于华电辽宁能源发展股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函[2024]0068
号），本所作为金山股份 2023 年度财务报表的审计机构，就贵所问询函的要求及公司的回复，
基于我们已执行的审计工作，现将核实情况回复如下：
问题一、业绩预告显示，预计 2023 年末公司净资产为 3.00 亿元到 4.00 亿元。根据前期
公告，2023 年 9 月，公司完成剥离两家子公司辽宁华电铁岭发电有限公司、阜新金山煤矸石热
电有限公司（以下合称标的公司）的重大资产重组，前期公司在回复本所关于本次重大资产重
组预案问询函时，称为解决同业竞争问题公司受托管理标的公司，仅收取委托管理费，对标的
公司不享有控制权力，不将标的公司纳入合并报表范围。请公司：
（1）说明报告期内出售标的
公司对公司净资产的具体影响，相关会计处理具体情况；
（2）说明报告期内，委托管理标的公
司的相关情况，包括但不限于管理人员委派、公章管理、日常决策机制、重大事项的管理决策
情况、委托管理费的收取、收益分配亏损承担情况等；
（3）结合问题（2）进一步说明是否从标
的公司获取可变回报、是否实际承担标的公司的运营风险、是否对标的公司形成控制，标的公
司不纳入合并报表范围是否符合会计准则的规定，如否，则请结合标的公司营业收入、利润、
净资产等财务情况，说明对公司合并报表层面的影响，是否会导致公司净资产为负值。
一、说明报告期内出售标的公司对公司净资产的具体影响，相关会计处理具体情况
（一）公司回复
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南，母公司因处置部分股权投资
或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。
此外，与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失
控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
公司本次出售标的公司共收到处置对价 4.43 亿元，在本次出售标的公司的出表时点，标
的公司账面净资产共计-33.14 亿元，公司按持股比例计算应享有标的公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额共计-24.52 亿元，公司合并报表计入丧失控制权当期的投资收益
与原标的公司的股权投资相关的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入投资收益 0.29
亿元，与原标的公司的股权投资相关的重新计量设定受益计划净负债变动而产生的其他综合收
益在丧失控制权时结转未分配利润-0.07 亿元。
报告期内出售标的公司使公司归母净资产增加 28.95 亿元。
会计处理分录如下(金额单位：
万元)：
（1）出售铁岭公司
借：银行存款 44,334.48
投资收益 108,429.95
贷：长期股权投资 152,764.43
（2）出售阜新热电公司
借：长期股权投资减值准备 27,365.58
贷：长期股权投资 27,365.58
：
（1）出售铁岭公司
借：银行存款 44,334.48
长期股权投资 155,399.17
贷：投资收益 199,733.65
借：专项储备 1,856.24
贷：资本公积 2.37
投资收益 1,853.87
借：未分配利润 695.30
贷：其他综合收益 695.30
（2）出售阜新热电公司
借：长期股权投资 89,754.92
贷：投资收益 89,754.92
借：资本公积 962.88
专项储备 89.06
贷：投资收益 1,051.94
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司本次出售标的公司共收到处置对价 4.43 亿元，标的公司在出表时点账面净资产
共计-33.14 亿元，上市公司按持股比例计算应享有标的公司自购买日或合并日开始持续计算的
净资产的份额共计-24.52 亿元，上市公司合并报表计入丧失控制权当期的投资收益 28.95 亿
元。与标的公司的股权投资相关的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入投资收益 0.29 亿
元，与标的公司的股权投资相关的重新计量设定受益计划净负债变动而产生的其他综合收益在
丧失控制权时结转未分配利润-0.07 亿元。报告期内出售标的公司使上市公司归母净资产增加
二、说明报告期内，委托管理标的公司的相关情况，包括但不限于管理人员委派、公章管
理、日常决策机制、重大事项的管理决策情况、委托管理费的收取、收益分配亏损承担情况等；
（一）公司回复
公司与华电辽宁能源有限公司（以下简称“华电辽宁”
）于 2023 年 9 月 4 日签署了《股权
委托管理协议》
。该协议约定：
）股权代
华电辽宁行使华电辽宁所享有的除以下权利以外的股东权利：
（1）对标的股权的处分权，处分
的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；
（2）取得标的股权收益或分红的权利；
（3）决定
目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；（4）剩余财产分配权；（5）
决定目标公司发行债券事宜；（6）决定目标公司增加或者减少注册资本。
标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项决策，包括但不限于目标公司进
行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由公
司提供决策建议并按华电辽宁的最终意见执行，需经华电辽宁同意。
或作出股东决定，选举或同意金山股份提名的董事人选担任目标公司董事；华电辽宁应与目标
公司积极协调，由目标公司召开董事会，聘任金山股份提名的人员担任目标公司总经理，并根
据目标公司总经理的提名，聘任金山股份提名的人员担任目标公司的高级管理人员；华电辽宁
应按本协议约定及时、足额向金山股份支付委托管理费用；金山股份按照本协议约定对标的股
权进行管理期间，华电辽宁不得干预目标公司的正常生产经营活动。
用；金山股份不承担目标公司正常生产经营过程中发生的亏损；金山股份有权向目标公司提名
总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等高级管理人员人选，负责目标公司的日
常生产经营、财务管理等工作；金山股份应协助做好目标公司资产评估和财务审计工作；金山
股份应协助办理目标公司的注册登记工作；金山股份应协助目标公司向有关部门报批电价；金
山股份应维护目标公司的合法权益，不实施和参与危害目标公司和股东利益的关联交易行为和
不当活动；金山股份应协助目标公司办理其他事项。
《股权委托管理协议》签署后，华电辽宁和公司按照协议约定对目标公司股权进行管理。
（1）阜新热电公司
①委派董事情况
自签订委托管理协议至报告期末，金山股份未向阜新热电公司委派新的董事。2024 年 1 月
，推荐杨彪担任阜
新热电公司董事，荆伟不再担任阜新热电公司董事。考虑到阜新热电公司副董事长已于 2023 年
②委派高级管理人员情况
，提名褚涛担任阜新热电公
司副总经理。2023 年 11 月 30 日，阜新热电公司召开第五届第十七次董事会，审议通过了关于
聘任公司高级管理人员的议案。除此以外，自签订委托管理协议至报告期末，金山股份未向阜
新热电公司委派其他高级管理人员。
（2）铁岭公司
①委派董事情况
知》，任命荆伟担任铁岭公司董事。2024 年 1 月 30 日，华电辽宁出具《关于调整辽宁华电铁岭
发电有限公司董事的通知》
，推荐何宏强担任铁岭公司董事，荆伟不再担任铁岭公司董事。
②委派高级管理人员情况
自签订委托管理协议至报告期末，金山股份未向铁岭公司委派高级管理人员。
印章管理层面，委托管理期间，标的公司的公章、财务章、合同章等全部印章以及各项基
本证照原件、银行账户等由标的公司自行保管。根据《辽宁华电铁岭发电有限公司印章、介绍
信管理办法》、
《阜新金山煤矸石热电有限公司印章、介绍信管理办法》规定，标的公司各部门
各分厂指定印章保管人员，按要求保管和使用管理范围内的印章，印章的使用在公司办公自动
化系统中严格履行审批手续，各级别印鉴分别由各分管领导审批。
标的公司燃料采购、发电及供热安排等日常经营事项由金山股份代华电辽宁通过标的公司
的公司治理程序进行决策。以燃料采购为例，标的公司首先对燃料采购计划履行公司内部决策
程序，然后上报金山股份燃料管理小组，金山股份燃料管理小组审议通过后，标的公司再进行
燃料采购。
标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对公司价值具有重大影响的决
策时，按华电辽宁的最终意见执行。自签订委托管理协议至报告期末，标的公司重大事项主要
为华电辽宁将对铁岭公司的委托贷款转为资本金，以及华电辽宁向铁岭公司发放委托贷款。
过委贷方式拨付铁岭公司 11.5 亿元，在条件具备时，将委贷转增资本金。2023 年 9 月 5 日，
华电辽宁根据该批复出具董事决定，同意将华电辽宁对铁岭公司的 11.5 亿元委托贷款转为对
铁岭公司的资本金。2023 年 9 月 25 日，铁岭公司完成工商及产权登记变更。2023 年 10 月 11
日，华电辽宁出具董事决定，同意向铁岭公司借款不超过 14 亿元，全额用于置换存量高成本
融资，期限一年，货款利率不高于年化 2.8%。2023 年 11 月 30 日，铁岭公司收到第一笔借款
根据委托管理协议，华电辽宁按年向金山股份支付委托管理费用，标准为如下：铁岭公司
股权委托管理费用为 25 万元人民币/年（大写：人民币贰拾伍万元/年）
，桓仁金山热电有限公
司 90.91%股权委托管理费用为 5 万元人民币/年（大写：人民币伍万元/年）。
“自本协议生效之
日起，委托管理满一年次日即支付全年委托管理费用。至本协议终止之日，如委托管理时间未
满一年，则以全年 365 天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
”
截至报告期末，委托管理未满一年，因此华电辽宁尚未向金山股份支付委托管理费用，拟
于委托管理满一年次日进行支付。
金山股份于 2023 年 8 月 30 日完成了铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%的股权出售。
之后，金山股份不再持有铁岭公司 100%的股权和阜新热电公司 51%的股权，由华电辽宁持有铁
岭公司 100%的股权和阜新热电公司 51%的股权。
根据公司与华电辽宁签署的《股权委托管理协议》，华电辽宁委托给公司的股东权利不包
括：取得标的股权收益或分红的权利、剩余财产分配。根据《股权委托管理协议》
，公司有权按
照协议约定按时收取固定的委托管理费用；公司不承担目标公司正常生产经营过程中发生的亏
损。
铁岭公司收益和亏损由华电辽宁承担，阜新热电公司收益和亏损由华电辽宁和阜新矿业
（集团）有限责任公司按持股比例承担。公司不参与铁岭公司和阜新热电公司的收益分配和亏
损承担。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
根据《股权委托管理协议》
，上市公司决策范围有限，不享有对标的公司重大事项的决策权
力，其重大事项决策权力由购买方享有，上市公司收取的托管费为固定收费，不享有标的公司
的可变回报，不实际承担标的公司的运营风险，标的公司整体价值变动的报酬和运营风险由购
买方享有和承担。标的公司出表时点，购买方已经控制了标的公司的财务和经营政策，并享有
相应的利益、承担相应的风险。
三、结合问题（2）进一步说明是否从标的公司获取可变回报、是否实际承担标的公司的
运营风险、是否对标的公司形成控制，标的公司不纳入合并报表范围是否符合会计准则的规定，
如否，则请结合标的公司营业收入、利润、净资产等财务情况，说明对公司合并报表层面的影
响，是否会导致公司净资产为负值。
（一）公司回复
根据公司与华电辽宁签署的《股权委托管理协议》，华电辽宁委托给公司的股东权利不包
括：取得标的股权收益或分红的权利、剩余财产分配。根据《股权委托管理协议》
，公司有权按
照协议约定按时收取固定的委托管理费用，公司不承担目标公司正常生产经营过程中发生的亏
损。因此，公司不享有标的公司的可变回报。
根据公司与华电辽宁签订的《股权委托管理协议》约定，公司根据华电辽宁的委托，就目
标公司股权代华电辽宁行使的股东权利不包括：取得标的股权收益或分红的权利、剩余财产分
配。公司有权按照协议约定按时收取固定的委托管理费用；公司不承担目标公司正常生产经营
过程中发生的亏损。
铁岭公司收益和亏损由华电辽宁承担，阜新热电公司收益和亏损由华电辽宁和阜新矿业
（集团）有限责任公司按持股比例承担，因此公司不实际承担标的公司的运营风险。
（1）相关规定
①《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南
第一章第二条合并范围的确定
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。这里，相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活
动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的
购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因参与被投资方
的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资
方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被
投资方。
②《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第十九条、在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投
资方之间的关系。
质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等
相关因素进行判断。
”
③《监管规则适用指引--会计类第 1 号》
上市公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：
一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活
动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和
权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为
等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有
主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，
部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予
当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标
的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经
营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，
部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但
若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值
变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营
协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作
明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托
方享有可变回报。
（2）公司受托管理标的公司的决策权范围
根据《股权委托管理协议》
，公司根据华电辽宁的委托，就标的公司股权代华电辽宁行使华
电辽宁所享有的除以下权利以外的股东权利：
①对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；
②取得标的股权收益或分红的权利；
③决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
④剩余财产分配；
⑤决定目标公司发行债券事宜；
⑥决定目标公司增加或者减少注册资本。
双方同意，非日常经营相关的重大事项决策(以下简称“重大决策”)，包括但不限于标的
公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，
由公司提供决策建议并按华电辽宁的最终意见执行，需经华电辽宁同意。故公司受托管理标的
公司的决策权范围有限。
（3）华电辽宁享有的实质性权利
根据公司与华电辽宁签署的《股权委托管理协议》，华电辽宁委托给公司的股东权利不包
括：对标的股权的处分权、取得标的股权收益或分红的权利、剩余财产分配。
。铁岭公司收益和
亏损由华电辽宁承担，阜新热电公司收益和亏损由华电辽宁和阜新矿业（集团）有限责任公司
按持股比例承担。
（4）公司受托管理的薪酬水平
根据公司与华电辽宁签署的《股权委托管理协议》，公司有权按照协议约定按时收取固定
的委托管理费用，公司仅承担收回固定收益的信用风险，公司不承担目标公司正常生产经营过
程中发生的亏损。因此，公司不享有标的公司的可变回报。
综上所述，公司受托管理的决策范围有限，委托方仍享有标的公司重大决策相关的实质性
权利，公司不享有标的公司的可变回报，不实际承担标的公司的运营风险。根据《企业会计准
则第 33 号》及应用指南相关内容，公司仅仅是代理人，不应合并标的公司。标的公司已于本期
实现出表，不纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
根据《股权委托管理协议》
，上市公司受托管理的决策范围有限，委托方仍享有标的公司重
大决策相关的实质性权利，上市公司仅是代理人，不享有标的公司的可变回报，不实际承担标
的公司的运营风险，不应合并标的公司。因此，上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合
《企业会计准则》的相关要求。
问题二、前期公告显示，公司全资子公司丹东金山热电有限公司因合同纠纷，被丹东赫普
热力电储能有限公司（以下简称赫普公司）提起诉讼，诉讼请求金额合计 7.43 亿元，目前案
件已被二审人民法院发回重审。请公司：
（1）进一步说明相关案件基本情况，包括但不限于诉
讼标的、争议法律关系、案件事实情况、案件审理情况等；（2）结合赫普公司相关诉讼情况，
说明公司相关会计处理情况，预计负债计提是否充分，是否可能导致报告期末净资产为负值。
一、进一步说明相关案件基本情况，包括但不限于诉讼标的、争议法律关系、案件事实情
况、案件审理情况等。
（一）公司回复
司（以下简称“丹东热电”
）签订《高压固体电蓄热调峰辅助服务合同》
（以下简称“合同”）后，
双方又签订了《高压固体电蓄热调峰辅助服务合同补充合同》
（以下简称“补充合同”）
。赫普公
司称丹东热电没有完全按照合同约定执行存在诸多违约行为，2020 年 10 月赫普公司向丹东市
中级法院提起诉讼。
案件主要系赫普公司与丹东热电对于服务合同履行的纠纷，争议焦点为丹东热电是否存在
赫普公司主张的违约行为，丹东热电的行为是否构成根本违约，是否应当解除双方服务合同赔
偿赫普公司的损失。
诉讼请求：1、解除双方签订的《高压固体电蓄热调峰辅助服务合同》
；2、请求丹东热电支
付 2019-2020 年供暖期和 2020-2021 年供暖期调峰辅助服务费共计 3,206.18 万元；3、请求丹
东热电赔偿投资损失 31,988.20 万元；4、请求丹东热电赔偿未将负荷率调至 50%给其造成的调
峰辅助服务费损失共计 3,007.58 万元；5、请求丹东热电赔偿 2019 年 11 月 1 日至 23 日拒绝
投运电蓄热设施调峰给其造成的调峰辅助服务费损失 317.21 万元；6、丹东热电赔偿 2018 年
辽宁省高院裁定发回重审过程中，赫普公司变更诉讼请求为：1、请求因被告根本性违约，
解除原被告双方签订的《高压固体电蓄热调峰辅助服务合同》
；2、请求被告支付 2021 年至 2022
年、2022 年至 2023 年供暖季未分配的调峰辅助服务费，共计 5,256.34 万元，以及逾期付款违
约金暂计 764.91 万元(违约金应按日 0.04%计算至实际支付之日，暂计算至 2023 年 8 月 31 日
为 764.91 万元)；3、请求被告赔偿其违约行为给原告造成的投资损失 33,405.85 万元；4、请
求被告赔偿未将负荷率调至 50%给原告造成的调峰辅助服务费损失共计 3,007.58 万元；5、请
求被告赔偿 2019 年 11 月 1 日至 23 日拒绝投运电蓄热设施调峰给原告造成的调峰辅助服务费
损失 317.21 万元；6、请求被告赔偿 2018 年 11 月至 2020 年 3 月不配合原告报价导致不能中
标给原告造成的调峰辅助服务费损失 1,078.63 万元；7、请求被告赔偿因合同解除给原告造成
的剩余合同期限 2023 至 2037 年可获得利益损失 10,000.00 万元；8、请求被告承担原告律师
代理费用 175.73 万元及本案受理费、保全费、评估费、鉴定费等诉讼费用。上述诉讼请求合计
案件经一审审理判决如下：一、被告丹东金山热电有限责任公司于本判决生效之日起二十
日内向原告丹东赫普热力电储能有限公司支付调峰辅助服务费 3,206.18 万元；二、被告丹东
金山热电有限责任公司于本判决生效之日起二十日内向原告丹东赫普热力电储能有限公司支
付可得利益损失以 3,206.18 万元为本金，按每日 0.04%的比率自 2020 年 9 月 14 日起计算至
实际支付之日止；三、驳回原告丹东赫普热力电储能有限公司其他的诉讼请求。一审判决送达
后，丹东热电已经按照一审判决实际履行，支付了辅助服务调峰收益 3,206.18 万元、利息
后赫普公司提起上诉，经辽宁省高院裁定发回重审，发回重审后，目前双方已经进行了庭
前证据交换。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
通过检查丹东热电与赫普公司签订的《高压固体电蓄热调峰辅助服务合同》、辽宁省丹东
市中级人民法院出具的一审判决、赫普公司出具的《变更诉讼请求申请书》
，获取了北京盈科
(沈阳)律师事务所出具的法律意见书，未发现上市公司对案件基本情况的说明存在不实之处。
二、结合赫普公司相关诉讼情况，说明公司相关会计处理情况，预计负债计提是否充分，
是否可能导致报告期末净资产为负值。
（一）公司回复
列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济
利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。
一审中赫普公司因未提供充足证据，律师费未获得法院支持。二审中赫普公司提交了律师
费相关的合同和发票，证明了已实际支出 164.20 万元。基于法律分析判断，公司及律师认为
赫普公司诉讼请求 8 中已实际支出的律师费 164.20 万元可能会获得法院支持；赫普公司其余
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