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路畅科技: 上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

来源：证券之星 2024-02-22 00:00:00
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     上海市方达律师事务所
  关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
      补充法律意见书(三)
                            FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
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                             上海市方达律师事务所
                          关于深圳市路畅科技股份有限公司
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                              补充法律意见书(三)
致：深圳市路畅科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)
法律执业资格的律师事务所。本所受深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“路畅科
技”或“上市公司”)的委托，担任路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问。
      本所分别于 2023 年 7 月 10 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 11 月 16 日就本次交易
所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律
意见书》”)、《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见
书》”)、《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书
二》”，与《法律意见书》《补充法律意见书》以下合称“原法律意见书”)。
  鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 12 月 26 日提出了关于路畅科技于 2023 年 11
月 16 日为本次交易而编制的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(修订稿)》”)及相
关中介机构出具的文件的修改意见(以下简称“修改意见”)，本所对深交所修改意见涉及
的法律问题进行了补充核查并对涉及本所发表意见的财务问题基于非财务专业人士的
理解和判断进行了复核，以及针对《补充法律意见书二》出具日后发生的与本次交易
有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，出具本补充法律意见
(以下简称“本补充法律意见书”)。本所在原法律意见书中的相关声明适用于本补充法律
意见书。
  除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充
法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。本补充
法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承
诺适用于本补充法律意见书。
  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国法律的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和
事实进行核查和验证，并对照修改意见的要求完整更新如下：
                     正文
          第一部分 关于问询函的更新回复意见
问题 1
  申请文件显示：本次交易尚需香港联合交易所有限公司(以下简称联交所)
批准中联重科股份有限公司(以下简称中联重科)分拆湖南中联重科智能高空作
业机械有限公司(以下简称中联高机或标的资产)上市的建议。
  请上市公司补充披露：(1)取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程序；
(2)截至回函日上述程序的进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对
本次交易进程的影响。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
程序
  根据中联重科香港法律顾问诺顿罗氏香港律师事务所(以下简称“香港法律
顾问”)于 2023 年 11 月 15 日出具的《备忘录》(以下简称“《备忘录》”)，本次
交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，因中联重科系联交所上市公司
(证券代码 1157.HK)，因此本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规
则<第 15 项应用指引>》项下的分拆上市(以下简称“本次分拆上市”)，本次交易
的实施须获得联交所批复同意，取得联交所相关意见为本次交易的前置程序。
以及对本次交易进程的影响
  根据中联重科披露的公告及提供的文件，联交所于 2023 年 11 月 17 日出具
批准函，批准并确认中联重科可根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<
第 15 项应用指引>》进行分拆中联高机上市的方案。因此，相关程序不会对本
次交易进程造成影响。
  (一)核查程序
件、联交所历次问询文件以及香港法律顾问提交联交所的历次修改/更新文件；
港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指引>》等相关法律法规；
  (二)核查意见
  经核查，本所经办律师认为：
  本次交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，根据香港法律顾问出
具的《备忘录》，本次交易的实施须获得联交所批复同意，取得联交所相关意见
为本次交易的前置程序。截至本补充法律意见书出具日，联交所已出具批准函，
确认中联重科可进行分拆中联高机重组上市。
问题 2
  申请文件显示：(1)本次交易对方芜湖达恒基石股权投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称达恒基石)、长沙联盈基石创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
联盈基石)、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称产兴智
联)、东莞锦青创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称东莞锦青)、湖南昆石鼎
立一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称湖南昆石)及湖南迪策鸿高投资基
金合伙企业(有限合伙)(以下简称湖南迪策)是专为投资标的资产设立的主体，其
上层权益持有人所持有的标的资产间接权益已进行穿透锁定；(2)本次交易对方
长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称智诚高盛)、长沙智诚高达
企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称智诚高达)、长沙智诚高新企业管理合伙
企业(有限合伙)(以下简称智诚高新)的全体合伙人承诺在上述合伙企业锁定期内，
除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理
办法》规定情形导致的转让或退出外，不会以任何形式进行转让或退出；(3)截
至报告书披露日，除标的资产外，本次交易对方长沙市长财智新产业投资基金
合伙企业(有限合伙)(以下简称长财智新)无其他对外投资；(4)本次交易对方达
恒基石、湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙)(以下简称湖南湘投)、上海
申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称上海申创)及厦门招商金圆
股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称招商金圆)存在存续期无法覆盖本次交易
锁定期的可能，上述合伙企业的执行事务合伙人已出具《承诺函》，承诺如合
伙企业的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，
执行事务合伙人将在其存续期届满前促使全体合伙人一致同意延长合伙企业的
存续期；(5)本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 29 名，按照《证券法》
的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，则本次交易对方穿透计算后的
合 计人数 为 81 人 ；(6)本次交 易对 方长沙 新一盛 企业管 理合伙 企业 (有 限合
伙)(以下简称新一盛)的部分合伙人为上市公司控股股东中联重科的董事、监事
或高级管理人员。
  请上市公司补充披露：(1)达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖
南昆石及湖南迪策上层权益主体的穿透锁定安排是否合规；(2)披露智诚高盛、
智诚高新及智诚高达合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员
工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体情形，相关合伙份额受让
人受让股份后的股份锁定安排；(3)长财智新是否专为本次交易设立，如是，进
一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排；(4)结合相关法律及合伙企业具体协
议条款，披露如达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期无法覆盖
本次交易锁定期，是否存在存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致
同意的可能，保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的措施是否充分、有效，
存续期安排是否合理；(5)披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产
权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，
如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不
超过 200 名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》等相关规定；(6)结合新一盛部分合伙人在中联重科和新一盛的任职情况，
披露新一盛与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动人。
  独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
层权益主体的穿透锁定安排是否合规
      根据《审核要点》第 10 条规定的申报文件披露要求和中介机构核查要求，
交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对
持有交易对方份额的锁定安排，并要求律师就穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规进行核查并发表明确核查意见。
      根据交易对方签署的调查表及提供的资料，在路畅科技重组预案披露时，
本次重组中为本次交易专设的交易对方包括：智诚高盛、智诚高新、智诚高达、
联盈基石、达恒基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石、湖南迪策。其中智诚
高盛、智诚高新、智诚高达上层合伙人均为自然人，已穿透锁定至该等自然人
所持有的份额。达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南
迪策的上层合伙人存在非自然人，均已穿透锁定直至非专为本次交易设立的主
体或自然人所持份额或股权。截至本补充法律意见书出具日，东莞锦青已退出
本次交易，具体请参见本补充法律意见书“第一部分 关于问询函的更新回复意
见/问题 2/2-5/(二)交易对方穿透后的合计人数情况中联高机股东取得标的资产权
益时点情况”相关内容。其中，达恒基石、联盈基石、产兴智联、湖南昆石及湖
南迪策上层权益主体成立时间、对外投资情况及各层主体穿透锁定的具体情况
如下：
      (一) 达恒基石
      达恒基石上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
                   对直接被投                                  是否出
出资                                           是否存在其   是否
        各层权益持有者    资主体的投         成立时间                     具锁定
层级                                           他对外投资   专设
                    资比例                                   承诺
       乌鲁木齐昆仑基石
       创业投资有限公司
       西藏天玑基石创业
        投资有限公司
      其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
        交易对方及其上层
层级                                       承诺内容
         主体名称/姓名
    乌鲁木齐昆仑基石
                全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退
    创 业 投 资有 限公
第一层             出。
    司、西藏天玑基石
    创业投资有限公司
                要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对
        交易对方及其上层
层级                                        承诺内容
         主体名称/姓名
                     上述锁定期安排进行修订并予执行。
                     部财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
           李宏虎       2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或
                     要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上
                     述锁定期安排进行修订并予执行。
      综上，达恒基石已穿透锁定至非专为本次交易设立的主体或自然人所持份
额或股权。
      (二) 联盈基石
      联盈基石上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
                       对直接被投                                  是否出
出资                                               是否存在其   是否
         各层权益持有者       资主体的投        成立时间                      具锁定
层级                                               他对外投资   专设
                        资比例                                   承诺
        长沙湘江基石创新发展
             伙)
        湖南招商兴湘新兴产业
         投资基金(有限合伙)
        西藏天玑基石创业投资
           有限公司
      其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
        交易对方及其上层主体
层级                                          承诺内容
            名称/姓名
        长沙湘江基石创新发展     1.在联盈基石承诺的锁定期间内，就本企业持有的联盈
        基金合伙企 业(有限 合   基石全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转
        伙 )、湖南招商兴湘 新   让或退出。
第一层
        兴产业投资 基金(有 限   2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见
        合伙 )、西藏天玑基 石   或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要
        创业投资有限公司       求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
      综上，联盈基石已穿透锁定至非专为本次交易设立的主体所持份额或股权。
      (三) 产兴智联
      产兴智联上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
                       对直接被投                                  是否出
出资                                               是否存在其   是否
         各层权益持有者       资主体的投        成立时间                      具锁定
层级                                               他对外投资   专设
                        资比例                                   承诺
        湖南兴湘新兴产业投
            合伙)
        湖南昆石创业投资合
         伙企业(有限合伙)
                     对直接被投                                    是否出
出资                                               是否存在其   是否
         各层权益持有者     资主体的投           成立时间                     具锁定
层级                                               他对外投资   专设
                      资比例                                     承诺
       深圳前海致合弘汇钛
       业投资企业(有限合伙)
        湘潭产兴私募股权基
        金管理有限责任公司
      其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
层级      交易对方及其上层主体名称/姓名                          承诺内容
        湖南兴湘新兴产业投资基金合伙
                               有的产兴智联全部财产份额，本企业承诺不
        企业(有限合伙)、湖南昆石创业
                               会以任何形式进行转让或退出。
        投资合伙企业(有限合伙)、深圳
        前海致合弘汇钛业投资企业(有限
                               有不同意见或要求的，本企业将按照证监会
        合伙)、湘潭产兴私募股权基金管
                               及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排
        理有限责任公司
                               进行修订并予执行。
第一层
                               的产兴智联全部财产份额，本人承诺不会以
                               任何形式进行转让或退出。
         肖辰畅、吴伟琼、刘艳、杨建
           明、郑驰远、董一飞
                               有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/
                               或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进
                               行修订并予执行。
      综上，产兴智联已穿透锁定至非专为本次交易设立的主体或自然人所持份
额或股权。
      (四) 湖南昆石
      湖南昆石上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
                     对直接被投                                    是否出
出资                                               是否存在其   是否
         各层权益持有者     资主体的投         成立时间                       具锁定
层级                                               他对外投资   专设
                      资比例                                     承诺
       深圳前海致合弘汇钛
       业投资企业(有限合伙)
       湖南兴湘新兴产业投
           合伙)
                      对直接被投                                           是否出
出资                                                  是否存在其     是否
         各层权益持有者      资主体的投            成立时间                           具锁定
层级                                                  他对外投资     专设
                       资比例                                            承诺
        湖南昆石创业投资合
         伙企业(有限合伙)
        湖南昆石私募股权基
         金管理有限公司
      其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
 层级      交易对方及其上层主体名称/姓名                             承诺内容
         深 圳前海 致合 弘汇钛 业投资 企业
                                   持有的湖南昆石全部财产份额，本企业承诺
         (有限合伙)、湖南兴湘新兴产业投
                                   不会以任何形式进行转让或退出。
         资基金合伙企业(有限合伙)、湖南
第一层                                2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排
         昆石 创业投资 合伙企业( 有限合
                                   有不同意见或要求的，本企业将按照证监会
         伙)、湖南昆石私募股权基金管理
                                   及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安
         有限公司
                                   排进行修订并予执行。
      综上，湖南昆石已穿透锁定至非专为本次交易设立的主体所持份额或股权。
      (五) 湖南迪策
      湖南迪策上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
                     对直接被投                          是否存在             是否出
出资                                                           是否
        各层权益持有者      资主体的投         成立时间             其他对外             具锁定
层级                                                           专设
                      资比例                            投资              承诺
       湖南省湘江产业投
         限合伙)
        湖南高速投资基金
           伙)
        湖南高速私募基金
         管理有限公司
        湖南迪策润通私募
        基金管理有限公司
      其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
 层级      交易对方及其上层主体名称/姓名                             承诺内容
         湖南迪策润通私募基金管理有限            业持有的湖南迪策全部财产份额，本企业
         公司、湖南高速私募基金管理有            承诺不会以任何形式进行转让或退出。
第一层      限公司、湖南高速投资基金合伙            2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安
         企业(有限合伙)、湖南省湘江产           排有不同意见或要求的，本企业将按照证
         业投资基金合伙企业(有限合伙)           监会及/或深交所的意见或要求对上述锁
                                   定期安排进行修订并予执行。
  综上，湖南迪策已穿透锁定至非专为本次交易设立的主体所持份额或股权。
  综上所述，本所经办律师认为，达恒基石、联盈基石、产兴智联、湖南昆
石及湖南迪策均已穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人或自然人所持份
额或股权，其上层权益主体的穿透锁定安排符合《审核要点》的相关规定。
高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体
情形，相关合伙份额受让人受让股份后的股份锁定安排
  (一)智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议及《湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体情形
  智诚高盛、智诚高新及智诚高达(以下合称“员工持股平台”)2023 年 10 月修
订的最新合伙协议(以下合称“员工持股平台《合伙协议》”)及《湖南中联重科智
能高空作业机械有限公司员工持 股管理办法》(以下简称“《员工 持股管理办
法》”)中规定的导致合伙人的相关转让或退出的具体情形如下：
  文件             规定导致转让或退出的具体情形
         第二十七条 执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在
         履行职务过程中因故意给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
         执行事务合伙人因为故意导致合伙企业遭受重大损失的，经其他合伙人
         一致同意，可对执行事务合伙人予以除名。
         第三十五条 普通合伙人非因本协议第二十七条的规定被除名，或出现
         法律法规要求的法定退伙情形外，不得从合伙企业退伙。如普通合伙人
         非因本协议第二十七条的规定而被除名，但出现法律法规要求的法定退
         伙情形的，则其他合伙人应书面同意接纳普通合伙人指定的人士担任合
         伙企业的新普通合伙人，并任命其为合伙企业的执行事务合伙人。
员工持股平台
         第三十六条 合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退
《合伙协议》
         伙情形之外，有限合伙人未经执行事务合伙人同意不得要求退伙；否
         则，本合伙企业有权拒绝为其办理退伙所需履行的各项程序和进行工商
         变更登记，并有权拒绝返还其在合伙企业的实缴出资额；由于有限合伙
         人违反本协议约定退伙给合伙企业造成损失的，本合伙企业有权以该合
         伙人应当享有的分配和资产权益向合伙企业或其他合伙人进行赔偿。有
         限合伙人经执行事务合伙人同意退伙或者出现法律法规要求的法定退伙
         情形时，合伙企业应向其返还其在合伙企业的实缴出资额；如该有限合
         伙人以任一上市公司股份实缴出资的，执行事务合伙人可以决定按照该
         有限合伙人退伙日前一交易日该上市公司股份的收盘价或者此前二十个
         交易日的平均收盘价向其退还等额现金。
     文件               规定导致转让或退出的具体情形
             第三十七条 经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以向符合第三
             十二条1所列资格的人士转让其持有的全部或部分合伙份额。
             第三十九条 非经执行事务合伙人同意，合伙人不得以任何方式处置(包
             括但不限于买卖、设置担保、回购、委托管理等方式)其所在合伙企业
             内持有的合伙份额。
             第四十条 尽管有本协议其他约定，就合伙人的合伙份额转让，如法律
             法规有禁止或限制性规定，或证券监管机构另有要求，则合伙人的合伙
             份额转让应符合该等规定及要求。
             第十一条 退出机制
             任何时候持股对象发生下列情形时，执行事务合伙人有权回购持股对象
             所持有的合伙企业份额，将其从合伙企业清退：
             (1)持股对象因辞职、调离、退休、死亡等原因不再在公司任职的；
             (2)未按照《合伙协议》的规定履行出资义务，且迟延超过 1 个月的；
             (3)在公司任职期间有违法违规行为损害公司利益的行为，不再符合持股
             资格的。
             持股对象因上述第(1)、(2)项原因被清退的，由执行事务合伙人或其指
    《员工持股管   定人员回购持股对象所持有的合伙企业份额，回购对价为持股对象在合
     理办法》    伙企业中的实缴出资金额加上同期银行存款利息。持股对象的出资分步
             投入有限合伙企业的，根据实际投入的时间分别计算利息；持股对象因
             上述第(3)项原因被清退的，由执行事务合伙人或其指定人员回购持股对
             象所持有的合伙企业份额，回购对价为持股对象在合伙企业中的实缴出
             资额。
             第十二条 回购份额的处理
             由执行事务合伙人或其指定人员回购的合伙企业份额，将预留给未来拟
             激励的公司员工。
     (二)相关合伙份额受让人受让股份后的股份锁定安排
     根据员工持股平台《合伙协议》第三十四条第二款，通过受让方式取得份
额并新加入持股平台的合伙人均应在签署《合伙协议》或《入伙协议》前出具
书面承诺，承诺：“在合伙企业承诺的其持有的中联高机股权锁定期间内，就本
人持有的合伙企业全部财产份额，除因出现合伙协议及《员工持股管理办法》
规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。如
证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照其意见或
要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
     根据员工持股平台《合伙协议》的规定，相关合伙份额受让人受让股份前
员工持股平台《合伙协议》第三十二条 后续有限合伙人入伙 (为避免疑义，包括通过任何方式受让合伙
份额入伙的有限合伙人)必须符合以下条件：(一)经执行事务合伙人同意；(二)用于合伙企业的出资必须为
有限合伙人合法拥有的资金或资产；(三)充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存
续期间的义务。
将出具相关书面锁定承诺，承诺将按照智诚高盛、智诚高新及智诚高达持有的
中联高机股权锁定期同步锁定。上市公司已在《重组报告书(修订稿)》“第三节
交易对方基本情况/一、发行股份购买资产之交易对方/(三)智诚高盛/10、穿透锁
定情况”补充披露了上述内容。
的穿透锁定安排
     根据长财智新的说明，其设立时的计划包括对外投资中联高机在内的数个
标的公司。根据长财智新提供的资料及说明并经本所经办律师通过国家企业信
用信息公示系统等公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，除中
联高机外，长财智新还投资了长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业(有限合伙)及
湖南揽月机电科技有限公司，具体情况如下：
                       对外投资企业的注        长财智新      对外投资企业主营
序号     对外投资企业名称
                        册资本(万元)        持股比例         业务
      长 沙 上汽 嘉贝 诺 创业
      伙)
      湖 南 揽月 机电 科 技有                             卫 星 零 部件 的研
      限公司                                        发、生产和销售
     因此，截至本补充法律意见书出具日，除中联高机外，长财智新还存在其
他对外投资，不以仅持有中联高机股权为设立目的，其非专为本次交易设立。
上海申创及招商金圆的存续期无法覆盖本次交易锁定期，是否存在存续期到期
前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，保障上述交易对方存续期
与锁定期匹配性的措施是否充分、有效，存续期安排是否合理
     根据《审核要点》第 10 条规定的申报文件披露要求和中介机构核查要求，
交易对方如涉及合伙企业，律师需核查该主体的存续期，并就其存续期安排与
其锁定期安排的匹配性及合理性发表明确意见。据此：
     (一)相关交易对方锁定期安排
     根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石出具的承诺，达恒基石就其在
本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
     “(1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资
产结束之日起 24 个月内不得转让。
  (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  (3)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  (4)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业
将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
  根据《发行股份购买资产协议》和湖南湘投、上海申创、招商金圆出具的
承诺，湖南湘投、上海申创、招商金圆就其在本次发行股份购买资产中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
  “(1)如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个
月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个
月(含)，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束
之日起 24 个月内不得转让。
  (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  (3)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  (4)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业
将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
  (二)相关交易对方保障存续期与锁定期相匹配的措施
  截至《法律意见书》出具之日，根据达恒基石的《营业执照》，其登记的经
营期限至 2031 年 5 月 26 日，但根据达恒基石的《合伙协议》的约定及其书面
确认，其存续期至 2026 年 9 月 26 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定
和达恒基石出具的股份锁定期承诺，其存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的
风险。
  根据达恒基石《合伙协议》的约定，“合伙企业退出期届满后，普通合伙人
可根据合伙企业的经营情况单独决定延长退出期 1 年，后续退出期如还需延长，
需经合伙人会议事先同意。”
  截至本补充法律意见书出具之日，达恒基石合伙人会议已作出决议，同意
达恒基石基金存续期延长两年，达恒基石延长后的基金存续期至 2028 年 9 月
增资中联高机的工商登记并完成增资款的足额缴纳，截至本补充法律意见书出
具日，达恒基石对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。根
据《发行股份购买资产协议》的约定和达恒基石出具的股份锁定期承诺，达恒
基石的锁定期为 2 年，在特定情况下锁定期自动延长 6 个月。若本次发行股份
购买资产于 2024 年 8 月前实施完成，则达恒基石的锁定期限预计不超过 2027
年 2 月。因此，达恒基石延长后的基金存续期预计能覆盖其因本次交易而获得
上市公司股份的锁定期。
  截至《法律意见书》出具之日，根据湖南湘投的《合伙协议》及书面确认，
其存续期至 2026 年 3 月 15 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南
湘投出具的股份锁定期承诺，其存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。
  根据湖南湘投《合伙协议》的约定，“普通合伙人可召集临时会议讨论如下
事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交大会审议：1、基金退
出期的延长；……除合伙协议另有约定外上述事项的表决需经全体合伙人一致
同意方可通过。”
  根据湖南湘投作出的(2023)1 号合伙人决议，全体合伙人一致同意合伙期限
延长至 2027 年 3 月 19 日。截至本补充法律意见书出具之日，湖南湘投已就前
述延期事项办理完成工商变更登记手续及基金业协会备案。湖南湘投于 2022 年
意见书出具日，湖南湘投对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12
个月。根据《发行股份购买资产协议》的约定和湖南湘投出具的股份锁定期承
诺，湖南湘投的锁定期为 2 年，在特定情况下锁定期自动延长 6 个月。若本次
发行股份购买资产于 2024 年 8 月前实施完成，则湖南湘投的锁定期限预计不超
过 2027 年 2 月。因此，湖南湘投延长后的存续期预计能覆盖其因本次交易而获
得上市公司股份的锁定期。
  截至《法律意见书》出具之日，根据上海申创的《合伙协议》及书面确认，
其存续期至 2025 年 9 月 26 日。上海申创于 2022 年 10 月完成增资中联高机的
工商登记并完成增资款的足额缴纳，截至本补充法律意见书出具日，上海申创
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。根据《发行股份购
买资产协议》的约定和上海申创出具的股份锁定期承诺，上海申创的锁定期为
年 8 月前实施完成，则上海申创的锁定期限预计不超过 2027 年 2 月。因此，上
海申创存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。
  根据上海申创《合伙协议》的约定，“合伙人大会会议由各合伙人按照其实
缴出资比例进行表决。合伙企业的下列事项应当经过全体有表决权的合伙人一
致通过：……3、决定延长合伙企业经营期限……”。
  上海申创共 10 名合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，其全体合伙人
均已出具承诺：“如上海申创的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺
函》中承诺的锁定期，本企业将在上海申创存续期届满前同意其延长存续期，
以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
  截至《法律意见书》出具之日，根据招商金圆的《合伙协议》及书面确认，
其存续期至 2025 年 3 月 12 日。招商金圆于 2022 年 10 月完成增资中联高机的
工商登记并完成增资款的足额缴纳，截至本补充法律意见书出具日，招商金圆
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。根据《发行股份购
买资产协议》的约定和招商金圆出具的股份锁定期承诺，招商金圆的锁定期为
年 8 月前实施完成，则上海申创的锁定期限预计不超过 2027 年 2 月。因此，招
商金圆存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。
  根据招商金圆《合伙协议》的约定，“合伙企业的存续期为自合伙企业营业
执照颁发之日起满五周年之日止(以下简称“存续期”)。根据合伙企业的经营需要，
经执行事务合伙人决定，可延长合伙企业存续期一年。”“以下事项应有具有表
决权的合伙人一致同意：……(e)修改合伙协议(由执行事务合伙人自主决定通过
的事项除外)……”。
  招商金圆共 4 名合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，其全体合伙人
均已出具承诺：“如招商金圆的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺
函》中承诺的锁定期，本企业将在招商金圆存续期届满前同意其延长存续期，
以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，达恒基石、湖南湘投、上海
申创及招商金圆的存续期安排与其锁定期安排如下：
基金业协会备案，结合《发行股份购买资产协议》的约定和达恒基石出具的股
份锁定期承诺，其延长后的存续期预计可以覆盖其因本次交易而获得上市公司
股份的锁定期；
工商变更登记手续及基金业协会备案，结合《发行股份购买资产协议》的约定
和湖南湘投出具的股份锁定期承诺，其延长后的存续期预计可以覆盖其因本次
交易而获得上市公司股份的锁定期；
续期届满前同意其延长存续期，以确保上海申创、招商金圆所作出对路畅科技
的股份锁定期承诺能够有效履行。
  据此，本所经办律师认为，鉴于达恒基石和湖南湘投全体合伙人作出了决
议，上海申创、招商金圆全体合伙人出具了承诺，不存在达恒基石、湖南湘投、
上海申创及招商金圆的存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意
的可能，保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的前述措施充分、有效，前
述措施下的存续期安排合理。
在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是且通过现
金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的
相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规
定
    (一)相关规定
    《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经
依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、
实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……(二)向特定对
象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在
内……”。
    《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《4 号指引》”)规定：
“ 本指 引所 称‘ 持股 平台’ 是指 单纯 以持 股为 目的 的合 伙企 业、公司 等持 股 主
体。”“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募
股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行
股份还原或转为直接持股。”
    (二)中联高机股东取得标的资产权益时点情况
    路畅科技就本次交易于 2023 年 1 月 16 日发布《关于筹划重大资产重组事
项停牌的公告》(已包含本次重组提示性公告内容)，因此，本次交易停牌前或
发布本次重组提示性公告孰早前六个月即 2022 年 7 月 15 日至 2023 年 1 月 16
日(前述期间以下简称“核查期间”)。
    在路畅科技重组预案披露时，中联高机的股东中，中联产业基金、联盈基
石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商
金圆、万林国际、国瓴启航、产兴智联、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东
莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投于 2022 年 10 月取得中联高机股权；
湖南升级、湖南迪策、湖南财信于 2022 年 12 月取得中联高机股权。因此，本
次交易在核查期间内通过现金增资取得中联高机股权的交易对方为中联产业基
金、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信
资本、招商金圆、万林国际、国瓴启航、产兴智联、湖南兴湘、湖南安信、长
财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石和东方产投，合计 22 名。除上述 22
名交易对方外，中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高达、智诚高新、达恒基
石、招银新动能共 7 名交易对方取得中联高机股权均在 2022 年 7 月 15 日之前，
不在核查期间内。
   (三)本次交易方案调整情况
议、第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了本次交易方案中关于标的资
产、交易对方、交易作价、募集配套资金等调整事项(以下简称“本次交易方案
调整”或“本次调整”)相关的议案，路畅科技独立董事已发表独立意见认为本
次交易方案调整不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。2024 年 2 月 21
日，路畅科技召开第四届监事会第十八次临时会议，同意对本次交易方案进行
调整。
   同日，路畅科技并与中联高机全体股东及中联高机签署了《深圳市路畅科
技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》”）
                 ，原交易对方东莞锦青和长沙优势退出本
次交易。
   本次调整前，东莞锦青和长沙优势对中联高机的持股情况如下：
      股东名称          所持注册资本（万元）               持股比例
      东莞锦青                        190.4761          0.2340%
      长沙优势                        190.4761          0.2340%
       合计                         380.9522          0.4680%
   据此，本次交易的标的资产由中联高机 100%股权调整为中联高机 99.5320%
股权，下调 0.4680%，交易作价由 942,387.00 万元调整为 937,976.5821 万元。
   对于东莞锦青和长沙优势所持的中联高机股权，中联重科于 2024 年 2 月
中联高机 0.2340%股权（合计为 0.4680%的股权）（以下简称“本次股权转让”）。
中联重科收购的该部分中联高机股权将不再参与本次重组交易。
   中联重科向东莞锦青和长沙优势收购其所持中联高机股权的价格为 13.65
元/注册资本，总价款 5,200.00 万元。东莞锦青和长沙优势分别于 2022 年 10 月
以现金增资方式入股中联高机的成本均为 2,000.00 万元，对应本轮投后估值
高机 2022 年度预测净利润为 55,293.05 万元，投后估值 855,000.00 万元对应的
市盈率为 15.46 倍；以同等市盈率乘以本次评估中联高机 2024 年预测净利润
长沙优势友好协商，在前述同等估值倍数乘以不同年度净利润获得的估值金额
的基础上，确定本次股权转让对应的中联高机估值为 1,111,098.82 万元，每一
元注册资本作价为 13.65 元。
  根据沃克森评估出具的《资产评估报告》及标的公司出具的书面确认，以
不同情形下中联高机的对应估值进行公允性分析，具体如下：
                                                             单位：万元
                                       对应中联高
  估值方式      对应估值           对应净利润期间                  市盈率      年化收益率
                                       机净利润
方式一：东莞锦青
                           前次评估预测的
和长沙优势入股投     855,000.00                 55,293.05    15.46         -
后估值
方式二：本次重组                 本次评估预测的
估值                       2023 年净利润                   14.41
方式三：本次股权                 本次评估预测的
转让价格对应估值                 2024 年净利润
方式四：假设重组
                           本次评估预测的
完成后持有的上市    1,384,928.83                74,197.92    18.67    43.58%
公司股份对应市值
  注 1：年化收益率按照假设本次股权转让于 2024 年 2 月完成计算，东莞锦青和长沙优
势的投资期限为 16 个月；
  注 2：方式四情形下，对应估值=原交易方案中全体交易对方合计取得的发行股份数量
*路畅科技截至 2024 年 1 月 23 日的前 60 日收盘价平均值。
  根据上表，本次股权转让，东莞锦青、长沙优势退出对价对应中联高机的
市盈率倍数略低于其投资中联高机时的市盈率倍数，其收益的来源为中联高机
经营业绩的增长，而不是交易各方对估值水平的重估，其投资增值系东莞锦青、
长沙优势在前期看好中联高机未来发展并投入资金支持中联高机经营的合理回
报。由于本次交易后交易对方持有的中联高机股权将变更为上市公司股份，因
此交易对方对本次交易的收益，也参考了所能取得的上市公司股份的长期综合
价值。
  （四）本次交易方案调整事项不构成重大调整
   根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，就交易对象、标的资产变
更而言，对是否构成重组方案重大调整的认定规定如下：
   “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；……
   （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
的资产及业务完整性等……”
   本次交易方案调整前，上市公司拟购买中联高机 100%股权，东莞锦青和长
沙优势为交易对象；本次方案调整后，上市公司拟购买中联高机 99.53%股权，
东莞锦青和长沙优势不再作为交易对象，中联重科收购东莞锦青和长沙优势所
持中联高机股权合计 0.4680%股权不再参与本次重组交易。
   基于东莞锦青和长沙优势的退出，本次交易方案调整拟减少的交易标的的
交易作价以及截至 2023 年 8 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入分别为
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。
   本次调整拟减少的标的资产相应指标未超过原标的资产相应指标的 20%，
且根据标的公司出具的确认本次调整不会对中联高机的生产经营构成实质性影
响，因此，本次调整方案中关于交易对象、标的资产的调整属于《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》规定的可以视为不构成对重组方案重大调整的相应情况。
  综上，东莞锦青和长沙优势退出本次交易事项不构成《重组管理办法》规
定的重组方案的重大调整。
  （五）交易对方穿透计算后总人数情况
  如前所述，本次交易方案调整、东莞锦青和长沙优势退出本次交易后，截
至本补充法律意见书出具之日，本次交易在核查期间内通过现金增资取得中联
高机股权的交易对方为中联产业基金、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南
轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、国瓴启航、产
兴智联、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、湖南昆石和东方产投，合计 20 名。
中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高达、智诚高新、达恒基石、招银新动能
  按照本问询问题要求、参照上述《证券法》《4 号指引》的相关规定，交易
对方穿透原则为：(1)在核查期间外取得中联高机权益的交易对方，穿透至自然
人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且经备案的私募基金，
并按照《证券法》《4 号指引》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数；
(2)在核查期间内取得中联高机权益的交易对方，如为非专设法人则不予穿透，
计为 1 人；如为合伙企业，则穿透至最终出资人。最终出资人指“上市公司（含
境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或国有控股或管理主体（含事业
单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大
学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品”。按照前述穿透原则，
交易对方穿透计算总人数共计 189 人，具体情况如下：
  中联重科为法人，系中联高机前身湖南中联 2012 年设立时的股东，其投资
中联高机的时点不在核查期间内；中联重科为深交所的上市公司，除持有中联
高机的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设。基于前述，中联
重科属于非为本次交易专设的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股东。
  新一盛为有限合伙企业，于 2021 年 5 月成立，其于 2021 年 6 月取得中联
       高机股权，其投资中联高机的时点不在核查期间内；新一盛除持有中联高机股
       权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设；新一盛系中联高机控股股
       东中联重科的管理人员持股平台，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金
       或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案
       或私募基金管理人登记。基于前述，新一盛不属于非为本次交易专设且经备案
       的私募基金，按照上述穿透原则，对其穿透至非为本次交易专设的法人或自然
       人，具体情况如下：
出资                     对直接被投资主    取得上一层权       是否存在其 穿透计算
          各层权益持有者
层级                     体的投资比例      益时间         他对外投资  人数
出资                      对直接被投资主       取得上一层权       是否存在其 穿透计算
             各层权益持有者
层级                      体的投资比例         益时间         他对外投资  人数
                        合计                                24
        根据《证券法》《4 号指引》的相关规定，以依法设立的员工持股计划规范
      运作的，可不进行股份还原或转为直接持股，依法实施员工持股计划的员工人
      数不计算在内。基于前述，智诚高盛系中联高机依法实施的员工持股计划，按
      照上述穿透原则，计为 1 名股东。
        根据《证券法》
              《4 号指引》的相关规定，智诚高达系中联高机依法实施的
      员工持股计划，按照上述穿透原则，计为 1 名股东，具体分析详见上文“3.智诚
      高盛”。
        根据《证券法》
              《4 号指引》的相关规定，智诚高新系中联高机依法实施的
      员工持股计划，按照上述穿透原则，计为 1 名股东，具体分析详见上文“3.智诚
      高盛”。
        达恒基石为有限合伙企业，于 2021 年 5 月成立，其于 2021 年 10 月取得中
      联高机股权，其投资中联高机的时点不在核查期间内；达恒基石除持有中联高
      机股权外没有其他对外投资，系为本次交易专设；达恒基石已完成私募投资基
      金备案(基金备案编码：SSJ924)。基于前述，由于达恒基石除持有中联高机股
      权外没有其他对外投资，按照上述穿透原则，对其穿透至非为本次交易专设的
      法人及自然人，具体情况如下：
出资                      对直接被投资主       取得上一层权       是否存在其 穿透计算
             各层权益持有者
层级                      体的投资比例         益时间         他对外投资  人数
       乌鲁木齐昆仑基石创业投资有
            限公司
       西藏天玑基石创业投资有限公
             司
                        合计                                3
             招银新动能为有限合伙企业，于 2020 年 7 月成立，其于 2021 年 10 月取得
     中联高机股权，其投资中联高机的时点不在核查期间内；招银新动能除持有中
     联高机的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设；招银新动能已
     在基金业协会完成私募投资基金备案(基金备案编码：SNB218)。基于前述，招
     银新动能投资中联高机的时点不在核查期间内，且其属于非为本次交易专设且
     经备案的私募基金，按照上述穿透原则，计为 1 名股东。
             联盈基石为有限合伙企业，于 2022 年 8 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其
     穿透至最终出资人，具体情况如下：
                               对直接被投资主              最终出资人 穿透计算
 出资层级             各层权益持有者                  是否终止穿透
                               体的投资比例                类型    人数
                 长沙湘江基石创新发展基
                 金合伙企业（有限合伙）
                 北京中联重科产业投资基                        重复，见中
                 金合伙企业（有限合伙）                        联产业基金
                 长沙市产业投资基金合伙
                  企业（有限合伙）
                 长沙市产业发展母基金有
                     限公司
                 长沙投资控股集团有限公
                      司
                 长沙市长财私募基金管理
                    有限公司
                 长沙投资控股集团有限公                        重复，参见
                      司                              1-1-2-1-1
                 湖南省财信思迪产业基金
                 合伙企业（有限合伙）
                 湖南财信经领投资合伙企
                   业（有限合伙）
                 湖南省财信引领投资管理
                    有限公司
                 湖南省财信产业基金管理
                    有限公司
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
               湖南财信经济投资有限公
                    司
                湖南省人民政府       100.00%     是      政府机构   重复
               长沙经济技术开发集团有
                   限公司
               长沙经济技术开发区管理
                   委员会
               中国国际金融股份有限公
                    司
               财信中金（湖南）私募股
                权投资管理有限公司
               中国国际金融股份有限公
                    司
               湖南财信金融控股集团有
                   限公司
               湖南兴湘新兴产业投资基
               金合伙企业（有限合伙）
               湖南兴湘投资控股集团有
                   限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限
                   公司
               湖南财信金融控股集团有
                   限公司
                湖南省人民政府       100.00%     是      政府机构   重复
               湖南兴湘新兴产业投资基
                 金管理有限公司
               湖南兴湘资本管理有限公
                    司
                            对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                            体的投资比例               类型    人数
              湖南兴湘投资控股集团有                       重复，参见
                  限公司                            1-1-4-1
              湖南湘江中盈投资管理有
                  限公司
              湖南湘江新区发展集团有
                  限公司
              长沙市人民政府国有资产
                监督管理委员会
              湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                   公司                            1-1-4-1-2
              长沙麓山投资控股集团有
                  限公司
              基石资产管理股份有限公
                   司
              马鞍山神州基石股权投资
              合伙企业（有限合伙）
              马鞍山北斗基石股权投资
              合伙企业（有限合伙）
              马鞍山天枢基石股权投资
              合伙企业（有限合伙）
              马鞍山南海基石股权投资
                 有限公司
                            对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                            体的投资比例               类型    人数
                有限合伙企业
              马鞍山可思高新股权投资
              合伙企业（有限合伙）
              马鞍山领权股权投资合伙
               企业（有限合伙）
              上海同祺投资管理有限公
                   司
              西藏善诚投资咨询有限公
                   司
              西藏思壮投资咨询有限公
                   司
              西藏欣安企业管理中心
                （有限合伙）
              马鞍山宏峰信成股权投资
              合伙企业（有限合伙）
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
               马鞍山席勒股权投资合伙
                企业（有限合伙）
               马鞍山宏叡投资管理合伙
                企业（有限合伙）
                  吴建斌         70.00%      是      自然人   重复
                  马智凤         30.00%      是      自然人    1
               一五零六创意城投资有限
                   公司
                  梁桐灿         90.00%      是      自然人    1
                  欧明媚         10.00%      是      自然人    1
                  欧明媚         10.00%      是      自然人   重复
               深圳市星创融投资合伙企
                 业（有限合伙）
               西藏星彩创业投资有限公
                    司
               深圳市安林珊资产管理有
                   限公司
               深圳市星河金控有限公司    100.00%     -        -   穿透
               星河控股集团有限公司     100.00%     -        -   穿透
               深圳市星河投资有限公司    98.95%      -        -   穿透
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
                  黄楚龙         100.00%     是        自然人          1
                  黄楚龙          1.05%      是        自然人          重复
               西藏鑫星融创业投资有限
                   公司
               深圳市安林珊资产管理有                       重复，参见
                   限公司                           1-2-1-12-1-1
               马鞍山睿铁企业管理合伙
                企业（有限合伙）
               马鞍山南海基石股权投资                       重复，参见
                  有限公司                            1-2-1-3-1
               安徽省铁路发展基金股份
                  有限公司
               安徽省投资集团控股有限
                   公司
               安徽省铁路投资有限责任
                   公司
               安徽省地质勘查基金管理
                   中心
                 国家开发银行       100.00%     是                     1
               马鞍山宏叡投资管理合伙                       重复，参见
                企业（有限合伙）                         1-2-1-9-1-4
               江苏省文化投资管理集团
                  有限公司
               江苏省广播电视集团有限
                   公司
               江苏凤凰出版传媒集团有
                   限公司
               江苏高科技投资集团有限
                   公司
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
               江苏新华报业传媒集团有
                   限公司
               湖南招商兴湘新兴产业投
                资基金（有限合伙）
               湖南兴湘投资控股集团有
                   限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限
                    公司
               湖南财信金融控股集团有
                   限公司
               长沙市产业投资基金合伙                       重复，参见
                企业（有限合伙）                          1-1-2
               招商致远资本投资有限公
                    司
               湖南兴湘新兴产业投资基
                 金管理有限公司
               湖南兴湘资本管理有限公
                    司
                               对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级             各层权益持有者                    是否终止穿透
                               体的投资比例                  类型    人数
                 湖南兴湘投资控股集团有
                     限公司
                 湖南省人民政府国有资产
                   监督管理委员会
                 湖南省国有投资经营有限
                     公司
                  湖南省人民政府       100.00%        是      政府机构     重复
                 深圳市同晖企业管理合伙
                  企业（有限合伙）
                 西藏天玑基石创业投资有
                     限公司
                 基石资产管理股份有限公                          重复，参见
                      司                                1-1-7
                               合计                              58
             中联产业基金为有限合伙企业，于 2018 年 8 月成立，其于 2022 年 10 月取
     得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，
     对其穿透至最终出资人，具体情况如下：
                               对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级             各层权益持有者                    是否终止穿透
                               体的投资比例                  类型    人数
                 中联重科资本有限责任公
                      司
                 北京君来资本管理有限公
                      司
                 中联重科资本有限责任公                          重复，参见
                      司                                 1-1
                 北京顺景和投资管理有限
                     公司
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                    是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
                             合计                                1
            绿色基金为股份有限公司，成立于 2020 年 7 月 14 日，其于 2022 年 10 月
     取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；绿色基金除持有中
     联高机股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设；绿色基金已完成
     私募投资基金备案(基金备案编码：SSZ616)。基于前述，绿色基金属于非为本
     次交易专设的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股东。
            湖南湘投为有限合伙企业，于 2019 年 3 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其
     穿透至最终出资人，具体情况如下：
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                    是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
              湖南湘投控股集团有限公
                   司
              湖南省人民政府国有资产
                监督管理委员会
              湖南兴湘投资控股集团有
                  限公司
              湖南省人民政府国有资产
                监督管理委员会
              湖南省国有投资经营有限
                   公司
              湖南财信金融控股集团有
                  限公司
              湖南省国有投资经营有限                           重复，参见
                   公司                                1-1-2-2
              常德产业发展基金投资有
                  限公司
              湖南财鑫投资控股集团有
                  限公司
              常德市天智投资发展有限
                  公司
                            对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                            体的投资比例               类型    人数
                  公司
              常德市人民政府国有资产
                监督管理委员会
              常德市经济建设投资集团
                 有限公司
              常德市人民政府国有资产
                监督管理委员会
              湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                   公司                            1-1-2-2
              常德市交通建设投资集团
                 有限公司
              常德市城市建设投资集团
                 有限公司
              常德市城市发展集团有限                       重复，参见
                   公司                            1-2-1-2-1
              湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                   公司                             1-1-2-2
              湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                   公司                             1-1-2-2
              常德市文化旅游投资开发
                集团有限公司
              常德市城市建设投资集团                       重复，详见
                 有限公司                            1-2-1-4-1
              常德财鑫融资担保有限公
                   司
              湖南财鑫投资控股集团有                       重复，参见
                  限公司                            1-2-1
              常德市现代工业投资集团
                 有限公司
              湖南财鑫投资控股集团有                       重复，参见
                  限公司                            1-2-1
              常德市德源投资集团有限
                   公司
              常德市人民政府国有资产
                监督管理委员会
              湖南财鑫资本管理有限公
                   司
              湖南财鑫投资控股集团有                       重复，参见
                  限公司                            1-2-1
              湖南柳叶湖产业投资有限
                   公司
              常德柳叶湖旅游度假区财
                   政局
              湖南湘投私募基金管理有
                  限公司
              湖南湘投控股集团有限公                       重复，参见
                   司                              1-1
                                  对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                         是否终止穿透
                                  体的投资比例                  类型    人数
                                  合计                             3
            湖南轨道为有限责任公司，成立于 2020 年 2 月 13 日，其于 2022 年 10 月
     取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南轨道除持有中
     联高机股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设；湖南轨道不存在
     以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情
     形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根
     据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于
     前述，湖南轨道属于非为本次交易专设的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名
     股东。
            上海申创为有限合伙企业，于 2022 年 9 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其
     穿透至最终出资人，具体情况如下：
                                  对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                         是否终止穿透
                                  体的投资比例                  类型    人数
              盐城东方投资开发集团有
                  限公司
              江苏扬船投资发展有限公
                      司
                 YANGZIJIANG                             新加坡上市
                                                           公司
                   PTE. LTD.
              宁波梅山保税港区长甲宏
              泰投资中心（有限合伙）
              宁波梅山保税港区长甲宏
                 璋投资有限公司
                            对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                            体的投资比例               类型    人数
              宁波梅山保税港区长甲投
                资管理有限公司
                                                重复，参见
              上海爱建信托有限责任公
                   司
              上海爱建集团股份有限公
                   司
              上海爱建产业发展有限公
                   司
              上海爱建集团股份有限公
                   司
              上海爱建集团股份有限公
                   司
              上海适达投资管理有限公
                   司
              上海临港经济发展集团投
                资管理有限公司
              上海临港控股股份有限公
                   司
              上海漕河泾开发区经济技
                术发展有限公司
              上海临港经济发展（集
                团）有限公司
              上海市国有资产监督管理
                  委员会
              上海国盛（集团）有限公
                   司
              上海市国有资产监督管理
                  委员会
              上海城投兴港投资建设
               （集团）有限公司
              上海城投（集团）有限公
                   司
              上海市国有资产监督管理
                  委员会
              上海久事（集团）有限公
                   司
              上海市国有资产监督管理
                  委员会
              上海南汇城乡建设开发投
                 资总公司
                           对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级          各层权益持有者                 是否终止穿透
                           体的投资比例               类型    人数
             南汇区国有资产管理办公
                  室
             上海电气控股集团有限公
                  司
             上海市国有资产监督管理
                 委员会
             安徽新华投资集团有限公
                  司
             上海申创浦江股权投资管
              理中心（有限合伙）
             宁波梅山保税港区君和同
                 伙）
             宁波梅山保税港区君和立
              成投资管理有限公司
             盐城东方投资开发集团有                       重复，参见
                 限公司                             1-1
                                               重复，参见
             上海漕河泾开发区经济技                       重复，参见
               术发展有限公司                           1-7
                                               重复，参见
             上海爱潮投资管理有限公
                  司
             上海爱建资产管理有限公
                  司
             上海爱建集团股份有限公
                  司
             宁波梅山保税港区长甲宏                       重复，参见
             泰投资中心（有限合伙）                         1-3
             上海适达投资管理有限公                       重复，参见
                  司                              1-5
                            对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                            体的投资比例                  类型    人数
              安徽新华投资集团有限公                          重复，参见
                   司                                 1-8
                            合计                            18
            上海君和为有限合伙企业，于 2021 年 12 月成立，其于 2022 年 10 月取得
     中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对
     其穿透至最终出资人，具体情况如下：
                            对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                            体的投资比例                  类型    人数
              南昌产投投资基金管理有
                  限公司
              南昌市产业投资集团有限
                   公司
              江西省行政事业资产集团
                 有限公司
              江西省财政投资集团有限
                  公司
              宁波谱韵企业管理合伙企
                业（有限合伙）
              宁波景馨笙企业管理有限
                  公司
              长沙群欣投资咨询有限公
                   司
              宁波乐圆企业管理合伙企
                业（有限合伙）
              宁波美弗林企业管理合伙
               企业（有限合伙）
                          对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级         各层权益持有者                 是否终止穿透
                          体的投资比例               类型    人数
            安徽新华投资集团有限公
                 司
            宁波新瓴嘉合企业管理合
             伙企业（有限合伙）
            上海君和同行投资管理中
              心（有限合伙）
            宁波梅山保税港区君和同
                伙）
            宁波梅山保税港区君和立
             成投资管理有限公司
            南昌新世纪创业投资有限
               责任公司
            南昌市产业投资集团有限                       重复，参见
                公司                             1-1-1
            宁波谱韵企业管理合伙企                       重复，参见
              业（有限合伙）                           1-2
            长沙群欣投资咨询有限公                       重复，参见
                 司                              1-3
            宁波乐圆企业管理合伙企                       重复，参见
              业（有限合伙）                           1-4
                                              重复，参见
                                对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                       是否终止穿透
                                体的投资比例                  类型    人数
              宁波美弗林企业管理合伙                              重复，参见
                企业（有限合伙）                                 1-6
              安徽新华投资集团有限公                              重复，参见
                   司                                     1-7
              宁波新瓴嘉合企业管理合                              重复，参见
               伙企业（有限合伙）                                 1-8
                                合计                                  17
            国信资本为有限责任公司，于 2019 年 6 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；国信资本除持有中联高机
     的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设；国信资本系上市公司
     国信证券股份有限公司下属的全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集
     资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等
     规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进
     行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于前述，国信资本属于非为本
     次交易专设的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股东。
            招商金圆为有限合伙企业，于 2020 年 3 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其
     穿透至最终出资人，具体情况如下：
                                对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                       是否终止穿透
                                体的投资比例                  类型    人数
              金圆资本管理（厦门）有
                  限公司
              厦门金圆金控股份有限公
                   司
              厦门金圆投资集团有限公
                   司
              厦门金圆投资集团有限公                              重复，参见
                      司                                 1-1-1-1-1
              招商证券资产管理有限公
              司（代“证券行业支持民
              企发展系列之招商证券资
              管 1 号 FOF 集合资产管
                          对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级          各层权益持有者                   是否终止穿透
                          体的投资比例                  类型    人数
              理计划”持有）
            招商证券资产管理有限公
                 司
            招商致远资本投资有限公
                 司
            深圳市同晖企业管理合伙
             企业（有限合伙）
                          合计                             1
          万林国际为有限责任公司，于 2015 年 7 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
   联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；万林国际除持有中联高机
   的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设；万林国际系自然人独
   资的公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进
   行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募
   基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募
   基金管理人登记。基于前述，万林国际属于非为本次交易专设的法人，按照上
   述穿透原则，计为 1 名股东。
          产兴智联为有限合伙企业，于 2022 年 10 月成立并取得中联高机股权，其
   投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至最终出资
   人，具体情况如下：
                          对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级          各层权益持有者                   是否终止穿透
                          体的投资比例                  类型    人数
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
               金合伙企业（有限合伙）
               湖南兴湘投资控股集团有
                   限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限
                    公司
               湖南财信金融控股集团有
                   限公司
               湖南兴湘新兴产业投资基
                 金管理有限公司
               湖南兴湘资本管理有限公
                    司
               湖南兴湘投资控股集团有                       重复，参见
                   限公司                            1-1-1
               湖南昆石创业投资合伙企
                 业（有限合伙）
               娄底市创业发展集团有限
                    公司
               娄底市城市发展控股集团
                  有限公司
               娄底市人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               中国农发重点建设基金有
                   限公司
                                                 国有控股主
                                                   体
               湖南娄开产业投资有限公
                    司
               湖南省娄底经济技术开发
               投资建设集团有限公司
               娄底市城市发展控股集团                       重复，参见
                   有限公司                           1-2-1-1-1
               湖南昆石私募股权基金管
                  理有限公司
               娄底市创业发展集团有限                       重复，参见
                    公司                            1-2-1-1
               湖南省娄底经济技术开发                       重复，参见
               投资建设集团有限公司                         1-2-2-1
                            对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                            体的投资比例               类型    人数
              深圳前海致合弘汇钛业投
               资企业（有限合伙）
              湘潭振湘国有资产经营投
                 资有限公司
              湘潭产业投资发展集团有
                  限公司
              湘潭市政府国有资产监督
                 管理委员会
              湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                   公司                            1-1-1-2
              湘潭智造谷产业投资管理
                有限责任公司
              湘潭高新技术产业开发区
                 管理委员会
              湘潭市政府国有资产监督
                 管理委员会
              湘潭交通发展集团有限公
                   司
              湘潭市政府国有资产监督
                 管理委员会
              湘潭高新科技园区开发有
                  限公司
              湘潭九华资产管理与经营
                 有限公司
              湘潭九华投资控股集团有
                  限公司
              湘潭经济技术开发区管理
                  委员会
              湘潭产兴私募股权基金管
                理有限责任公司
              湘潭产业投资发展集团有                       重复，参见
                  限公司                            1-5-1-1
              湘潭产兴私募股权基金管                       重复，参见
                理有限责任公司                          1-5-2-3
              湘潭产兴私募股权基金管                       重复，参见
                理有限责任公司                          1-5-2-3
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
                             合计                                  12
             湖南国瓴为有限合伙企业，于 2022 年 3 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其
     穿透至最终出资人，具体情况如下：
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
               湖南省国有资产管理集团
                   有限公司
               湖南兴湘资产经营管理集
                  团有限公司
               湖南兴湘投资控股集团有
                    限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限
                     公司
               湖南财信金融控股集团有
                    限公司
                 湖南省人民政府       100.00%       是       政府机构        重复
               湖南省国有投资经营有限                          重复，参见
                    公司                               1-1-1-1-2
               湖南省国鼎投资有限责任
                    公司
               湖南兴湘投资控股集团有                          重复，参见
                   限公司                               1-1-1-1
               湖南湘江中盈投资管理有
                   限公司
               湖南湘江新区发展集团有
                   限公司
               长沙市人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限                          重复，参见
                    公司                               1-1-1-1-2
               湖南省国企并购重组基金
                 管理有限公司
               湖南兴湘资本管理有限公
                    司
               湖南兴湘投资控股集团有                          重复，参见
                   限公司                               1-1-1-1
                             合计                                  0
            湖南兴湘为有限合伙企业，于 2021 年 10 月成立，其于 2022 年 10 月取得
     中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对
     其穿透至最终出资人，具体情况如下：
                            对直接被投资主              最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                 是否终止穿透
                            体的投资比例                类型    人数
              湖南兴湘新兴产业投资基
              金合伙企业（有限合伙）
              湖南兴湘投资控股集团有
                  限公司
              湖南省人民政府国有资产
                监督管理委员会
              湖南省国有投资经营有限
                   公司
              湖南财信金融控股集团有
                  限公司
              湖南兴湘新兴产业投资基
                金管理有限公司
              湖南兴湘资本管理有限公
                   司
              湖南兴湘投资控股集团有                        重复，参见
                  限公司                             1-1-1
              长沙市产业投资基金合伙
               企业（有限合伙）
              长沙市产业发展母基金有
                  限公司
              长沙投资控股集团有限公
                   司
              长沙市长财私募基金管理
                 有限公司
              长沙投资控股集团有限公
                   司
              长沙德银投资合伙企业
                （有限合伙）
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
               湖南农银广德基金管理有
                   限公司
               农银国际投资管理（河北
                 雄安）有限公司
               农银国际企业管理有限公
                    司
               农银国际（中国）投资有
                   限公司
               海南华实股权投资基金管
                  理有限公司
                  彭长虹         51.00%      是       自然人       1
                  彭文剑         49.00%      是       自然人       1
               怀化市城市建设投资有限
                   公司
               怀化市城市发展集团有限
                   公司
               湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                   公司                             1-1-1-2
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
               长沙红星投资经营管理中                          集体所有制
                    心                                 企业
               深圳市福中福房地产开发
                  有限公司
               湖南高新纵横资产经营有
                   限公司
               湖南高新创业投资集团有
                   限公司
                                                    重复，参见
               农银国际投资管理（河北                          重复，参见
                 雄安）有限公司                             1-3-4-1
               湘潭电化科技股份有限公
                    司
               湖南省国企并购重组基金
                 管理有限公司
               湖南兴湘资本管理有限公                          重复，参见
                    司                                1-1-2-1
               农银国际投资管理（河北                          重复，参见
                 雄安）有限公司                             1-3-4-1
                             合计                                  26
             湖南安信为有限合伙企业，于 2021 年 5 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其
     穿透至最终出资人，具体情况如下：
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
               湖南轻盐创业投资管理有
                   限公司
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
               湖南省轻工盐业集团有限
                    公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南兴湘投资控股集团有
                   限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限
                    公司
               湖南财信金融控股集团有
                   限公司
               湖南省国有投资经营有限                          重复，参见
                    公司                               1-1-1-2-2
               长沙市产业投资基金合伙
                企业（有限合伙）
               长沙市产业发展母基金有
                   限公司
               长沙投资控股集团有限公
                    司
               长沙市长财私募基金管理
                  有限公司
               长沙投资控股集团有限公
                    司
               湖南轻盐晟富创业投资管
                  理有限公司
               湖南省轻工盐业集团有限                          重复，参见
                    公司                               1-1-1
                             合计                                  1
             长财智新为有限合伙企业，于 2022 年 8 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其
     穿透至最终出资人，具体情况如下：
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                    是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
               长沙市长财资本管理有限
                   公司
               长沙投资控股集团有限公
                    司
               长沙市长财私募基金管理
                  有限公司
               长沙投资控股集团有限公                          重复，参见
                    司                                1-1-1
                             合计                              0
             湖南昆石为有限合伙企业，于 2022 年 10 月设立并取得中联高机股权，其
     投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至最终出资
     人，具体情况如下：
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                    是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
               深圳前海致合弘汇钛业投
                资企业（有限合伙）
               湘潭振湘国有资产经营投
                  资有限公司
               湘潭产业投资发展集团有
                   限公司
               湘潭市政府国有资产监督
                  管理委员会
               湖南省国有投资经营有限
                    公司
               湖南财信金融控股集团有
                   限公司
               湘潭智造谷产业投资管理
                 有限责任公司
               湘潭高新技术产业开发区
                  管理委员会
               湘潭市政府国有资产监督
                  管理委员会
               湘潭交通发展集团有限公
                    司
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
                 管理委员会
               湘潭高新科技园区开发有
                   限公司
               湘潭九华资产管理与经营
                  有限公司
               湘潭九华投资控股集团有
                   限公司
               湘潭经济技术开发区管理
                   委员会
               湘潭产兴私募股权基金管
                 理有限责任公司
               湘潭产业投资发展集团有                       重复，参见
                   限公司                            1-1-1-1
               湘潭产兴私募股权基金管                       重复，参见
                 理有限责任公司                          1-1-2-3
               湖南兴湘新兴产业投资基
               金合伙企业（有限合伙）
               湖南兴湘投资控股集团有
                   限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                    公司                            1-1-1-1-2
               湖南兴湘新兴产业投资基
                 金管理有限公司
               湖南兴湘资本管理有限公
                    司
               湖南兴湘投资控股集团有                       重复，参见
                   限公司                            1-2-1
               湖南昆石创业投资合伙企
                 业（有限合伙）
               娄底市创业发展集团有限
                    公司
               娄底市城市发展控股集团
                  有限公司
               娄底市人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               中国农发重点建设基金有
                   限公司
                             对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
 出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                             体的投资比例                  类型    人数
               中国投资有限责任公司      100.00%       -          -        穿透
               湖南娄开产业投资有限公
                    司
               湖南省娄底经济技术开发
               投资建设集团有限公司
               娄底市城市发展控股集团                          重复，参见
                   有限公司                              1-3-1-1-1
               湖南昆石私募股权基金管
                  理有限公司
               娄底市创业发展集团有限                          重复，参见
                    公司                               1-3-1-1
               湖南省娄底经济技术开发                          重复，参见
               投资建设集团有限公司                            1-3-2-1
               湖南昆石私募股权基金管                          重复，参见
                  理有限公司                               1-3-3
                             合计                                  3
             东方产投为有限责任公司，于 2019 年 4 月成立，其于 2022 年 10 月取得中
     联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；东方产投除持有中联高机
     股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专设；东方产投不存在以非公
     开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不
     属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关
     规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于前述，
     东方产投属于非为本次交易专设的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股东。
             湖南迪策为有限合伙企业，于 2022 年 11 月成立，其于 2022 年 12 月取得
     中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对
     其穿透至最终出资人，具体情况如下：
                             对直接被投资主              最终出资人 穿透计算
 出资层级            各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例                类型    人数
               湖南省湘江产业投资基金
               合伙企业（有限合伙）
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南发展资产管理集团有
                   限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南兴湘投资控股集团有
                   限公司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南省国有投资经营有限
                    公司
               湖南省国有投资经营有限                        重复，参见
                    公司                            1-1-1-2-2-2
               湖南省水运建设投资集团
                  有限公司
               湖南省港航水利集团有限
                    公司
               湖南兴湘投资控股集团有                        重复，参见
                   限公司                             1-1-1-2-2
               湖南省国有投资经营有限                        重复，参见
                    公司                            1-1-1-2-2-2
               湖南湘投控股集团有限公
                    司
               湖南省人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南兴湘投资控股集团有                        重复，参见
                   限公司                             1-1-1-1-2
                          对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级         各层权益持有者                    是否终止穿透
                          体的投资比例                    类型        人数
            湖南省国有投资经营有限                          重复，参见
                公司                               1-1-1-2-2-2
            湖南财信金融控股集团有                          重复，参见
                限公司
            湖南兴湘投资控股集团有                          重复，参见
                限公司                               1-1-1-2-2
            湖南省湘江私募基金管理
               有限公司
                                                 重复，参见
            湖南湘投控股集团有限公                          重复，参见
                  司                                 1-1-3
            湖南兴湘投资控股集团有                          重复，参见
                 限公司                              1-1-1-1-2
            湖南高速投资基金合伙企
               业(有限合伙)
            湖南省高速公路集团有限
                  公司
            湖南省人民政府国有资产
              监督管理委员会
            湖南兴湘投资控股集团有                          重复，参见
                 限公司                              1-1-1-1-2
            湖南省国有投资经营有限                          重复，参见
                  公司                             1-1-1-2-2-2
            湖南高新创业投资集团有
                 限公司
            湖南省人民政府国有资产
              监督管理委员会
            湖南兴湘投资控股集团有                          重复，参见
                 限公司                              1-1-1-2-2
            湖南省国有投资经营有限                          重复，参见
                公司
            湖南高速私募基金管理有
                限公司
            湖南省高速公路集团有限                          重复，参见
                 公司                               1-2-1
            湖南高速私募基金管理有                          重复，参见
                限公司                               1-2-2
            湖南迪策润通私募基金管
               理有限公司
                                                 重复，参见
                          合计                                    0
            湖南升级为有限合伙企业，其于 2022 年 12 月成立并取得中联高机股权，
     其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至最终出
     资人，具体情况如下：
                            对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                            体的投资比例               类型    人数
              株洲市国盈制造业转型升
                 限合伙）
              株洲市城市发展集团有限
                   公司
              株洲市人民政府国有资产
                监督管理委员会
              株洲市国有资产投资控股
                集团有限公司
              株洲市人民政府国有资产
                监督管理委员会
              湖南省国有投资经营有限
                   公司
              湖南财信金融控股集团有
                  限公司
              湖南云发产业基金合伙企
                业（有限合伙）
              株洲市云龙发展投资控股
                集团有限公司
              株洲市国有资产投资控股                       重复，参见
                集团有限公司                            1-1-2
              湖南省国有投资经营有限                       重复，参见
                   公司                            1-1-2-2
              株洲市盘龙湖建设投资开
                 发有限公司
              株洲市云龙发展投资控股                       重复，参见
                集团有限公司                           1-1-3-1
              湖南云龙大数据产业新城
               建设经营有限公司
              株洲经济开发区投资控股
                集团有限公司
              株洲市云龙发展投资控股                       重复，参见
                集团有限公司                           1-1-3-1
              株洲市云发融城开发投资
                  有限公司
              株洲市云龙发展投资控股                       重复，参见
                集团有限公司                           1-1-3-1
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例               类型    人数
                  限公司
               株洲市云龙发展投资控股                       重复，参见
                 集团有限公司                           1-1-3-1
               株洲市资源投资集团有限
                    公司
               株洲市人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               新疆招银新投天山基金有
                   限公司
               招银国际资本管理（深
                 圳）有限公司
               招银金融控股（深圳）有
                   限公司
               新疆投资发展（集团）有
                  限责任公司
               自治区国资委、自治区财
                    政厅
               株洲市国投创新创业投资
                   有限公司
               株洲市国有资产投资控股                       重复，参见
                 集团有限公司                           1-1-2
               株洲市产业与金融研究所
                   有限公司
               株洲市国有资产投资控股                       重复，参见
                 集团有限公司                           1-1-2
                                                 国有控股主
                                                   体
               湖南省新兴产业股权投资
                   合伙）
               湖南省新兴产业引导投资
               合伙企业（有限合伙）
               湖南财信金融控股集团有                       重复，参见
                   限公司                            1-1-2-2-1
               湖南省财信引领投资管理
                  有限公司
               湖南省财信产业基金管理
                  有限公司
               湖南财信金融控股集团有                       重复，参见
                   限公司                            1-1-2-2-1
                             对直接被投资主             最终出资人 穿透计算
 出资层级           各层权益持有者                 是否终止穿透
                             体的投资比例                类型     人数
               湖南省财信引领投资管理                       重复，参见
                  有限公司                            1-2-1-2
               湖南信联投资合伙企业
                 （有限合伙）
               北京中联重科产业投资基
               金合伙企业（有限合伙）
               中联重科资本有限责任公
                    司
               北京君来资本管理有限公
                    司
               中联重科资本有限责任公                       重复，参见
                    司                             1-2-3-1-1
               北京顺景和投资管理有限
                   公司
                   林瑶         100.00%     是        自然人        重复
               湖南省财信引领投资管理                       重复，参见
                   有限公司                           1-2-1-2
               湖南湘江新区国有资本投
                  资有限公司
               长沙市人民政府国有资产
                 监督管理委员会
               湖南洋沙湖投资控股集团
                   有限公司
               中国农发重点建设基金有
                   限公司
               苏州程艺网络科技有限公
                    司
               湖南省财信产业基金管理                       重复，参见
                  有限公司                            1-2-1-2-1
               国家制造业转型升级基金                       国有控制的
                 股份有限公司                           产业基金
               财信中金（湖南）私募股
                权投资管理有限公司
               中国国际金融股份有限公
                    司
               湖南财信金融控股集团有                       重复，参见
                   限公司                            1-1-2-2-1
                            对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                            体的投资比例                  类型    人数
             海南嘉信致远壹号企业咨
             询合伙企业（有限合伙）
             海南嘉信致远企业咨询有
                 限公司
             海南方壶壹号企业咨询合
              伙企业（有限合伙）
             海南方壶企业咨询有限公
                  司
                            合计                                9
            湖南财信为有限合伙企业，于 2018 年 12 月成立，其于 2022 年 12 月取得
    中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对
    其穿透至最终出资人，具体情况如下：
                            对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级            各层权益持有者                   是否终止穿透
                            体的投资比例                  类型    人数
             湖南省财信引领投资管理
                有限公司
             湖南省财信产业基金管理
                有限公司
             湖南财信金融控股集团有
                 限公司
             益阳高新产业发展投资集
                团有限公司
             益阳高新技术产业开发区
                管理委员会
             湖南省国有投资经营有限
                  公司
             湖南财信金融控股集团有                           重复，参见
                 限公司                                1-1-1-1
             湖南省财信信托有限责任
                  公司
             湖南财信投资控股有限责
                 任公司
             湖南财信金融控股集团有                           重复，参见
                 限公司                                1-1-1-1
                                                   重复，参见
                           对直接被投资主                最终出资人 穿透计算
出资层级           各层权益持有者                   是否终止穿透
                           体的投资比例                  类型    人数
                 公司
             财信吉祥人寿保险股份有                          国有控股主
                 限公司                                体
                                                  国有控股主
                                                    体
             湖南省财信资产管理有限
                  公司
             湖南财信投资控股有限责
                 任公司
             湖南财信金融控股集团有                          重复，参见
                 限公司                               1-1-1-1
             湖南省财信产业基金管理                          重复，参见
                有限公司                                1-1-1
                           合计                                3
            综上所述，本所经办律师认为，对取得中联高机权益的时点在本次交易停
   牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内的交易对方穿透至最终出资人
   后，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数为 189 人，符合《证券法》发
   行对象不超过 200 名的相关规定；中联高机符合《4 号指引》等相关规定。
   与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
            (一)新一盛部分合伙人在中联重科和新一盛的任职情况
            截至本补充法律意见书出具之日，新一盛的部分合伙人存在在中联重科担
   任董事、监事或高级管理人员(下表中简称“董监高”)的情况，该等合伙人均未在
   新一盛任职。在中联重科担任董监高的情况具体如下：
                                               在中联重科任职董监
    序号         姓名          在新一盛的持股情况
                                                  高情况
                                 在中联重科任职董监
序号      姓名       在新一盛的持股情况
                                    高情况
     除上表所示外，截至本补充法律意见书出具之日，新一盛的其他合伙人均
未担任中联重科的董事、监事或高级管理人员，该等其他合伙人亦未在新一盛
任职；新一盛执行事务合伙人的委派代表熊笑芝亦未担任中联重科的董事、监
事或高级管理人员。
     (二)披露新一盛与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动人
     《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三条规定：
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩
大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
     在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；(二)投资者受同一主体控制；(三)投资者的董
事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监
事或者高级管理人员；(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
策产生重大影响；(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
相关股份提供融资安排；(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系；(七)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司
股份；(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上
市公司股份；(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份；(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；(十二)投资者之间具有其
他关联关系。
     一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，
应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
     投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相
反证据。
一致行动人的具体分析
     根据新一盛及中联重科出具的《股东调查表》，新一盛与中联重科之间不存
在涉及一致行动关系的协议与约定。
     根据新一盛及中联重科出具的《股东调查表》及提供的关于各自认为双方
不应被视为一致行动人的资料，经本所经办律师逐项对照核查《收购管理办法》
第八十三条第二款规定的一致行动情形的具体分析如下：
      《收购管理办法》第八十三条第二                           是否
序号                       中联重科和新一盛的具体情况
        款规定的一致行动情形                              符合
                        告，中联重科为无实际控制人上市
                        公司；
                        人均为自然人，中联重科未直接或
                        间接持有新一盛的财产份额，未控
                        制新一盛。
                        中 联 重科 为无 实际 控制 人上 市公
                        司，中联重科未直接或间接持有新
                        一盛的财产份额，中联重科与新一
                        盛不存在同一控制关系。
     人员中的主要成员，同时在另一个
      《收购管理办法》第八十三条第二                                    是否
序号                               中联重科和新一盛的具体情况
        款规定的一致行动情形                                       符合
      投资者担任董事、监事或者高级管 事或者高级管理人员；
      理人员
                      伙人中联和盛的委派代表熊笑芝未
                      担任中联重科的董事、监事、高级
                      管理人员。
                      新一盛未直接或间接持有中联重科
      投资者参股另一投资者，可以对参
      股公司的重大决策产生重大影响
                      有新一盛财产份额。
      银行以外的其他法人、其他组织和 新一盛与中联重科均不存在为对方
      融资安排            的情况。
                      新一盛和中联重科另共同持有中联
      投资者之间存在合伙、合作、联营 智慧农业的股份，但不导致双方扩
      等其他经济利益关系       大 所 能支 配的 中联 高机 表决 权比
                      例。
      持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自然
                                 新 一 盛与 中联 重科 均不 存在 持股
      份
      在投资者任职的董事、监事及高级 新一盛与中联重科均为机构股东，
      公司股份            及高级管理人员。
      持有投资者30%以上股份的自然人
      和在投资者任职的董事、监事及高          新一盛与中联重科均为机构股东，
      级管理人员，其父母、配偶、子女          因此不会在对方处担任董事、监事
      及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配          30%以上的自然人股东，亦不会存
      偶等亲属，与投资者持有同一上市          在相关亲属情况。
      公司股份
      在上市公司任职的董事、监事、高
                               新一盛与中联重科均为机构股东，
      级管理人员及其前项所述亲属同时
                               因 此 均不 会在 中联 高机 处担 任董
                               事、监事及高级管理人员，亦不会
      或者其前项所述亲属直接或者间接
                               存在相关亲属情况。
      控制的企业同时持有本公司股份
      上市公司董事、监事、高级管理人 新一盛与中联重科均不属于中联高
      人或者其他组织持有本公司股份  工控制或委托的法人或其他组织。
       《收购管理办法》第八十三条第二                     是否
序号                         中联重科和新一盛的具体情况
         款规定的一致行动情形                        符合
                         为充分进行信息披露、避免利益倾
                         斜，中联重科团队、中联高机团队
                         持股中联高机事项已按照中联重科
                         关联交易程序审议；该等审议程序
                         行动人。根据新一盛和中联重科提
                         供的相关资料、分别出具的说明，
                         除以上已说明的关系外，中联重科
                         和新一盛不存在其他关联关系。
      根据《中联重科股份有限公司章程》及中联重科出具的书面说明，中联重
科为无实际控制人上市公司，其公司治理与经营决策均依照《中联重科股份有
限公司章程》等内部制度及相关法律法规执行，不受新一盛或其合伙人的控制。
      根据新一盛《合伙协议》，新一盛的普通合伙人/执行事务合伙人中联和盛
对外代表新一盛独立行使其在中联高机的股东权利，依据中联和盛《公司章程》，
其最高权力机构为股东会。中联和盛股东共计 23 名，不存在单一股东持股超过
联和盛的各股东之间均未签署一致行动协议，因此，新一盛并不受到中联重科
或其董监高的控制。新一盛作为中联重科团队持股平台，投资中联重科下属子
公司的目的主要为投资增值，不参与中联高机的日常经营。
      尽管新一盛部分合伙人与中联重科董事及管理层存在部分重叠，但该等人
员在中联重科及新一盛层面均依据各自的章程/内部治理制度及权限分别参与相
关决策，最终中联重科及新一盛按照各自有权机构决策后的结果，在中联高机
独立地行使表决权。根据中联重科、新一盛分别出具的确认函，中联重科与新
一盛未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，双方之间不存在一致行动的
执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大所能支
配中联高机表决权数量的行为或事实，均系独立行使中联高机股东权利。
      综上所述，本所经办律师认为，中联重科与新一盛均系依据各自公司章程
及内部公司治理制度赋予的权限分别进行独立决策后独立行使中联高机股东权
利，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，双方之间不存在一致行动的
执行和约束机制，新一盛与中联重科不构成《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的一致行动人。
  (一)核查程序
  本所经办律师履行了以下核查程序：
的股东调查表、锁定期承诺函及其上层权益主体出具的穿透锁定承诺函；
持股管理办法》，并查阅了智诚高盛、智诚高新及智诚高达出具的锁定期承诺函
及其上层合伙人出具的穿透锁定承诺函；
电科技有限公司核发的《股东出资证明书》，并通过国家企业信用信息公示系统
等公开渠道对长财智新的对外投资情况进行了网络核查；
上海申创、招商金圆出具的股份锁定期承诺；取得并查阅达恒基石、湖南湘投
合伙人作出的延长合伙企业存续期的决议；取得并查阅上海申创、招商金圆全
体合伙人出具的承诺函；
章程等基础资料；
间接股东的基本信息、穿透股权结构进行了网络核查；
届董事会第十四次临时会议文件、第四届监事会第十八次临时会议文件，及中
联高机全体股东及中联高机签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
                                  、
中联重科与长沙优势、东莞锦青分别签署的《股权转让协议》
                          ；
决策机制；
                    ，核查了其内部决策机制；
  (二)核查意见
  经核查，本所经办律师认为：
非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权，其上层权益主体的穿透锁定安
排符合《审核要点》的相关规定。
让人受让股份后也将按照智诚高盛、智诚高新及智诚高达持有的中联高机股权
锁定期同步锁定。
对外投资，不以仅持有中联高机股权为设立目的，其非专为本次交易设立。
全体合伙人出具了承诺，不存在达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的
存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，保障上述交易
对方存续期与锁定期匹配性的前述措施充分、有效，前述措施下的存续期安排
合理。
告孰早前六个月内的交易对方穿透至最终出资人后，本次交易的交易对方穿透
计算后的合计人数为 189 人，符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规
定；中联高机符合《4 号指引》等相关规定。
限分别进行独立决策后独立行使中联高机股东权利，未签订一致行动协议或存
在一致行动的安排，双方之间不存在一致行动的执行和约束机制，新一盛与中
联重科不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
问题 4
  申请文件显示：(1)智诚高盛、智诚高新、智诚高达所持标的资产的股权存
在质押，主要系为满足出资所需，上述交易对方与招商银行长沙分行签订了
《并购贷款合同》，合计出质其所持标的资产的股份 58,600,040 股(对应标的资
产 7.20%的股权)，被担保债务金额为 6,214.89 万元；(2)截至报告书披露日，标
的资产智能制造项目尚在施工建设中，涉及 16 项房屋均尚未取得《房屋所有
权证》，上述厂房预计将于 2023 年 12 月 31 日前建设完成并着手办理相关不
动产权证；(3)截至报告书披露日，标的资产在中国境内的 5 处租赁房屋均未办
理租赁备案登记，其中 1 处租赁房屋的出租方为中联重科，租赁期间为 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，主要为标的资产望城工业园区剪叉式高空
作业平台产线项目所使用。标的资产计划在智能制造项目完成整体竣工验收并
完成剪叉式产线搬迁后不再向中联重科续租相关厂房。
  请上市公司补充披露：(1)股权质押解除的具体条件及解除资金来源，是否
存在实质性障碍，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办
法》第四十三条的规定；(2)截至回函披露日，标的资产智能制造项目建设的最
新进展，是否符合预期和有关建设规划，以及房屋权属证书预计办毕时间及相
关费用承担方式，是否存在实质性障碍；(3)5 处租赁房屋均未办理租赁备案登
记的原因，如智能制造项目在 2023 年 12 月 31 日前未完成整体竣工验收，标
的资产剪叉式产线是否还搬迁，如否，标的资产是否继续向中联重科租赁房屋，
是否存在因未取得房屋产权停工停产的风险，量化分析对标的资产未来经营业
绩及本次评估定价的影响，相关损失的承担主体。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十三条的规
定。
沙分行”)出具《承诺函》，承诺“本行作为质权人同意路畅科技发行股份购买中
联高机全部股权的事项，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券
监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门
要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，
并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的
意思表示，一经本行加盖公章并出具给路畅科技即对本行具有法律约束力。”
  为进一步明确股权质押的解除安排，智诚高盛、智诚高新、智诚高达与招
商银行长沙分行于 2023 年 11 月 10 日分别签署了《关于股权质押相关安排的协
议》，主要内容如下：
  “(一)重新质押安排
  各方同意，为促使质权人配合将相关股权解除质押，质押人同意自其取得
路畅科技向其发行的股票并依法完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司过户登记手续之日起 6 个月内，向质权人质押其取得的路畅科技的股票。具
体质押的数额应根据如下公式计算确定：
  应质押的路畅科技股票数=质押人取得的路畅科技向其发行的股票数*该质
押人质押的中联高机注册资本额/该质押人持有的中联高机注册资本总额。
  各方在此知悉并确认，本协议及《承诺函》构成各方就质押股权解质押安
排的全部谅解和协议。
  (二)质押人的业绩补偿义务
  根据本次交易的安排，质押人为本次交易的业绩承诺人。业绩承诺和补偿
安排的具体内容详见路畅科技于 2023 年 8 月 9 日发布的公告《路畅科技：发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。
  质权人已知悉质押人作出的如下承诺：
  ‘业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩
补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履
行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回
购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方
权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约
定。’
  质权人知悉并同意质押人在届时用于重新质押的路畅科技股票将受限于相
关法律法规的规定，优先用于履行业绩补偿义务，质权人届时将依法配合质押
人履行业绩补偿义务。
  （三）陈述和保证
  在本协议签署日，本协议任一方向另一方作出如下陈述与保证：
有必要的公司行为授权其签署和履行本协议。本协议一经签署，即构成对其合
法、有效及具有约束力的义务，且依其条款具有强制执行力；
章制度。
  （四）违约责任
  双方均应遵守其在本协议中作出的任何相关保证并履行本协议所约定的义
务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应当依法承担违约责
任。”
  根据《承诺函》和《关于股权质押相关安排的协议》，股权质押解除的条
件为：(1)本次交易取得深交所审核通过及证监会同意注册；(2)质押人同意自其
取得路畅科技向其发行的股票并依法完成中登公司深圳分公司过户登记手续之
日起 6 个月内，向质权人根据协议约定质押其取得的路畅科技的部分股票。智
诚高盛、智诚高新、智诚高达计划将其将来取得的路畅科技的部分股票质押给
质权人作为替代担保措施，其所持中联高机的股权质押解除不涉及解除资金。
  智诚高盛、智诚高新、智诚高达已出具关于业绩补偿保障措施的承诺函，
承诺：“1、本企业保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、本企业未来就上述对价股份设定
抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等对价
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与权利人作出明确约定。3、本企业通过上市公司发布股份质押公
告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务、质权人知悉相关股份具
有潜在业绩补偿义务的情况以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿
义务时处置方式的约定。”
  根据智诚高盛、智诚高新、智诚高达与招商银行长沙分行签署的《关于股
权质押相关安排的协议》，智诚高盛、智诚高新、智诚高达已明确书面告知招
商银行长沙分行该等对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，质权人已知悉
并同意质押人在届时用于重新质押的路畅科技股票将受限于相关法律法规的规
定，优先用于履行业绩补偿义务，质权人届时将依法配合质押人履行业绩补偿
义务。若触发业绩补偿条件，业绩承诺人质押股份将优先用于业绩补偿，质权
人届时将依法配合。若质权人不履行相关义务，根据《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，
应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。
  根据《关于股权质押相关安排的协议》，业绩承诺人质押股份优先用于业
绩补偿无附加条件，质权人届时将依法配合质押人履行业绩补偿义务，协议已
明确设置了违反相关约定或承诺的违约责任，相关保障措施合法有效。
符合《重组办法》第四十三条的规定
  综合前文第 1、2 点所述，本所经办律师认为，质权人招商银行长沙分行已
出具配合解除股权质押的承诺函，在满足股权质押解除的条件后，股权质押解
除不存在实质性障碍。
  上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的中联高机 99.53%
股权。根据中联高机的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办
律师核查，交易对方合法持有中联高机的股权，交易对方持有的中联高机股权
权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托
持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，除智诚高新、智诚高
盛、智诚高达所持中联高机股权存在质押外，其他交易对方所持中联高机股权
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程或合
伙协议的约定不得转让等限制其转让的情形；就智诚高新、智诚高盛、智诚高
达所持中联高机股权存在质押的情况，质权人招商银行长沙分行已出具不可撤
销的承诺函，承诺“本行作为质权人同意路畅科技发行股份购买中联高机全部股
权的事项，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员
会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时
间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理
股权出质注销登记手续相关事宜。”在取得本补充法律意见书“第二部分 补充核
查事项/三、本次交易的批准和授权/3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所
述的批准和授权且《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》
生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律
障碍，本次交易标的股权是 权 属 清 晰 的经 营 性资 产 ， 符合《重组办法》第四
十三条第一款第(四)项之规定。
预期和有关建设规划，以及房屋权属证书预计办毕时间及相关费用承担方式，
是否存在实质性障碍。
     根据标的公司提供的材料及书面确认，并经本所经办律师实地走访，截至
本补充法律意见书披露之日，中联高机智能制造项目建设最新进展如下表所示：
序              坐   对应土                               房屋权属证书
     房屋建筑物名称           建筑面积(㎡)             建设进展
号              落   地证号                               预计办毕时间
     臂式装调厂房二
        车间
     臂式结构件厂房
        一车间    高
     臂式结构件厂房 新
        二车间    区
     臂式装调厂房一 雷       市                   已完成建设，正在着
        车间         (2021)   27,227.55    手准备办理规划、消    2024.06
               锋
                   不动产                   防等部门的联合验收
                    权第                   和竣工验收，待完成
                                            房产证
         总建筑面积              246,778.69       -           -
     根据长沙市自然资源和规划局和中联高机签署的编号为高新 2021024 号和
高新 2021030 号《国有建设用地使用权出让合同》(即对应湘长沙市(2021)不动
产权第 0396997 号不动产权证上证载的土地)，两份合同项下宗地建设项目应在
     根据标的公司 2021 年 2 月 23 日经长沙高新区行政审批服务局备案的《企
业投资项目备案告知承诺信息表》(备案编号：长高新管发计[2021]75 号)，当时
中联高机智能制造项目计划竣工时间为 2023 年 3 月 1 日。后因公共卫生事件影
响，项目建设土建施工、设备招标采购等均受到影响，中联高机根据实际建设
情况，已于 2022 年 6 月 15 日向长沙高新区行政审批服务局申请变更原备案信
息，根据变更后的新《企业投资项目备案告知承诺信息表》(备案编号：长高新
管发计[2022]172 号)，中联高机智能制造项目计划竣工时间为 2023 年 12 月 31
日。
    根据标的公司提供的资料及书面确认，智能制造项目均已完成建设，在中
联高机变更备案《企业投资项目备案告知承诺信息表》后，智能制造项目的建
设施工进展整体符合项目预期和建设规划，除臂式装调厂房二车间已取得《不
动产权证书》(编号：湘(2023)长沙市不动产权第 0461258 号，湘(2023)长沙市
不动产权第 0461259 号，湘(2023)长沙市不动产权第 0461260 号)外，中联高机
计划分批办理各项验收工作，待完成竣工验收后申请办理房产证，初步预计智
能制造项目其他所涉房屋权属证书将于 2024 年 6 月 30 日前办毕。根据中联高
机的书面确认，房屋权属证书办理的相关费用由中联高机自行承担，中联高机
系在其自有土地上建设智能制造项目相关厂房，并依法办理了规划审批、节能
审查、环评、安全审批、消防审查等建设项目相关的审批手续，按照相关批复
内容施工建设，据此判断智能制造项目所涉房屋权属证书的办理不存在实质性
法律障碍。
年 12 月 31 日前未完成整体竣工验收，标的资产剪叉式产线是否还搬迁，如否，
标的资产是否继续向中联重科租赁房屋，是否存在因未取得房屋产权停工停产
的风险，量化分析对标的资产未来经营业绩及本次评估定价的影响，相关损失
的承担主体。
    (一)5 处 租 赁房屋均 未办理租 赁备案登 记的原因
    根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中联高机租赁房屋及租赁备案登记的情况如下表所示：
序                            租赁面积
  承租方     出租方     租赁房产位置                  起止时间          租赁备案登记
号                             (㎡)
                 湖南省长沙市望城
     中联   中联                              2024.01.01-
     高机   重科 1                            2024.12.31
                 业园
序                               租赁面积
  承租方    出租方      租赁房产位置                       起止时间          租赁备案登记
号                                (㎡)
                浙江省杭州市钱塘
         谢炳兴    区河庄街道文伟村                       2023.04.01-     未办理
                广东省广州市南沙                                        穗租备
        霍锡辉注2   区大岗镇金灵中路4                      2022.03.01-
                号                                              00237号
                山东省青岛市高新
                长沙高新区林语路
                国际企业港12号楼                      2024.11.30    长沙市房屋租
                长沙高新区林语路            7,121.28                 BA430100202
         长沙联                                                 311300001136
         东金岳                                   2022.12.01-       15）
         实业有                                   2024.11.30
         限公司
                至732室
                                               长沙市房屋租
                长沙高新区林语路
                国际企业港12号楼          2024.11.30 BA430100202
    注：1.根据中联高机与中联重科签署的《提前终止房屋租赁合同协议》，双方同意自
与中联重科签署的备忘录，中联高机 2024 年继续向中联重科租赁湖南省长沙市望城区中联
重科望城工业园，续租面积为剪叉式产线相关使用面积，中联高机可根据智能制造项目建
设及搬迁进度在合同期内退租，最终支付租金以实际租赁月数为准；
    根据标的公司提供的相关租赁合同备案证明，截至本补充法律意见书出具
之日，中联高机已就租赁霍锡辉、马玲玲和长沙联东金岳实业有限公司相关房
产的租赁合同办理租赁合同登记备案手续。
    就中联高机向中联重科承租的相关房产，根据中联高机的书面确认，因该
房产尚未取得房产权属证书，暂无法办理租赁合同登记备案手续。
    根据《商品房屋租赁管理办法》第二条和第二十六条的规定，“城市规划区
内国有土地上的商 品房屋租赁(以下 简称房屋租赁)及 其监督管理， 适用本办
法。”“城市规划区外国有土地上的房屋租赁和监督管理，参照本办法执行。”就
中联高机承租的谢炳兴的相关房产，根据杭州市钱塘区住房和城乡建设局的反
馈信息、谢炳兴提供的土地证明及中联高机的书面确认，因相关租赁房产属于
农村集体土地权属性质，无法办理租赁合同登记备案手续。但鉴于该处租赁房
屋面积较小，可替代性较强，中联高机对该等租赁房屋的依赖程度较小。
   (二 )如智能 制造项目在 2023 年 12 月 31 日 前未完 成整体竣工 验收，标
的 资 产 剪叉 式产 线 是否 还 搬迁 ， 如否 ，标 的 资产 是 否继 续向 中 联重 科 租赁
房 屋 ， 是否存在 因未取得 房屋产权 停工停产的 风险
   根据《重组报告书(修订稿)》及中联高机的书面确认，中联高机计划在智
能制造项目完成整体竣工验收并完成剪叉式产线搬迁后不再向中联重科续租相
关厂房。
   智能制造项目在 2023 年 12 月 31 日前未完成整体竣工验收，根据中联高机
的书面确认，剪叉式产线将暂不搬迁，继续向中联重科租赁望城工业园相关厂
房生产剪叉式高空作业机械。
   根据中联重科提供的材料及其书面确认，因望城工业园所涉土地已存在收
储安排，故望城工业园相关房屋无法补办房屋产权证书，但根据长沙市人民政
府、长沙市中联重科智慧产业城项目建设工作领导小组的指导要求，望城工业
园在中联重科智慧产业城项目建成投产前将无偿提供给中联重科继续生产。具
体情况如下：
合作协议》，同意中联重科在长沙高新区范围内建设智慧产业城项目，同时由
属地国土部门土储中心作为收储主体对中联重科包括望城工业园在内的相关园
区予以收储。
业城项目建设工作领导小组办公室召开会议，同意在望城工业园等园区收储过
程中，相关园区在智慧产业城项目建成投产前无偿提供相关厂区给中联重科继
续生产。
《国有建设用地使用权收回补偿协议》，约定：“根据中联重科智慧产业城项目
建设工作领导小组办公室第十一次会议纪要精神‘在项目建成投产前无偿提供相
关厂区给中联重科继续生产’，甲方与乙方另行签订无偿租赁合同约定收回地块
及地上建(构)筑物移交的时间及标准事项”。
土资源执法监察大队出具《证明》，确认“中联重科股份有限公司自 2020 年 1
月 1 日至今，在违法用地、闲置土地方面未受到国土资源行政处罚，没有要求
停工停产或拆除”。
重科位于望城经开区的中联重科望城工业园自 2020 年 1 月 1 日起至今未受到城
乡规划及建筑方面的行政处罚，没有要求项目停工停产。我局将根据长沙市政
府的指示精神和统一安排，在未来中联重科望城工业园搬迁工作中支持项目合
理安排产能搬迁进度，做好相应的服务工作”。
  根据长沙市人民政府的相关会议精神、《中联智慧产业城项目框架合作协
议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议》的约定，及长沙市自然资源和规
划局望城分局、长沙市望城区国土资源执法监察大队和望城经济技术开发区开
发建设局出具的相关证明，中联重科及中联高机可以在中联重科智慧产业城建
成投产前维持现状继续使用该等房屋建筑物及其涉及土地，相关政府主管部门
不会要求望城工业园停工停产或拆除，因此对中联高机未来经营业绩及本次评
估定价不会产生影响。
  中联重科已出具《承诺函》，承诺，“(1)对于中联高机望城工业园区剪叉
式高空作业平台产线项目所使用的部分房产未取得权属证书的事宜，本公司将
向中联高机提供一切必要协助予以解决(包括但不限于寻找权证齐全且符合规划
的替代生产用房、补办瑕疵房产的报建手续等)，以避免对中联高机的生产经营
造成重大不利影响；(2)若因承租房产瑕疵致使中联高机需要另寻租赁场地或被
处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保
中联高机不会因此而遭致任何损失。”
  综上所述，本所经办律师认为，根据标的公司的书面确认，智能制造项目
在 2023 年 12 月 31 日前未完成整体竣工验收，中联高机剪叉式产线暂不搬迁，
继续向中联重科租赁望城工业园相关厂房生产剪叉式高空作业机械。根据长沙
市人民政府的相关会议精神、《中联智慧产业城项目框架合作协议》和《国有
建设用地使用权收回补偿协议》的约定，及长沙市自然资源和规划局望城分局、
长沙市望城区国土资源执法监察大队和望城经济技术开发区开发建设局出具的
相关证明，中联重科及中联高机可以在中联重科智慧产业城建成投产前维持现
状继续使用该等房屋建筑物及其涉及土地，相关政府主管部门不会要求望城工
业园停工停产或拆除，中联高机不存在因未取得房屋产权而停工停产的风险，
不会对其未来经营业绩产生影响。中联重科已出具《承诺函》，承诺“若因承租
房产瑕疵致使中联高机需要另寻租赁场地或被处罚的，本公司将向中联高机足
额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保中联高机不会因此而遭致任何损
失”。
  (三)量化 分析对 标的资产 未来经 营业绩 及本次 评估定 价的影 响，相 关损
失 的 承 担主体
  根据上市公司出具的《关于深圳证券交易所<关于深圳市路畅科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》(以下简称
“《上市公司一次问询回复》”)、华泰出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
<深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所关于深圳市路畅科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复>之核查意见》
(以下简称“《独立财务顾问一次问询核查意见》”)记载：
  智能制造项目在 2023 年 12 月 31 日前未完成整体竣工验收，剪叉式产线暂
不搬迁，中联高机继续向中联重科租赁望城工业园相关厂房生产剪叉式高空作
业机械，望城工业园剪叉式产线 2023 年产能超过 50,000 台/年，能够满足评估
收益法盈利预测下 2024 年剪叉式高空作业机械 48,659 台的销量。
  假设中联高机推迟半年并于 2024 年 6 月 30 日前完成搬迁，则主要从以下
两个方面对标的资产未来经营业绩及评估定价产生影响：
  (1)租赁费用：若望城工业园相关厂房需续租至 2024 年 6 月 30 日，则将增
加中联高机 2024 年上半年度租赁费用。假设续租面积为剪叉式产线相关使用面
积，租赁价格与 2023 年租赁协议中约定的租赁价格保持一致，则 2024 年 1-6
月需增加租金(不含税)282.22 万元；
  (2)折旧金额：若剪叉式产线暂不搬迁，则中联高机在建项目之剪叉式生产
设备安装工程将推迟生产调试及正式投入使用，达到预定可使用状态的时间亦
将推迟，该类在建项目将延后至 2024 年 6 月末转固，折旧期间亦相应后延。经
测算，预计 2024 年上半年将减少折旧金额 753.51 万元。
  考虑租赁费用增加、产线折旧推迟及前述事项对营运资金、资本性投入等
指标的影响后，中联高机收益法模型下新的盈利预测结果预计中联高机 2024 年
净利润增加 402.05 万元，标的资产评估值减少 30.00 万元，影响较小。
  针对中联高机智能制造项目在 2023 年 12 月 31 日前未能整体竣工验收事宜
对中联高机未来经营业绩及本次评估定价的影响，中联重科作为中联高机的控
股股东作出承诺如下：“1.对于中联高机智能制造项目的竣工验收、办理相关权
属证书事宜，本公司将向中联高机提供一切必要配合协助予以尽快办理。2.若
中联高机智能制造项目在 2023 年 12 月 31 日前未能整体竣工验收，本公司同意
将望城工业园相关厂房继续出租给中联高机使用直至中联高机完成厂房搬迁及
产能转移，确保中联高机的持续稳定开展生产经营活动。3.若中联高机因为智
能制造项目竣工验收推迟剪叉式产线搬迁工作，进而导致标的公司剪叉式高空
作业机械的经营业绩未及本次交易的盈利预测中对剪叉式高空作业机械的预测，
中联重科将通过减免租金方式对中联高机进行补偿，确保中联高机不会因推迟
剪叉式产线搬迁而遭致任何损失”。
  综上所述，中联高机智能制造项目在 2023 年 12 月 31 日前未完成整体竣工
验收，预计中联高机 2024 年净利润增加 402.05 万元，评估值减少 30.00 万元，
整体影响较小。此外，中联重科已出具《承诺函》，承诺将通过减免租金等方式
避免中联高机因推迟剪叉式产线搬迁而遭致任何损失。
  (一)核查程序
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉评估、财务与会计等非法律事项本所律师作为非业务或财务专
业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了以下核查程序：
智诚高达与招商银行长沙分行签署的《关于股权质押相关安排的协议》
                              ，及智诚
高盛、智诚高新、智诚高达出具的关于业绩补偿保障措施的承诺函；
司股权权属的承诺》；
核查标的股权是 否 权 属 清晰、是否存 在权利负担；
局备案 的《企 业投 资项 目备案 告知 承诺信 息表 》(备 案编号 ：长 高新管 发计
[2021]75 号)、《企业投资项目备案告知承诺信息表》(备案编号：长高新管发计
[2022]172 号)，取得并查阅《不动产权证书》(编号：湘(2023)长沙市不动产权
第 0461258 号，湘(2023)长沙市不动产权第 0461259 号，湘(2023)长沙市不动产
权第 0461260 号)；
案标的公司与谢炳兴租赁合同的证明；
权收回补偿协议》、中联重科智慧产业城项目建设工作领导小组第 8 次、第 11
次会议纪要的相关内容，取得并查阅中联重科出具的书面确认；
执法监察大队望城经济技术开发区开发建设局出具的《证明》；
   (二)核查意见
   经核查，本所经办律师认为：
件为：(1)本次交易取得深交所审核通过及证监会同意注册；(2)质押人同意自其
取得路畅科技向其发行的股票并依法完成中登公司深圳分公司过户登记手续之
日起 6 个月内，向质权人根据协议约定质押其取得的路畅科技的部分股票。智
诚高盛、智诚高新、智诚高达计划将其将来取得的路畅科技的部分股票质押给
质权人作为替代担保措施，其所持中联高机的股权质押解除不涉及解除资金。
质押权人招商银行长沙分行已出具配合解除股权质押的承诺函，在满足股权质
押解除的条件后，配合将出质股权解除质押，并在取得本补充法律意见书“第二
部分 补充核查事项/三、本次交易的批准和授权/3.2 本次交易尚需履行的决策和
审批程序”所述的批准和授权且《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
之补充协议》生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存
在实质性法律障碍，本次交易标的股权是权属清晰的经营性资产，符合《重组
办法》第四十三条的规定。
中联高机变更备案《企业投资项目备案告知承诺信息表》后，智能制造项目的
建设施工进展整体符合项目预期和建设规划，除臂式装调厂房二车间已取得
《不动产权证书》(编号：湘(2023)长沙市不动产权第 0461258 号，湘(2023)长
沙市不动产权第 0461259 号，湘(2023)长沙市不动产权第 0461260 号)外，初步
预计智能制造项目其他所涉房屋权属证书将于 2024 年 6 月 30 日前办毕。根据
标的公司的书面确认，房屋权属证书办理的相关费用由中联高机自行承担，房
屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍。
具之日，中联高机已就租赁霍锡辉、马玲玲和长沙联东金岳实业有限公司相关
房产的租赁合同办理租赁合同登记备案手续。根据标的公司的书面确认，就中
联高机向中联重科承租的相关房产，因该房产尚未取得房产权属证书，因此暂
无法办理租赁合同登记备案手续；就中联高机承租的谢炳兴的相关房产，杭州
市钱塘区住房和城乡建设局反馈因相关租赁房产属于农村集体土地权属性质，
无法办理租赁合同登记备案手续。
竣工验收，中联高机剪叉式产线暂不搬迁，继续向中联重科租赁望城工业园相
关厂房生产剪叉式高空作业机械。根据长沙市人民政府的相关会议精神、《中
联智慧产业城项目框架合作协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议》的
约定，及长沙市自然资源和规划局望城分局、长沙市望城区国土资源执法监察
大队和望城经济技术开发区开发建设局出具的相关证明，中联重科及中联高机
可以在中联重科智慧产业城建成投产前维持现状继续使用该等房屋建筑物及其
涉及土地，相关政府主管部门不会要求望城工业园停工停产或拆除。中联重科
已出具《承诺函》，承诺“若因承租房产瑕疵致使中联高机需要另寻租赁场地或
被处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确
保中联高机不会因此而遭致任何损失”。中联高机智能制造项目在 2023 年 12 月
评估值减少 30.00 万元，整体影响较小。此外，中联重科已出具《承诺函》，承
诺将通过减免租金等方式避免中联高机因推迟剪叉式产线搬迁而遭致任何损失。
问题 5
  请上市公司补充披露：(1)结合标的资产所处市场竞争格局、行业政策变化、
业务规模、报告期经营业绩情况、行业地位等情况，披露标的资产经营业绩稳
定、规模较大、具有行业代表性的具体体现，标的资产是否符合主板定位；(2)
结合最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例，披露上述
变化的具体原因，是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否符合《首
次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定；(3)按照《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定披露标的资产股东信息，并提
交专项核查报告；(4)中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联
高机 5.24%股份对应权益的具体计算口径及依据，是否符合《上市公司分拆规
则(试行)》第五条的规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
经营业绩情况、行业地位等情况，披露标的资产经营业绩稳定、规模较大、具
有行业代表性的具体体现，标的资产是否符合主板定位。
   (一)标的资产所属市场竞争格局
   根据《重组报告书(修订稿)》，高空作业机械行业起源于 20 世纪 60 年代，
 最早应用于美国及欧洲等发达国家或地区，因而欧美知名的高空作业机械制
 造企业长期占据较大市场份额，例如 JLG、Terex(Genie)、Haulotte 等。国内
 企业中，浙江鼎力机械股份有限公司(“浙江鼎力”,603338.SH)自上市后发展为
 国内龙头，根据 ACCESS INTERNATIONAL 发布的数据，浙江鼎力自 2019
 年起首次进入全球前十高空作业机械制造企业。因此，报告期期初，高空作
 业机械行业全球竞争格局为国外企业主导，浙江鼎力国内领先。
      随着我国城市化、现代化建设的进程，高空作业机械获得迅速普及，广
泛地应用于各类高空作业场景，国内高空作业制造企业得到了长足发展，涌
现 出 中 联 高 机 、 徐 工 机 械 、 临 工 重 机 等 企 业 ， 根 据 ACCESS
INTERNATIONAL 发布的数据，2022 年度，上述企业均进入全球前十。2022
年度，全球排名前十的高空作业机械制造企业及其估算市场份额情况如下：
排名             高空作业机械制造商                市场份额
注：ACCESS INTERNATIONAL 排名的企业范围包括国内外知名高空作业机械生产商；
排名数据来源于生产商的公开数据及向 ACCESS INTERNATIONAL 申报的数据。以上前
十名企业市场份额测算中，所使用的分母为 ACCESS INTERNATIONAL 报告中前四十名
企业的总销售金额。
      根据上表，2022 年度，中联高机全球估算市场份额为 5.12%，排名全球
第七位，为全球领先企业。中联高机行业地位的凸显，打破了海外品牌主导
全球市场、浙江鼎力国内一家独大的行业竞争格局，在国际、国内市场上均
成为知名品牌。
     (二)高空作业机械行业及下游的政策变化
     根据《重组报告书(修订稿)》、标的公司提供的材料及其确认，高空作业机
械行业及下游行业的政策变化情况如下：
     (1)加强对高空作业安全性的要求
     高空作业机械起源于美国，在欧美地区已有较为健全的高空作业法律法规，
例如美国《施工安全与卫生规程》、俄罗斯《N383n 法令》等均对高空作业场景
下作业人员的安全措施作出规定，其中包括对升降平台的使用。
  近年来，我国逐渐提升对高空作业安全性的要求，部分地方已出台高空作
业安全性规定，例如苏州“全面停用附着式升降脚手架、全面禁止使用非标升降
式高处作业平台”、深圳“严格执行附着式升降脚手架安拆、提升‘作业令’制度，
严禁下降作业”等。
  可以合理预期，中央及地方将出台更多对高空作业安全性的监管要求，降
低作业人员事故率，将加速高空作业机械的需求增长。
  (2)加强对制造业绿色化发展的要求
  我国提出在 2030 年实现“碳达峰”、在 2060 年实现“碳中和”的政策要求，
将要求制造业发展稳步提升能源使用效率、降低污染物排放强度。
  境外，实现碳中和也已成为重点目标，例如欧盟提出的名为“FitFor55”的气
候计划，承诺在 2030 年底温室气体排放量较 1990 年减少 55%的目标。
  因此，在全球为“碳中和”目标努力的背景下，高空作业机械也将围绕绿色
化、节能化的方向发展。
  (1)制造业高质量发展
  我国坚定推进制造业高端化、智能化、绿色化发展，如集成电路、新能源
领域，因此制造业的装备升级，以及配套的园区、厂房的建设和翻新需求将会
增加。高空作业机械广泛的运用于装备安装、维修、养护，以及厂房建设、翻
新等，因此高空作业机械将会在制造业转型升级过程中被广泛使用。
  (2)体育、文化、商业场馆改造升级
  随着我国经济发展水平提升，居民生活日益丰富，商场、体育场、公园等
公共基础设施得到了广泛建设。我国各地陆续出台该类公共基础设施改造升级
的政策，例如 2021 年 10 月，国家发改委发布的《关于推进体育公园建设的指
导意见》，提到“构建更高水平的全民健身公共服务体系”、“各地推进体育公园
建设”等重点内容。在该等场馆翻新升级、园林养护、广告铺设等城市改造升级
的作业场景中将广泛应用高空作业机械，将推动高空作业机械的需求增长。
  (3)建筑集约化发展
  近年来，中央及各地出台多项政策支持城中村改造，例如 2023 年 7 月，国
家发改委颁布的《关于恢复和扩大消费的措施》，提到“稳步推进老旧小区改造”、
“在超大特大城市积极稳步推进城中村改造”等重点内容。而在老旧小区改造、
建筑翻新刷粉、玻璃清洗等方面均需广泛应用高空作业机械。因此，存量住房
的翻新、改造将推动高空作业机械的市场需求增长。
    (三)标的资产业务规模、报告期经营业绩情况、行业地位情况，以及经营
 业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的具体体现
    根据《重组报告书(修订稿)》《标的公司审计报告》及有关行业报告，中
 联高机业务规模较大，报告期经营业绩不断提升。行业地位逐年提升，已进
 入全球前十。根据《重组报告书(修订稿)》，中联高机经营业绩稳定、规模较
 大、具有行业代表性，符合主板定位要求，具体情况如下：
 内容                    中联高机具体体现                          是否符合
        中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服
经营业绩
        务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业                        是
 稳定
        机械。报告期各期，中联高机营业收入分别为 102,770.46 万
        元、297,745.11 万元、458,307.61 万元和 420,622.01 万元，收
        入规模较大并保持稳定增长；截至 2023 年 8 月 31 日，中联
规模较大                                                      是
        高机资产总额 897,093.58 万元，归属于母公司所有者权益为
具有行业    2022 年中联高机为全球第七大高空作业机械制造商，且近三
                                                          是
 代表性    年排名持续提高，行业地位不断凸显
   根据《重组报告书(修订稿)》，报告期内，随着我国社会经济发展水平的
提高，对普通劳动者生命安全重视程度日益加深，高空作业机械行业快速发展，
中联高机经营业绩呈现持续、稳定的增长态势。报告期各期，中联高机营业收
入分别为 102,770.46 万元、297,745.11 万元、458,307.61 万元和 420,622.01 万元，
收入规模较大。截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机资产总额 897,093.58 万元，
归属于母公司所有者权益为 361,861.95 万元，资产规模较大。
   根据《重组报告书(修订稿)》，中联高机凭借突出的研发优势、产品优势、
制造优势已成为我国高空作业机械行业的领导品牌。通过对比同行业上市公司
与拟上市公司年度报告与招股说明书，中联高机 2022 年度境内营业收入高于浙
江鼎力(603338.SH)、临工重机、星邦智能、海伦哲(300201.SZ)，在集中度较高
的境内市场取得领先地位。中联高机凭借着业内率先推出的锂电驱动高空作业
机械系列产品打开了境外市场，取得了良好的市场反应与增长态势；凭借广度、
深度逐步完善的境外销售体系的建立，中联高机国际化发展以及境外市场地位
未来将获得持续提升。综合前述情况，中联高机系高空作业机械领域的龙头企
业，凭借研发优势长年通过高端化、绿色化、智能化新产品引领行业发展，具
有较强的行业代表性。
      根据《重组报告书(修订稿)》及 ACCESS INTERNATIONAL 发布的数据，
造 商 ， 近 三 年 公 司 排 名 持 续 提 高 ， 行 业 地 位 不 断 凸 显 。 根 据 ACCESS
INTERNATIONAL 发布的数据，2020-2022 年，全球高空作业机械制造商排名
具体排名数据如下：
排名              制造商                国家
                                              排名        排名        排名
       Time Manufacturing(2021 年
            收购 Ruthmann)
      综上所述，中联高机具有较好的行业政策基础，业务规模较大，报告期经
营业绩不断提升，行业地位逐年提升，已成为全球排名前十的高空作业机械制
造商。因此，根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，中联高
机符合经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的主板定位要求。
披露上述变化的具体原因，是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否
符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
     (一)最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例，披露
上述变化的具体原因
     根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，最近三年主要董事、高
级管理人员的具体变动情况及变动具体原因如下：
 时间          董事               任免程序              变动具体原因
            杨艾华      的股 东中联重科 作出股东 决        /
                     定，任命杨艾华为执行董事
                                            因杨艾华岗位调整，故免去
            孟光洁                             其董事职务，任命孟光洁为
                                            执行董事
                     务，任命孟光洁为执行董事
                                            因孟光洁岗位调整，故免去
            徐长莉                             其董事职务，任命徐长莉为
                                            执行董事
                     务，任命徐长莉为执行董事
                     机的股东中联重科作出股东决
                                            高空作业机械相关的资产、
                                            负债及业务注入中联高机，
                                            为完善公司治理结构需要，
                     董事会董事，其中詹纯新为董
                                            设立董事会
                     事长
                     通过股东会决议，同意免去詹
                                            为加强中联高机的独立性、
                     纯新、付玲董事职务，选举符
                     程、方捷为董事；同日，中联
至今          程、方捷                            减少中联重科高级管理人员
                     高机召开董事会，决定免去詹
                                            兼任中联高机的董事人数
                     纯新董事长职务，选举任会礼
                     为董事长
   时间       高级管理人员          任免程序                变动具体原因
                   召开股东会并通过决议，任命 /
                   黄勇箭为公司经理
                                        高空作业机械相关的资产、
            总经理：任会 2020 年 11 月 29 日，中联高 负债及业务注入中联高机，
            礼      机召开董事会并通过决议，聘 按照独立法人主体的要求建
            财务负责人： 理，聘任李小宁为中联高机财 的核心人员聘任为中联高机
            李小宁    务负责人                 高级管理人员，其中任会礼
                                        担任总经理，马帅担任副总
                                        经理负责售后服务，李小宁
 时间        高级管理人员         任免程序               变动具体原因
                                           担任财务负责人负责财务事
                                           项
           总经理：任会
           礼
                    召开董事会并通过决议，聘任 生产制造的管理人员，为优
                    王建为中联高机副总经理          化公司管理层结构而晋升
           财务负责人：
           李小宁
           总经理：任会
           礼
                                         佟刚为负责供应链和质量的
           副总经理：王   2021 年 8 月 23 日，中联高机
           建、马帅、佟   召开董事会并通过决议，聘任
           刚        佟刚为中联高机副总经理
           财务负责人：
           李小宁
           总经理：任会
           礼
           副总经理：王   2021 年 10 月 30 日，中联高   杨艾华为中联高机培养的负
           建、马帅、佟   机召开董事会并通过决议，聘          责国内营销的管理人员；刘
           海外营销中心   理；聘任刘建村为中联高机海          海外营销的管理人员，为优
           总监：刘建村   外营销中心总监                化公司管理层结构而晋升
           财务负责人：
           李小宁
           总经理：任会
           礼
           副总经理：王
           建、马帅、佟                       张斌此前在长沙中联重科环
                    召开董事会并通过决议，聘任
                    张斌为中联高机副总经理
           海外营销中心                       层结构而聘任
           总监：刘建村
           财务负责人：
           李小宁
           总经理：任会
           礼
           副总经理：王
           建、佟刚、杨
           艾华、张斌                         马帅因个人原因离职
至今                  副总经理马帅因个人原因离职
           海外营销中心
           总监：刘建村
           财务负责人：
           李小宁
   最近三年，中联高机董事、高级管理人员合计为 15 人(包括离职和现任，
同时剔除重复任职人员)，其中：中联高机内部培养产生共 5 名(任会礼、马帅、
李小宁、王建、刘建村)、内部岗位调整共 3 名(孟光洁、徐长莉、黄勇箭)、内
部岗位调整(针对董事职务)及内部培养(针对高级管理职务)共 1 名(杨艾华)、控
股股东委派共 4 名(詹纯新、付玲、符程、方捷)、外部聘任人员 2 名(佟刚、张
斌)，剔除中联高机内部培养、内部岗位调整、控股股东委派等影响后，实际变
动情形包括因个人原因离职的离职人员 1 名(马帅)、外部聘任人员 2 名(佟刚、
张斌)合计为 3 名，变动比例为 3/15，整体变动比例较低。
  中联高机最近三年董事、高管变动比例与同行业可比公司首次公开发行申
报文件所披露的报告期内董事、高管变动比例的对比情况如下：
上市公司名称      董事、高管人数             变动人数       变动比例
浙江鼎力            10               1          10.00%
临工重机            14               2          14.29%
星邦智能            21               5          23.81%
中联高机            15               3          20.00%
注：数据来源为浙江鼎力机械股份有限公司于 2015 年 3 月 12 日披露的《浙江鼎力机械股
份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》      、临工重机股份有限公司于 2023 年 3
月 4 日披露的《临工重机股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》、湖南
星邦智能装备股份有限公司于 2023 年 3 月 4 日披露的《湖南星邦智能装备股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》；不考虑独立董事变动、股东委派、
内部培养等情形
  由上表可知，中联高机最近三年董事、高管变动比例为 20.00%，位于同行
业可比公司变动比例区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。
  (二)是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否符合《首次公开发
行股票注册管理办法》第十二条的规定
  根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定，“发行人业务完
整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：…(二)主营业务、控制权和管理
团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化…”。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》(以下简称为“《发行 4 号指
引》”)，“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养
产生的，原则上不构成人员的重大变化”。
  最近三年内，董事变动方面，杨艾华、孟光洁、徐长莉系根据内部岗位调
整卸任董事职务；2021 年 9 月中联高机增加董事共 2 名(符程、方捷)、并卸任
董事共 2 名(詹纯新、付玲)，詹纯新、付玲、符程、方捷均为控股股东委派的
人员，前述变动主要系为加强中联高机的独立性、完善公司治理结构需要，减
少中联重科高级管理人员兼任中联高机的董事人数，根据《发行 4 号指引》，变
动后新增的董事来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员
的重大变化，不会对中联高机生产经营产生重大不利影响。
  最近三年内，高级管理人员变动方面，中联高机增聘高级管理人员系为通
过内部晋升、调任以及外部选聘进一步优化中联高机管理层结构，除 2 名高级
管理人员(佟刚、张斌)为外部选聘外，其他增聘高级管理人员(任会礼、马帅、
李小宁、王建、杨艾华)均为内部晋升、调任，根据《发行 4 号指引》，变动后
新增的高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成
人员的重大变化；中联高机高级管理人员的减少主要系原副总经理马帅因其个
人原因离职，根据标的公司出具的书面说明，其离职后中联高机未再招聘新的
副总经理接替其职务，而是通过设置两位正职和副职部门负责人共同负责其原
分管的售后服务业务，马帅离职后至本补充法律意见书出具之日的期间内，其
原负责的部门和业务正常运转，未对中联高机生产经营产生重大不利影响。
  综上所述，经本所经办律师核查，中联高机上述人员变化已经按照有关中
国法律、当时有效的中联高机公司章程等有关规定履行必要的法律程序；剔除
中联高机股东委派或内部培养产生等情形后，最近三年中联高机董事、高级管
理人员的变动比例为 3/15，变化原因主要包括中联高机为进一步完善公司治理
结构，加强经营管理能力而对管理团队进行整合以及个人原因离职，未导致中
联高机组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，不会对中联高机的生产
经营造成重大不利影响，最近三年中联高机董事、高级管理人员没有发生重大
不利变化，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
规定披露标的资产股东信息，并提交专项核查报告
   上市公司已在《重组报告书》中按照规定披露标的资产股东信息，独立
财务顾问及本所经办律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市
企业股东信息披露》的要求出具《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路
畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的公司
股东信息披露之专项核查意见》《上海市方达律师事务所关于湖南中联重科智
能高空作业机械有限公司的股东信息披露专项核查报告》。
股份对应权益的具体计算口径及依据，是否符合《上市公司分拆规则(试行)》
第五条的规定
    《上市公司分拆规则(试行)》第五条规定，上市公司所属子公司存在以下
情形之一的，上市公司不得分拆：“……(五)子公司董事、高级管理人员及其关
联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分
之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。”
    根据标的公司、智诚高盛、智诚高新及智诚高达的工商内档、标的公司董
事、高级管理人员签署的调查表及标的公司出具的书面确认，中联高机董事、
高级管理人员未直接持有中联高机股权，除通过中联重科间接持有的股权之外，
中联高机的董事、高级管理人员及其关联方通过智诚高盛、智诚高新及智诚高
达合计持有中联高机 5.24%股权对应的权益，具体计算口径如下：
                       持股平台持有中       相关人员对持 折合享有中
序         在中联高机
    姓名            持股平台 联高机股权比例       股平台的出资 联高机权益
号         任职职务
                          (%)         比例(%)  比例(%)
                  智诚高盛        3.69     33.98   1.25
          董事长、总
           经理
                  智诚高达        3.09     98.27   3.03
                    合计                         5.24
注：本表格所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，为四
舍五入所致。
  根据上表，中联高机董事、高级管理人员及其关联方除通过中联重科间接
持有的权益之外，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方还通过智诚高盛、
智诚高新及智诚高达合计持有中联高机 5.24%股权对应的权益，不超过中联高
机分拆上市前总股本的百分之三十，符合《上市公司分拆规则(试行)》第五条
的规定。
  (一)核查程序
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉业务等非法律事项本所律师作为非业务或财务专业人士履行了
一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了以下核查程序：
解了中联高机所处的行业、主要经营的业务以及相关的行业上下游情况；
模式；
判断是否存在产业政策风险；
INTERNATIONAL》等行业报告及期刊，查阅同行业公司星邦智能、临工重机
及浙江鼎力公开披露文件，了解标的公司所处行业的竞争格局、行业排名和市
场占有率等信息，了解标的公司所属行业的发展历程、现有业务模式的成熟度；
性；
公开网络检索中联高机最近三年主要董事、高级管理人员的变动情况；
业公司星邦智能、临工重机及浙江鼎力公开披露文件，并对标的公司人力资源
部门负责人进行访谈，了解相关董事和高级管理人员任职经历及变动的具体原
因；
得并查阅中联高机董事、高级管理人员签署的调查表；
  (二)核查意见
  经核查，本所经办律师认为：
《首次公开发行股票注册管理办法》规定的经营业绩稳定、规模较大、具有行
业代表性的主板定位要求。
律、当时有效的中联高机公司章程等有关规定，并已经履行必要的法律程序；
剔除中联高机股东委派或内部培养产生等情形后，最近三年中联高机董事、高
级管理人员的变动比例为 3/15，变动比例与同行业可比公司不存在重大差异，
变化原因主要包括中联高机为进一步完善公司治理结构，加强经营管理能力而
对管理团队进行整合等以及个人原因离职，未导致中联高机组织机构运作及业
务运营等方面发生重大变化，不会对中联高机的生产经营造成重大不利影响，
最近三年中联高机董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首次公
开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
信息披露》的要求核查中联高机股东信息，并出具《上海市方达律师事务所关
于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司的股东信息披露专项核查报告》。
符合《上市公司分拆规则(试行)》第五条的规定。
问题 6
  申请文件显示：(1)自 2018 年开始，中联重科于望城产业园建设中联重科
望城工业园剪叉式高空作业平台项目(以下简称剪叉式项目)和中联重科望城工
业园臂式高空作业平台项目(以下简称臂式项目)。由于该等项目所处中联重科
望城工业园相关厂房未取得房产证等历史原因，中联重科在建设剪叉式项目和
臂式项目时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续；(2)截至报告
书披露日，中联高机已就剪叉式项目补办了相关建设手续，其中涉及节能审查
事项，中联高机已根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，委托第三
方自主编制节能报告并履行了自主验收程序；(3)截至报告书披露日，中联高机
已拆除了臂式项目，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业机械。
   请上市公司补充说明：(1)结合剪叉式项目的能源消费情况，说明标的资产
委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序是否符合相关法律法规，
其他已建、在建及拟建项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
主要能源资源消耗情况是否符合当地主管部门的监管要求；(2)中联重科在建设
剪叉式项目和臂式项目时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续
是否涉及未批先建、未批先产情形，如是，进一步说明中联高机拆除臂式项目
时间，在拆除前未补办相关建设手续是否存在被行政处罚的风险，是否构成重
大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   回复：
节能报告并履行了自主验收程序是否符合相关法律法规，其他已建、在建及拟
建项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗
情况是否符合当地主管部门的监管要求。
   (一)标 的 资产委 托第三方 自主编 制节能 报告并 履行了 自主验 收程序 符合
相 关 法 律法规
   根据当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委员
会令 2016 年第 44 号，2017 年 1 月 1 日起实施，后被 2023 年 6 月 1 日实施的
《固定资产投资项目节能审查办法》废止)第六条的规定：“年综合能源消费量
不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能
审查。”根据于 2023 年 6 月 1 日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》(中
华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2 号)第九条的规定：“年综合能源消
费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体
独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告
或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审
查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”
  根据当时有效的《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》(湘发改环
资〔2018〕449 号)第七条的规定，“年综合能源消费量(增量)1000 吨标准煤以下
(不含 1000 吨标准煤，下同)，且年电力消费量(增量)500 万千瓦时以下的项目，
涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及国家发展改革委公布的用能工艺简单、
查。对于不单独节能审查项目，建设单位可不编制单独的节能报告，节能审查
部门不再出具节能审查意见。建设单位应在项目可行性研究报告(政府投资项目)
或项目申请报告中对项目能源消耗情况、能源利用情况、节能措施情况和能效
水平进行分析，并在投资项目在线审批监管平台如实填报项目能耗基本信息。”
  根据湖南知然环保科技有限公司于 2023 年 3 月编制的《中联重科望城工业
园剪叉式高空作业平台产线项目节能报告》，预计剪叉式项目年综合能源消费
量为 825.41 吨标准煤，其中年电力需求量为 263.46 万千瓦时。
  根据标的公司提供的资料及书面确认，剪叉式项目 2020 年至 2022 年各年
度能源消费情况如下表所示：
  年综合能源消费量(吨标准煤)         245.33    666.13    793.3
   年电力消费量(万千瓦时)          43.39     183.65    220.02
  结合中联高机提供的剪叉式项目 2020 年度至 2022 年度实际能源消费情况、
第三方自主编制节能报告测算的项目年度能源需求情况，中联高机剪叉式项目
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时。
  根据湖南省投资项目在线审批监管平台的填报截图，中联高机已根据上述
《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》要求，结合项目实际情况，在
自主验收阶段委托湖南知然环保科技有限公司编制了《中联重科望城工业园剪
叉式高空作业平台产线项目节能报告》，并在湖南省投资项目在线审批监管平
台如实填报了项目能耗基本信息。
  综上所述，本所经办律师认为，中联高机委托湖南知然环保科技有限公司
自主编制节能报告并履行自主验收程序符合《固定资产投资项目节能审查办法》
和《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定。
  (二)其他已 建、在建 及拟建项 目已按规 定取得固 定资产投 资项目节 能审
查 意 见 ，主要能 源资源消 耗情况符 合当地主管 部门的监 管要求
  根据《重组报告书(修订稿)》及标的公司的书面确认，截至本补充法律意
见书出具之日，除已建成的剪叉式项目外，中联高机智能制造项目尚在建设中，
中联高机暂无其他已建或拟建的建设项目。根据湖南钰桥能源评估有限公司出
具的《中联重科高空作业机械智能制造项目节能报告》，中联高机智能制造项
目建成后年综合能源消费量 16,893.63 吨标准煤。
  根据当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委员
会令 2016 年第 44 号)第五条规定，“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上(改
扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，
下同)的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责”。
  根据当时有效的《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》(湘发改环
资〔2018〕449 号)第五条规定，“省发展改革委负责对符合以下条件之一的项目
开展节能审查：……(二)年综合能源消费量 5000 吨(含)标准煤以上的固定资产
投资项目(改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数
按当量值)……”。
  针对中联高机智能制造项目，2021 年 9 月 17 日，湖南省发展和改革委员
会下发《湖南省发展和改革委员会关于中联重科高空作业机械智能制造项目节
能报告的批复》(湘发改环资[2021]715 号)，意见如下：“一、原则同意项目节能
报告。二、项目建成运行后，年综合能源消费量 1616,893.63 吨标准煤，其中年
耗电力 6,876.59 万千瓦时，年耗天然气 695.24 万立方米。项目焊接件单位产品
综合能耗 65.68Kgce/t，涂装件单位产品综合能耗 5.96kgce/m2，优于行业设计规
范”。综上所述，本所经办律师认为，中联高机在建的中联高机智能制造项目已
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地
主管部门的监管要求。
律法规办理相关建设手续是否涉及未批先建、未批先产情形，如是，进一步说
明中联高机拆除臂式项目时间，在拆除前未补办相关建设手续是否存在被行政
处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
  根据标的公司提供的资料、《重组报告书(修订稿)》及标的公司书面确认，
从 2018 年开始，中联重科于望城工业园建设了剪叉式项目和臂式项目，在建设
时未办理相关建设手续。自 2022 年 9 月起，中联高机臂式项目开始拆除，2023
年 1 月，臂式项目正式停产，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业
机械。中联高机已就剪叉式项目和臂式项目未办理建设手续存在未批先建、未
批先产的问题向相关主管部门进行了充分的沟通汇报，相关主管部门就剪叉式
项目补办了相关建设手续，并就剪叉式项目和臂式项目存在建设手续的瑕疵情
况出具了不构成重大违法行为的证明，具体情况如下：
  针对投资项目备案及节能审查手续缺失的情况，长沙市望城经济技术开发
区行政审批服务局于 2023 年 3 月 7 日出具《证明》，确认其不会就公司历史上
未办理企业投资项目备案及节能备案的瑕疵行为对公司进行行政处罚，前述行
为亦不构成公司在企业投资项目备案及节能审查管理方面的重大违法行为。此
外，中联重科已进一步就损失承担事宜出具《承诺函》，承诺：“若中联高机未
来因剪叉式项目和臂式项目历史备案及节能审查等建设项目审批备案手续存在
缺失的瑕疵情况而被行政主管部门予以行政处罚的，本公司将向中联高机足额
支付相关补偿，确保中联高机不会因此遭致任何损失”。
  针对环境影响评价手续缺失的情况，长沙市生态环境局望城分局于 2023 年
资建设项目环评审批及未组织环保验收对公司进行行政处罚，前述行为亦不构
成公司在环保及生态安全领域的重大违法行为。
  针对安全设施手续缺失的情况，长沙市望城经济技术开发区安全生产监管
局于 2023 年 3 月 6 日出具《证明》，确认其不会就公司未履行企业投资建设项
目安全设施设计审查和安全设施竣工验收对公司进行行政处罚。前述行为不构
成公司在安全生产方面的重大违法行为。
  针对职业病防治手续缺失的情况，长沙市望城区卫生健康局于 2023 年 2 月
市望城区范围内发生职业病生产安全事故的报告和举报。
  综上所述，本所经办律师认为，中联重科在建设剪叉式项目和臂式项目时
未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续，存在未批先建、未批先
产的瑕疵。但根据标的公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日臂式项
目已停产，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业机械。中联高机已
就剪叉式项目和臂式项目未办理建设手续存在未批先建、未批先产的问题向相
关主管部门进行了汇报，相关主管部门亦出具了前述瑕疵行为不构成重大违法
行为、不会予以行政处罚的证明。因此，臂式项目拆除前未补办相关建设手续
不存在被行政处罚的风险，亦不构成重大违法违规行为，符合《重组办法》第
十一条的规定。
  (一)核查程序
  本所经办律师主要履行了以下核查程序：
令 2016 年第 44 号)、《固定资产投资项目节能审查办法》(中华人民共和国国家
发展和改革委员会令第 2 号)、《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》
《重组办法》的规定；
告》；
环境影响报告表及环评批复、安全设计诊断、安全现状评价报告、职业病危害
预评价报告书及职业病危害控制效果评价报告书；
展和改革委员会关于中联重科高空作业机械智能制造项目节能报告的批复》；
行政处罚；
信息的填报截图。
   (二)核查意见
   经核查，本所经办律师认为：
验收程序符合《固定资产投资项目节能审查办法》和《湖南省固定资产投资项
目节能审查实施办法》的规定。
节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地主管部门的监管要求。
法规办理相关建设手续，存在未批先建、未批先产的瑕疵。但根据中联高机的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，臂式项目已停产，不再在中联重科望
城工业园内生产臂式高空作业机械。中联高机已就剪叉式项目和臂式项目未办
理建设手续存在未批先建、未批先产的问题向相关主管部门进行了汇报，相关
主管部门亦出具了前述瑕疵行为不构成重大违法行为、不会予以行政处罚的证
明。此外，中联重科已出具《承诺函》，承诺如标的公司未来因历史上剪叉式项
目和臂式项目备案及节能审查手续缺失而被行政处罚，相关损失将由中联重科
承担。因此，臂式项目拆除前未补办相关建设手续不存在被行政处罚的风险，
亦不构成重大违法违规行为，符合《重组办法》第十一条的规定。
问题 10
   申请文件显示：(1)报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常性
关联销售的金额分别 为 89,697.99 万元、94,225.26 万元、102,457.30 万元和
过关联融资租赁公司的销售、母公司代报关出口及中联重科体系内航空港服务
商协助服务产生的境外关联销售、中联重科下属其他子公司对高空作业需求产
生的零星销售；(3)报告期各期，中联重科及其控制主体为标的资产第一大供应
商，标的资产主要向关联方采购电气控制系统、液压零部件；(4)报告期各期末，
中联重科及子公司为标的资产应收账款第一大欠款方，余额分别为 16,837.32
万元、22,507.82 万元、31,886.73 万元和 37,773.85 万元；标的资产报告期各期
末对关联方应付账款余额分别为 9,321.98 万元、21,564.69 万元、19,393.44 万元
和 29,026.21 万元；(5)报告期内，标的资产存在关联方代收销售货款及代关联
方收取销售货款的情形，各期合计金额分别为 258.64 万元、17,205.99 万元、
关联方财务公司的情况，各期末存放关联方的存款余额分别为 3,773.15 万元、
万元、1,506.42 万元和 139.62 万元；报告期内，标的资产存在向中联重科的资
金 及 票 据 拆借 ， 2021 年 和 2022 年 合 计 拆 入 金额 分 别 为 90,275.36 万 元 和
与中联重科及其下属其他子公司发生的票据拆借、资金拆借、购销业务和其他
往来，其中各期末均存在对中联重科账龄超 1 年的其他应付款；(8)中联重科授
权标的资产免费使用其 43 项国内商标/字号及 17 项国外商标/字号，授权期限
自 2020 年 11 月至 2030 年 11 月止，授权的商标到期续展后，中联重科仍将该
等商标许可给标的资产使用，并负责保持该等商标注册有效性并承担相关费用，
进而保证标的资产未来可以持续、无偿地使用该等商标；(9)报告期内，标的资
产存在向其控股股东中联重科及其子公司租赁房产的情况，2022 年和 2023 年
主要为标的资产直接对涉及的厂房、办公楼的折旧及房产税等房屋相关费用进
行分摊，2020 年及 2021 年的分摊金额分别为 795.32 万元、812.77 万元。
   请上市公司补充披露：(1)标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，
包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回
款情况、关联方向终端客户的销售情况等，并结合各情形中终端销售单价，标
的资产向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收
入毛利占标的资产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环
节的实际参与情况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式
及回款周期同非关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现
对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资
产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；(2)标的
资产报告期各期关联采购的具体情况，包括零部件种类、数量和金额，领用和
最终产品销售情况，并结合中联重科向非关联方销售同类零部件的价格、标的
资产向第三方采购类似零部件的单位成本、标的资产账期和第三方是否存在差
异、标的资产报告期各期产品产销量、采购的零部件占成本的比重、标的资产
采购零部件后生产加工增值部分占产品总值的比例等披露关联采购的公允性与
合理性，采购量和产销量是否匹配，是否存在通过关联交易调节成本费用、输
送利益的情形，相关零部件是否构成最终产品的重要组成部分，标的资产采购
后是否进行实质性生产加工，标的资产是否存在对控股股东零部件供应的依赖，
是否具备独立经营能力；(3)标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收应
付款的具体情况，包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方
销售是否一致、是否逾期，补充披露截至回函日的回款情况，同时存在大额应
收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提
供财务资助或输送利益的情形；(4)代收货款的具体原因、是否存在真实交易内
容、占收入的比例、涉及的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的
方式是否在合同中进行明确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、
标的资产收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回
款情况是否存在差异、截至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回
款比例提供财务资助或利益输送的情形，并披露标的资产的具体整改情况、如
因代收货款产生纠纷或法律责任的承担方式、是否建立针对性的内控制度及有
效性；(5)资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及
后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的
通知》的相关规定；资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内
财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并
披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规
定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原
因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，
标的资产财务是否独立；(6)往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，
账龄，各期末均存在账龄超 1 年应付款的原因，是否逾期，是否构成财务资助；
(7)相关商标/字号的具体用途、相关产品收入占标的资产总收入的比例、未投入
标的资产的原因，并结合相关商标字号对标的资产的重要程度、确保标的资产
长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对标的资产的资产完整
性和独立性构成重大不利影响，标的资产对关联方是否存在重大依赖；(8)关联
租赁的必要性、合理性和公允性，报告期内租赁相关费用确认存在差异的原因
及合理性，标的资产 2020 年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的
资产的原因及合理性；(9)结合报告期内关联交易对标的资产经营业绩的具体影
响，收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩
及估值的影响；(10)结合前述内容，披露标的资产报告期内规范关联交易相关
内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是
否具备有效性和针对性；(11)基于前述内容、标的资产终端产品和关联方的具
体差异，按照《监管规则适用指引-发行类第 4 号》“4-11 关联交易”的规定披
露控股股东和标的资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授
权等关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响标的资产的经营
和财务独立性，是否构成对控股股东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是
否具有直接面向市场独立经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产业
绩的情形，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票
注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则(试行)》第六条的规定。
  请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方
向终端客户的销售情况等，并结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联
方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资
产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情
况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非
关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联
销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，
标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  (一)披露标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、
数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方
向终端客户的销售情况等
  根据上市公司出具的《上市公司一次问询回复》、华泰出具的《独立财务顾
问一次问询核查意见》、天职出具的“天职业字[2023]51185-1 号”《关于深圳市
路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的
回复》(以下简称“《审计机构一次问询核查意见》”)、沃克森出具的《沃克森
(北京)国际资产评估有限公司关于<深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券
交易所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函的回复>之核查意见》(以下简称“《评估机构一次问询核查意
见》”)记载：
单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况
  (1)中联高机关联销售整体情况
  报告期内，中联高机关联销售情形主要包括以中联重科为主体进行的境内
销售、直租模式下通过关联融资租赁公司的销售即因融资租赁(直租)业务产生
的关联销售、因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售
及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售即因自营出口至
境外航空港而产生的关联销售、中联重科下属其他分、子公司对高空作业需求
产生的零星销售等五种情形，中联高机关联销售金额占营业收入的比例 87.28%、
合作方开发、业务拓展等多方面建设的体现，具有商业合理性。
  中联高机的关联销售五大类情形的各情形原因及金额情况如下：
                                                                         单位：万元
        类别         产生原因                        2022 年度      2021 年度     2020 年度
              以中联重科为主体进行
       情形 1                       293.56       1,256.24      813.62     73,823.40
                的境内销售
              因融资租赁(直租)业务
       情形 2                       662.32       45,537.56    77,195.34    8,754.83
               产生的关联销售
              因无出口业务资质而通
       情形 3   过中联重科进行代理报         7,245.68      51,723.03    15,949.70    7,057.85
                关出口的关联销售
              因自营出口至境外航空
       情形 4                      47,243.49     6,750.64         -            -
               港而产生的关联销售
       情形 5    其他零星关联销售           465.96        279.01       420.40       65.80
                 合计              55,911.01     105,546.48   94,379.06   89,701.88
          中联高机关联销售业务演进情况如下：
关联交易类型                 2022 年度   2021 年度         2020 年度                说明           发展趋势
                                                                资 产 注 入 前的 销        除 少 量 央
              主要为对           主要为对部             主要为资产注入
    情形 1 以中            主要为对部                                    售 从 谨 慎 角度 出        企 、 国企 招
              部分央            分央企、国             前(1-11 月)的销
    联重科为主              分央企、国                                    发 认 定 为 关联 销        投 标 订 单
              企、国企           企的零星销             售及对部分央
    体进行的境              企的零星销                                    售 ， 资 产 注入 后        外 ， 该类 关
              的零星销           售                 企、国企的零星
     内销售               售                                        不再出现该情况             联 销 售不 再
              售                                销售
                                                                                    进行
境                                                      为 更 清 晰 地展 示                 未 来 将长 期
内                                                      中 联 高 机 实际 业                 持 续 以回 租
    情形 2 因融                                            务 情 况 ， 中联 高                 业 务 模式 为
     资租赁(直    以回租为               开始开展回         直租模式；关联 机 改 变 报 告期 初                 主 ， 直租 模
                       以回租为主
    租)业务产生    主                  租业务           融资租赁公司  以 直 租 为 主开 展                 式为辅
    的关联销售                                              融 资 租 赁 业务 的
                                                       模 式 ， 转 化为 以
                                                       回租为主
                                                                报 告 期 初 中联 高        2023 年起，
                                                                机 尚 未 取 得出 口        除 履 行以 前
    情形 3 因无                                                     资 质 ， 随 着中 联        年 度 签订 的
    出口业务资                                                       高 机 取 得 出口 资        以 中 联重 科
                       取得全部出
    质而通过中                                                       质 ， 出 口 报关 团        为 卖 方的 少
境             全面自主     口业务资
    联重科进行                    代理报关              代理报关             队 建 立 成 熟， 该        量 合 同外 ，
外             报关       质，逐渐开
    代理报关出                                                       类 关 联 交 易在 境        中 联 高机 已
                       展自主报关
    口的关联销                                                       外 收 入 不 断增 长        全 面 进行 自
      售                                                         的 情 况 下 ，占 境        主报关
                                                                外 收 入 比 例不 断
                                                                下降
关联交易类型               2022 年度   2021 年度          2020 年度       说明          发展趋势
                                                          报 告 期 初 中联 高   将 进 一步 通
                                                          机 无 出 口 资质 ，   过 设 立海 外
                     与中联重科                                因此 2020 年度、    子 公 司的 方
            设立加拿
                     境外航空港                                2021 年度无该类     式 开 展境 外
  情形 4 因自   大、澳大
                     合作；                                  关 联 交 易 ，随 着   业 务 ，替 代
  营出口至境     利亚，开
                     设立德国、                                中 联 高 机 境外 业   航 空 港的 作
  外航空港而     始设立巴           -                -
                     新加坡子公                                务 的 发 展 ，该 类   用
  产生的关联     西、俄罗
                     司，自建海                                交 易 金 额 有所 上
    销售      斯等海外
                     外子公司网                                升 ； 中 联 高机 正
            子公司
                     络                                    逐 步 设 立 海外 子
                                                          公 司 网 络 ，降 低
                                                          该情形关联交易
情形 5 其他零星 其他零星关联销售主要是对中联重科下属其他分、子公司的零星销售，报告期
关联销售      内合计金额 1,231.16 万元，占合计营业收入比例 0.10%，影响较小
         该类关联销售产生的原因主要系中联高机资产、负债及业务注入前，标的
     资产为中联重科下设事业部，非法人主体，其合同签订、发票开具的主体为中
     联重科，基于谨慎性原则，将该部分交易视为关联销售；注入后，主要因受少
     数大型国企、央企采购系统对供应商为母子公司的情况仅可注册一家公司的相
     关规则要求，中联高机部分销售仍以中联重科为主体进行而产生的零星业务。
         尽管从合同签订、发票开具的流程上，中联高机将先销售往中联重科，再
     由中联重科对外销售，但客户获取、价格确定、合同评审、产品运送、售后服
     务等核心销售环节均由中联高机独立负责。中联重科仅作为合同签订、发票开
     具的名义销售主体，实际不参与客户获取、价格确定等核心销售环节。
         中联高机公司制运营后，2021 年度至 2023 年 1-8 月，该情形关联销售金额
     为 813.61 万元、1,256.24 万元和 293.56 万元，占主营业务收入的比例为 0.27%、
     取、价格确定等核心销售环节，故中联高机的业务开展不存在对中联重科的依
     赖。
         该类关联销售产生的原因主要系中联高机在融资租赁直租模式下通过关联
     融资租赁公司进行的销售。该情形下，在合同和发票流程方面，中联高机将产
       品销售给关联方融资租赁公司再由融资租赁公司租赁给客户，由客户实际使用。
       中联高机独立负责客户获取、价格确定、合同评审、产品运送及售后服务等核
       心销售环节，融资租赁公司仅为客户提供购买设备所需融资需求，不参与客户
       获取、价格确定等核心销售环节。
            从客户角度分析，直租模式下名义客户为融资租赁公司、实际客户为下游
       客户，回租模式下名义客户、实际客户均为下游客户。
            报告期内，为更清晰地展示中联高机实际业务情况，中联高机改变报告期
       初以直租为主开展融资租赁业务的模式，转化为以回租为主。报告期内中联高
       机直租与回租结算模式的金额和比例：
                                                                             单位：万元
项目
     销售金额          占比       销售金额          占比          销售金额            占比     销售金额        占比
直租   13,059.19    12.64%    84,704.68    31.23%       77,195.34    34.58%    58,411.50   85.24%
回租   90,238.02    87.36%    186,506.76   68.77%       146,061.95   65.42%    10,112.31   14.76%
合计   103,297.21   100.00%   271,211.44   100.00%      223,257.30   100.00%   68,523.82   100.00%
            直租、回租两类模式的差异，主要体现在合同签订以及发票开具上，直租
       模式下，中联高机先将客户指定的高空作业机械销售给融资租赁公司，再由融
       资租赁公司将产品融资租赁给客户使用，因此由中联高机、融资租赁公司、客
       户签订三方买卖合同（中联高机为卖方，融资租赁公司为买方，客户为承租人），
       并向融资租赁公司开具发票；回租模式下，客户向中联高机购买高空作业机械，
       并将标的物出卖给融资租赁公司后再以融资租赁形式租回使用，因此由中联高
       机销售给客户，并向客户开具发票。除合同签订、发票开具外，在客户获取、
       产品运送、售后服务等核心销售环节，直租与回租不存在差异，均由中联高机
       独立负责。
            直租与回租均为高空作业机械行业通行模式，可比公司浙江鼎力、星邦智
       能、临工重机均采取上述两类方式，与中联高机融资租赁业务模式不存在重大
       差异，具体如下：
        可比公司名称                                    融资租赁结算模式
                        直租业务：融资租赁公司根据承租企业的选择，向设备制造商购买设
          浙江鼎力          备，并将其出租给承租企业使用；售后回租：承租企业将其拥有的设备
                        出售给融资租赁公司，再以融资租赁方式租回该设备使用
可比公司名称                       融资租赁结算模式
           融资租赁结算模式包括直租模式和售后回租模式。直租模式下，融资租
           赁公司根据客户的要求向公司购买指定的产品获得设备所有权，并将标
 临工重机
           的物融资租赁给客户使用；售后回租模式下，由客户向公司购买设备，
           并将标的物出卖给融资租赁公司后，以融资租赁方式租回使用
           融资租赁结算模式主要包括直租模式及售后回租模式，直租模式下，融
           资租赁公司根据客户的要求向公司购买指定的高空作业平台，并将标的
 星邦智能
           物租赁给客户使用；售后回租模式下，客户向公司购买高空作业平台，
           并将设备出卖给融资租赁公司，客户再租回使用
   截至报告期末，中联高机合作的融资租赁公司情况如下：
融资租赁公司     是否关联方      开始合作时间              合作模式
                                     报告期内，直租为主转为回租
 融资中国         是        2018 年 8 月
                                          为主
 光大金租         否        2022 年 4 月          回租
 招银金租         否        2022 年 8 月          直租
 信达金租         否        2021 年 9 月          直租
 民生金租         否        2022 年 11 月         回租
   报告期内，中联高机同步开展了降低直租比例、拓展第三方融资租赁公司
等两项工作，随着工作计划的逐步落地，形成了报告期前期以融资中国直租为
主、后续以第三方融资租赁公司回租为主的整体业务结构。中联高机与关联、
非关联方融资租赁公司的合作模式不存在重大差异，合作模式与融资租赁公司
是否为中联高机的关联方不存在关系。
   该情形下，中联高机独立获取客户并开展业务，报告期各期该情形销售的
金额分别为 8,754.83 万元、77,195.34 万元、45,537.56 万元和 662.32 万元，占
主营业务收入的比例为 8.58%、26.05%、9.98%、0.16%，占比大幅降低，同时
融资租赁公司不参与客户获取、价格确定等核心销售环节，中联高机的业务开
展不存在对关联方融资租赁公司的依赖。
产生的原因及商业合理性
   该类关联销售产生的原因主要系高空作业机械业务的资产在公司制主体设
立初期无出口业务资质而先销售至中联重科，由中联重科代理报关出口。中联
高机于 2021 年末取得出口业务资质，并经过一段期间的团队建设、业务试行，
在 2022 年度实现首单自行报关出口。2023 年起中联高机不再通过中联重科进
行代理报关出口（除少量履行以前年度签订的合同外）。
  该情形下，中联高机在销售往中联重科的价格中扣除代理报关相关的资质
借用费、港杂费、中信保保险费等，按照 FOB 价格扣除各类服务费后的净额确
认收入。报告期初，中联高机在境外业务上遵循与其他事业部相同的服务费率
加算 8%的转口贸易服务费，并通过同样的系统、参数、结算机制进行收入确认。
该系数非为中联高机专门设置，中联重科下属其他子公司、事业部均适用同样
的系统、参数、结算机制。
中联高机与中联重科的磋商，参考市场公允的报关服务费率，于 2021 年 3 月起
将代理报关服务费率设定为 3%；于 2021 年内开始推进停止通过香港贸易公司
（另加收 8%的转口贸易服务费）进行销售的情况；以及确认与中联重科在代理
报关业务模式下的各项收费和历史合作情况，核定相关收入确认测算参数。中
联重科下属其他子公司、事业部未同步进行变更，仍采用原有结算参数。
  中联高机 2023 年起已不再通过中联重科业务代理报关出口（除少量履行以
前年度签订的合同外），因而境外业务的开展不存在对中联重科的依赖。
  该类关联销售产生的原因系中联高机自营出口至中联重科体系内海外航空
港，在海外进行产品仓储、产品展示等活动而形成关联销售。
  i.海外航空港的概念及其功能
  “航空港”一词的定义指位于航线上的、为保证航空运输和专业飞行作业用
的机场及其有关建筑物和设施的基地，具备飞机停放、维修、检测、展示，机
组人员休息以及旅客发送等多种综合功能。当一个班次的航班飞抵目的地后，
如无航空港为其飞机和机组人员提供过站、过夜支持，而是要直接返航，该班
次航班将无法实现良好的经济效益和安全水平。为获取航空港向飞机、机组人
员提供的各类本地服务，航空公司需要向航空港支付费用。因此，航空港能够
利用自身在境外本地的展示、仓储、服务等功能，为境内机构在境外展业起到
非常重要的支持作用。
则，在境外目标区域建立航空港，通过航空港本地化的团队和服务，加速推进
境内各子公司、事业部在境外的展业。2020 至 2022 年度，中联重科境外销售
收入分别为 383,242.00 万元、578,899.31 万元、999,180.91 万元，占其营业收入
的比例为 5.89%、8.62%和 24.00%，年复合增长率达到 61.47%；中联重科通过
海外航空港产生的销售金额占海外销售金额的比例自 50%提升至 70%左右水平。
航空港模式的应用，使中联重科境外业务得到了快速的发展。
   ii.中联高机通过航空港销售的商业合理性
   在中联高机海外业务模式中，航空港即中联重科在境外设立的，负责为中
联重科各类机械设备产品（包括高空作业机械）在海外目的地提供仓储、展示、
维保、运输职能的子公司，海外航空港适用于中联重科体系内的子公司，非为
中联高机专门设置。中联高机境外业务开展初期，商机获取的方式主要包括以
邮件、电话等通信方式对海外客户进行宣传推广、外派人员到境外开展市场营
销活动等。在中联高机境外业务规模逐渐扩大后，为更加充分地满足境外客户
的需要、促进境外销售，中联高机拓展了将产品销售至中联重科海外航空港处
进行仓储、展示，并经过航空港销售给境外客户的业务模式。2021 年以来，中
联高机主要以直销模式和航空港模式相结合的方式开展境外销售业务。
   对于机械设备类产品，现货展示十分重要，海外客户能够现场查看、试用，
同时能够得到更快的交付速度，将大幅提升业务达成的可能性。故位于海外销
售区域的航空港所提供的仓储、展示功能，对于在海外销售拓展初期、没有销
售网点的公司具有较快打开市场、促进销售落地的作用。由于中联高机在境外
设立自有子公司、并组建境外本地化的运营团队所需的审批、筹建、培训时间
较长，中联高机选择在逐步建立自有的海外子公司网络的同时，通过中联重科
海外航空港进行销售，可以有效满足中联高机海外产品仓储、产品展示等需求，
有利于中联高机海外业务拓展。
   因此，中联高机出于加快海外销售的商业考虑，选择向已运行成熟、效果
显著的中联重科海外航空港进行销售，具备商业合理性。
   iii.中联高机向海外航空港销售产品的定价情况
   与航空公司需要向航空港支付服务费相似，中联高机也需要向海外航空港
支付服务费用。中联高机的业务模式系在内部确定的销售基价的基础上扣除航
        空港服务费用后得到销售往海外航空港的合同价格，并按照合同价格确认收入，
        除此之外航空港服务费不再对中联高机财务报表产生其他影响。
                中联高机销售往航空港的产品价格计算方式为产品销售基价*（1-航空港服
        务费率）+增/减配置费用（如有）。销售基价的确认系中联高机内部考虑具体产
        品、销量、当地市场情况等因素综合确定，航空港服务费率系结合航空港的财
        务预算、双方商务谈判共同制定的，由于各个区域销售的机械装备的市场行情、
        航空港运营的成本不同，航空港服务费率在 3%至 14%之间，该服务费用率适
        用于中联重科各分、子公司，非专为中联高机设置。航空港服务费已在中联高
        机与航空港之间的产品合同定价中体现，不存在中联高机向航空港专项支付服
        务费的情况。
                因合同价格计算过程，系自中联高机内部确定的销售基价扣除服务费用确
        定合同价格，中联高机销售往海外航空港的平均合同价格较低。报告期各期，
        中联高机向海外航空港销售前十大机型的金额、占通过航空港对外销售金额的
        比例、销售单价，与中联高机境外非关联销售的对比情况如下：
                                                                       单位：万元
                              销售金额                                    境外非   境外非
                  通过航空                 通过航空       对航空港    境外非关
                              占航空港                                    关联方   关联方
期间      车型        港销售金                 港销售数       销售的单    联方销售                      差异
                              销售总金                                    销售数   销售单
                   额                    量          价       金额
                              额的比例                                     量     价
       QB2012      6,745.46   12.45%    117       57.65   2,875.31     44   65.35   11.77%
       QB2001      4,680.06   8.64%     171       27.37   3,322.75    110   30.21   9.40%
       ZB2009      4,537.18   8.37%     90        50.41   1,513.71     28   54.06   6.75%
       QB1006      3,747.22   6.92%     152       24.65   1,858.46     71   26.18   5.82%
       QB2007      3,537.55   6.53%     94        37.63    454.75      10   45.47   17.24%
 年
       QB1004      3,332.34   6.15%     152       21.92   1,281.53     49   26.15   16.18%
       JC6001      2,223.14   4.10%     79        28.14   1,450.07     47   30.85   8.79%
 月
       JC1017      1,722.88   3.18%     251        6.86    417.09      60   6.95    1.26%
       JC1024      1,287.39   2.38%     164        7.85    103.20      12   8.60    8.72%
       JC1031      1,269.97   2.34%     123       10.32    94.45       9    10.49   1.61%
        合计        33,083.19   61.06%   1,393        -     13,371.32   440     -       -
       QB2001      9,335.15   23.59%    375       24.89   2,237.56     76   29.44   15.45%
       QB2007      6,126.93   15.48%    159       38.53   1,537.35     33   46.59   17.28%
       QB2012      2,687.81   6.79%     53        50.71    773.81      14   55.27   8.25%
年度
       ZB2009      2,383.90   6.02%     57        41.82   2,394.60     48   49.89   16.17%
       QB1006      1,687.59   4.26%     69        24.46    913.57      36   25.38   3.62%
                              销售金额                                    境外非   境外非
                  通过航空                 通过航空       对航空港    境外非关
                              占航空港                                    关联方   关联方
期间      车型        港销售金                 港销售数       销售的单    联方销售                       差异
                              销售总金                                    销售数   销售单
                   额                    量          价       金额
                              额的比例                                     量     价
       QB1004     1,611.57    4.07%     87        18.52   1,012.59     40   25.31   26.83%
       ZB2002     1,608.32    4.06%     43        37.40   1,521.97     40   38.05    1.70%
       JC6001     1,381.64    3.49%     56        24.67   1,354.88     43   31.51   21.70%
       JC1017     1,163.20    2.94%     189        6.15    750.34     113   6.64    7.31%
       ZB2024     1,081.31    2.73%     15        72.09    929.26      11   84.48   14.67%
        合计        29,067.42   73.43%   1,393        -     13,425.93   454     -        -
       ZB2009      731.36     20.82%    17        43.02    292.01      6    48.67   11.60%
       ZB2020      321.12     9.14%      5        64.22    62.76       1    62.76   -2.34%
       ZB2002      320.86     9.14%      9        35.65    822.77      24   34.28   -3.99%
       JC2026      234.35     6.67%     28         8.37    574.24      72   7.98    -4.94%
       JC2022      169.77     4.83%     24         7.07    237.08      36   6.59    -7.42%
       JC2001      165.65     4.72%     48         3.45    331.41      98   3.38    -2.05%
年度
       JC2017      159.85     4.55%     26         6.15    318.24      54   5.89    -4.32%
       QB1004      152.94     4.35%      7        21.85    516.24      23   22.45   2.66%
       JC2011      151.64     4.32%     31         4.89    389.15      84   4.63    -5.59%
       QB2001      130.01     3.70%      5         26     1,156.53     43   26.90   3.33%
        合计        2,537.55    72.24%   1,393        -     4,700.43    441     -        -
       JC1009      92.94      16.92%    17         5.47    19.65       3    6.55    16.54%
       JC2011      79.06      14.39%    15         5.27    342.82      77   4.45    -18.38%
       JC1024      71.39      12.99%     9         7.93    422.72      49   8.63    8.05%
       JC2022      56.12      10.21%     7         8.02    514.43      77   6.68     -20%
       JC2030      53.58      9.75%      5        10.72    32.72       3    10.91   1.76%
       QB2001      52.99      9.64%      2        26.49    272.66      10   27.27   2.83%
年度
       ZB2002      35.92      6.54%      1        35.92    896.18      24   37.34   3.81%
       JC1017      31.80      5.79%      5         6.36    13.89       2    6.95    8.44%
       JC2017      27.25      4.96%      4         6.81    40.91       6    6.82    0.10%
       JC2001      18.26      3.32%      5         3.65    369.05     112   3.30    -10.81%
        合计         519.31     94.51%   1,393        -     2,925.03    363     -        -
        注：各年度通过中联重科代理报关出口至海外航空港的订单，已将代理报关服务费加回
                由上可知，中联高机销售往海外航空港的合同价格普遍低于中联高机直接
        销售往海外客户的价格，符合中联高机销售往海外航空港需自基价扣除航空港
        服务费的定价机制。
                整体上中联高机向海外航空港的销售价格低于直接向海外客户销售的价格。
为 7,014.63 万元 、15,312.75 万元 ，占主 营业务 收入的 比例分 别为 6.87%、
主营业务收入的金额为 520.47 万元、3,203.96 万元，占境外主营业务收入的比
例为 7.42%、20.92%，比例较低，中联高机处于客户开发、产品推广的阶段，
故部分车型出现直接销售往境外客户的价格低于销售往境外航空港的价格。
中联高机销售往海外航空港的价格全面低于中联高机直接销售往海外客户的价
格。
   同时，中联高机销售往海外航空港的毛利率较低，报告期各期中联高机向
海外客户进行销售和向航空港销售的毛利率比较如下：
     项目       2023 年 1-8 月      2022 年度   2021 年度   2020 年度
 销售至海外客户        32.74%           24.30%   15.32%     8.31%
销售至海外航空港        23.49%           18.12%   14.90%    16.43%
注：各年度通过中联重科代理报关出口至海外航空港的订单，已将代理报关服务费加回
产品推广阶段，故出现销售往客户的毛利率低于或小幅高于销售往海外航空港
的情况。2022 年度及 2023 年 1-8 月，随着中联高机在境外销售逐渐成熟、销售
收入达到一定的规模，中联高机向海外客户进行销售的毛利率分别为 24.30%、
   iv.中联高机不存在通过销售往海外航空港虚增业绩的情况，不存在资金被
非经营性占用的情况，亦不存在依赖中联重科开展境外业务的情况
   A. 不存在通过销售往海外航空港虚增业绩的情况
   在收入确认时点方面，中联高机在取得海外航空港对外销售的终端客户签
收单时确认收入；在收入金额计量方面，中联高机按照内部确定的销售基价扣
除航空港服务费所确定的合同金额计量收入金额，普遍低于境外非关联销售单
价，因此不存在通过销售往海外航空港而虚增业绩的可能性。
   B．不存在资金被控股股东及其海外子公司占用的情况
   在航空港回款方面，中联高机与航空港约定，按终端客户回款比例计算中
联高机收回金额，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，向中联
高机回款（以下简称“航空港回款政策”）
                  ；该等回款政策，不影响收入确认的
金额，亦不存在中联高机资金被控股股东及其海外子公司占用的情况，该政策
适用于中联重科下属各子公司、事业部，非为中联高机专设。
动海外产品销售和业务发展，该模式产生的销售收入在之后的数年间取得了迅
速的增长；同时为了保障海外航空港日常稳定经营，设置了前述的统一回款政
策。中联高机海外销售业务起步于 2020 年，在发展海外销售的过程中已经了解
到通过海外航空港场地进行产品仓储、展示等职能对产品境外销售具有较强的
促进作用。中联高机借助航空港的仓储、展示等服务推进海外业务，同时接受
航空港回款政策，系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。
  同时，报告期内，中联高机根据海外市场需求、营销策略等因素，控制销
售往航空港的规模，不存在大量滞销的情形。
  综上所述，航空港向中联高机回款的方式系双方根据日常经营、可长期持
续发展等因素，进行商业谈判的结果，中联高机不存在资金被控股股东及其海
外子公司占用的情况。未来中联高机自建海外子公司逐步替代航空港后，该等
情况也会持续减少。
  C. 不存在依赖中联重科开展境外业务的情况
  报告期内，中联高机独立开展境外销售的销售金额和 占比均显著提升。
升。2022 年、2023 年 1-8 月，中联高机各情形境外主营业务收入的金额、占境
外主营业务收入的比例如下：
                                                       单位：万元
     项目
                   金额             占比         金额         占比
情形 3 因无出口业务资质而
通过中联重科进行代理报关     7,126.17         7.13%    51,128.35    64.31%
出口的关联销售
情形 4 因自营出口至境外航
空港而产生的关联销售
境外非关联销售：自营出口
至境外客户
                 项目                      2023 年 1-8 月                          2022 年度
                 合计                99,971.73            100.00%        79,507.76       100.00%
       注：上表为中联高机高空作业机械整机销售金额，不包含配件销售金额，因此上表各
     年度合计金额与中联高机关联销售整体情况的销售金额存在差异。
     元、46,246.50 万元，占境外主营业务收入的比例为 27.21%、46.26%，相比于
     报告期初 0.00%的占比已大幅提升，随着中联高机自有海外子公司的运营该比
     例将进一步提升，因此中联高机境外业务的开展对中联重科及海外航空港不存
     在依赖。
          报告期内，中联高机积极筹建境外子公司，目前中联高机已在新加坡、德
     国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯设立自有子公司，按照中联高机规划将自 2024
     年起逐步开始运营，未来还将在巴西、欧洲等地区建立子公司，并逐渐替代海
     外航空港的职能，未来通过航空港进行销售的占比将进一步下降，境外业务总
     体毛利率将持续回归至 30%左右的海外直销的毛利率水平。
          该类关联销售产生的原因主要系中联重科下属的其他分、子公司因高空作
     业需求而向中联高机进行的少量采购，各期主营业务收入金额分别为 0.00 万元、
     依赖。
          （2）情形 1—以中联重科为主体进行的境内销售具体情况
          情形 1 下中联高机销售的产品品类、数量、单价、金额的情况如下：
                                                                       单位：万元；台；万元/台
产            2023 年 1-8 月              2022 年度                 2021 年度                  2020 年度
品   结算模
品    式                数                   数                       数
           金额             单价     金额             单价       金额             单价         金额       数量     单价
                      量                   量                       量
类
    普通结算   7.79       1   7.79   54.67    7      7.81    35.43    4     8.86    1,391.59    222    6.27
剪   分期结算     -        -    -     21.22    3      7.07    40.49    7     5.78    4,904.54    990    4.95
叉                                                                               25,114.0    3,94
    融资租赁     -        -    -       -      -       -        -      -       -                        6.37
曲                         38.3                   58.8    490.6          40.8
    普通结算   38.38      1          58.89    1                       12               871.77   29     30.06
臂                          8                      9        5             9
产   结算模      2023 年 1-8 月                 2022 年度                  2021 年度                2020 年度
品    式                       33.7   184.5             26.3                 65.8
品   分期结算   -33.77    -1                        7             65.82     1            2,690.34   107    25.14
类
    融资租赁     -        -        -      -        -        -      -       -        -   8,905.62   319    27.92
    普通结算     -        -        -               8             85.51     1            870.35     16     54.40
直          281.1             35.1   124.2             41.4                 47.8     11,247.0
    分期结算              8                        3             95.71     2                       224    50.21
臂            6                5       2                1                    5           2
    融资租赁     -        -        -               9               -       -        -              392    45.37
    合计     293.5     10      29.3   1,256.    38      33.0   813.6    27   30.1     73,781.8   6,24   11.82
     注：上表为中联高机高空作业机械整机销售金额，不包含配件销售金额，因此上表各年度
     合计金额与中联高机关联销售整体情况的销售金额存在差异。
          该类关联销售系境内销售，中联高机收入确认方式为取得《产品买卖合同》
     和《融资租赁合同》(若为融资租赁结算模式)及客户或客户指定收货人签收单
     据时确认收入。
          报告期各期末，中联高机对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况
     如下：
                                                                                        单位：万元
     项目      2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
     应收款
     项余额
     期后回
     款金额
     期后回
     款比例
     注：应收款项余额包括应收账款及一年内到期的非流动资产。中联高机将分期结算模式下
     具有融资性质的应收合同的协议价款计入长期应收款核算，客户按照还款计划向中联高机
     回款，因此中联高机对该部分未到收款时点的长期应收款不具有现时收款权利，故未计入
     应收款项余额；期后回款金额统计至 2023 年 10 月 31 日。下同。
          截至 2023 年 10 月 31 日，该情形下中联高机关联销售的期后回款整体情况
     良好。2020-2022 年度，中联高机期后回款比例较高，期后回款情况较好。对
     回款比例较低。
          截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机该类应收款项的账龄及逾期情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                                                                          逾期金额占应
               项目                  应收款项金额                             逾期金额
                                                                                          收款项比例
               合计                       7,104.03                       780.22                 10.98%
              情形 1 下，中联高机 2023 年 8 月 31 日的应收款项账龄均在 1 年以内，存
      在 780.22 万元逾期金额，占应收款项总额的 10.98%。逾期原因系客户以商业承
      兑汇票形式向中联重科回款，由于中联重科与中联高机间无实质交易背景无法
      进行背书转让，需待商业承兑汇票到期兑付后以现金向中联高机回款，故导致
      逾期。同时截至 2023 年 10 月 31 日，逾期金额已全部完成回款，不存在关联方
      非经营性占用中联高机资金的情况。
              （3）情形 2—因融资租赁（直租）业务产生的关联销售具体情况
              情形 2 下中联高机销售的产品品类、数量、单价、金额的情况如下：
                                                                               单位：万元；台；万元/台
产      2023 年 1-8 月                  2022 年度                       2021 年度                         2020 年度
品
品              数
     金额             单价          金额        数量       单价         金额        数量      单价         金额        数量      单价
               量
类
剪叉   402.66 103     3.91    26,522.44 4,694        5.65    47,366.38 8,720      5.43     6,389.29 1,061      6.02
曲臂   114.35    5    22.87   3,989.34      157      25.41   8,245.33      297    27.76      46.02       2     23.01
直臂   145.31    3    48.44   15,025.79     349      43.05   21,583.63     491    43.96    2,319.52      57    40.69
合    662.32 111     5.97    45,537.57 5,200        8.76    77,195.34 9,508      8.12     8,754.83 1,120      7.82
计
      注：上表为中联高机高空作业机械整机销售金额，不包含配件销售金额，因此上表各年度
      合计金额与中联高机关联销售整体情况的销售金额存在差异。
              该类关联交易系境内销售，中联高机收入确认方式为取得《产品买卖合同》
      《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。
              报告期各期末，中联高机对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况
      如下：
                                                                                             单位：万元
         项目                                                                     2020 年 12 月 31 日
                        月 31 日              31 日                 日
     应收款项余额                 -              788.57              19,929.04                11,209.43
           项目                                                                               2020 年 12 月 31 日
                       月 31 日                 31 日                    日
     期后回款金额                  -                   788.57                 19,929.04               11,209.43
     期后回款比例                  -               100.00%                    100.00%                 100.00%
           情形 2 下，截至 2023 年 8 月 31 日，该情形关联销售不存在应收款项。融
         资租赁公司回款期限较短，往年各期应收款项均已完成全部回款，期后回款情
         况正常。
           (4)情形 3—因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销
         售具体情况
           情形 3 下中联高机销售的产品品类、数量、单价、金额的情况如下：
                                                                                      单位：万元；台；万元/台
产               2023 年 1-8 月                     2022 年度                           2021 年度                    2020 年度
品   结算模
                       数                                        单                                                 数
品    式      金额                   单价       金额          数量                   金额         数量       单价      金额               单价
                       量                                        价                                                 量
类
    普通结算    2,375.63   423       5.62    18,045.21    2,878     6.27      8,498.04    1,433    5.93    3,587.08   607   5.91
剪
    分期结算     30.54     4         7.63     823.64          109   7.56       14.00       2       7.00       -        -      -
叉
    融资租赁        -       -         -          -             -        -         -         -       -         -        -      -
    普通结算    2,812.12   100       28.12   12,650.17        493             4,289.75    144      29.79   1,075.27   41    26.23
曲
臂   分期结算    183.76     7         26.25   10,786.99        372                 -         -       -         -        -      -
    融资租赁        -       -         -          -             -        -         -         -       -         -        -      -
    普通结算    1,678.84   42        39.97   7,097.89         173             2,235.98     56      39.93   2,352.28   62    37.94
直
臂   分期结算     45.28     1         45.28   1,741.47         33               595.83      16      37.24      -        -      -
    融资租赁        -       -         -          -             -        -         -         -       -         -        -      -
    合计      7,126.17   577       12.35   51,145.37    4,058     12.6      15,633.60   1,651    9.47    7,014.63   710   9.88
         注：上表为中联高机高空作业机械整机销售金额，不包含配件销售金额，因此上表各年度
         合计金额与中联高机关联销售整体情况的销售金额存在差异。
           在情形 3 的关联销售中存在两种模式：
         式为根据不同贸易模式，在签署《产品买卖合同》并取得报关单、提单、签收
         单时确认收入；
至客户，中联高机收入确认方式为在签署《产品买卖合同》并取得航空港对外
销售的终端客户的签收单时确认收入。
   报告期各期末，中联高机对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况
如下：
                                                                     单位：万元
 项目    2023 年 8 月 31 日   2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
应收款
项余额
期后回
款金额
期后回
款比例
   截至 2023 年 10 月 31 日，该情形下中联高机关联销售的期后回款整体情况
良好。
联重科海外航空港结算账期一般在一年以内，中联重科海外航空港需自终端客
户收款后，按终端客户回款比例计算中联高机应收回金额，扣除未实现终端销
售产品的清关成本、进口税费等，最终向中联高机回款，因而存在前述情况。
   截至 2023 年 8 月 31 日，情形 3 关联方应收款项余额账龄均在 1 年以内，
且不存在逾期情况，该情形下中联高机该类关联销售的期后回款整体情况良好。
   中联高机情形 3 下实现收入而形成的应收总金额，包括应收款项和长期应
收款，且应收总金额的增加对应销售订单的含税收入。2022 年末、2023 年 8 月
末应收总金额及 2023 年 1-8 月实现的含税收入、回款金额情况如下：
                                                                     单位：万元
               项目                         2023 年 8 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
应收账款余额                                          20,962.86             28,158.58
长期应收款以及一年内到期的非流动资产余额                             4,797.42             10,650.12
               合计                               25,760.28             38,808.70
   注：含税收入计算方式为（情形 3 下收入 7,245.68 万元（含配件）+因分期折现冲销
     的收入金额 14.74 万元）*（1+13%）=8,204.28 万元
          中联重科在收到终端客户或航空港回款后，按月向中联高机回款，2023 年
          (5)情形 4—因自营出口至境外航空港而产生的关联销售具体情况
                 情形 4 下中联高机销售的产品品类、数量、单价、金额的情况如下：
                                                                         单位：万元；台；万元/台
产                 2023 年 1-8 月                   2022 年度                 2021 年度                2020 年度
品
    结算模式                                              数              金       数     单       金         数    单
品               金额        数量      单价        金额              单价
类                                                     量              额       量     价       额         量    价
    普通结算      9,932.04    1,181   8.41     962.07     96    10.02    -       -      -       -        -    -
剪
    分期结算      5,011.28     763    6.57       -          -    -       -       -      -       -        -    -
叉
    融资租赁          -         -       -        -          -    -       -       -      -       -        -    -
    普通结算      17,714.86    518    34.20    742.06     18    41.23    -       -      -       -        -    -
曲
    分期结算      7,557.30     252    29.99 3,741.36      99    37.79    -       -      -       -        -    -
臂
    融资租赁          -         -       -        -          -    -       -       -      -       -        -    -
    普通结算      5,616.50     99     56.73 1,298.24      25    51.93    -       -      -       -        -    -
直
    分期结算       767.09      15     51.14      -          -    -       -       -      -       -        -    -
臂
    融资租赁          -         -       -        -          -    -       -       -      -       -        -    -
    合计        46,599.07 2,828     16.48 6,743.73     238    28.34    -       -      -       -        -    -
     注：上表为中联高机高空作业机械整机销售金额，不包含配件销售金额，因此上表各年度
     合计金额与中联高机关联销售整体情况的销售金额存在差异。
          在该情形下，中联高机收入确认方式为在航空港向终端客户销售并取得终
     端客户签收单时确认收入。
          报告期各期末，中联高机对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况
     如下：
                                                                                         单位：万元
         项目     2023 年 8 月 31 日          2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
     应收款
     项余额
     期后回
     款金额
     期后回
     款比例
         截至 2023 年 10 月 31 日，该情形下中联高机关联销售的期后回款整体情况
     良好。
         对 2022 年末、2023 年 8 月末应收款项的期后回款比例分别为 61.25%和
     联重科海外航空港需自终端客户收款后，按终端客户回款比例计算中联高机应
     收回金额，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，最终向中联高
     机回款，因而存在前述情况。
         截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机该类应收款项的账龄及逾期情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                                       逾期金额占应
           项目                  应收款项金额                           逾期金额
                                                                                       收款项比例
           合计                      18,739.65                       0.00                 0.00%
         情形 4，下关联方应收账款余额账龄均在 1 年以内，且不存在逾期情况，
     故该情形下中联高机关联销售的期后回款整体情况良好。
         (6)情形 5—其他零星关联销售具体情况
             情形 5 下中联高机销售的产品品类、数量、单价、金额的情况如下：
                                                                          单位：万元；台；万元/台
产               2023 年 1-8 月                2022 年度                   2021 年度                2020 年度
品
    结算模式
品           金额      数量    单价          金额       数量     单价        金额        数量    单价      金额    数量    单价
类
    普通结算   54.77      8    6.85       70.83    11        6.44   104.18    16    6.51     -      -      -
剪
    分期结算     -        -        -      34.52     5        6.90     -        -      -      -      -      -
叉
    融资租赁     -        -        -        -       -         -       -        -      -      -      -      -
    普通结算   166.52     5   33.30       23.71     1     23.71     59.90     2     29.95    -      -      -
曲
    分期结算   34.50      1   34.50       27.45     1     27.45       -        -      -      -      -      -
臂
    融资租赁     -        -        -        -       -         -       -        -      -      -      -      -
    普通结算     -        -        -     111.11     3     37.04     36.97     1     36.97    -      -      -
直
    分期结算     -        -        -        -       -         -       -        -      -      -      -      -
臂
    融资租赁     -        -        -        -       -         -       -        -      -      -      -      -
    合计     255.79    14   18.27 267.62         21     12.74 201.05        19    10.58    -      -      -
注：上表为中联高机高空作业机械整机销售金额，不包含配件销售金额，因此上表各年度
合计金额与中联高机关联销售整体情况的销售金额存在差异。
  该类关联交易系境内销售，中联高机收入确认方式为取得《产品买卖合同》
及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。
  报告期各期末，中联高机对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况
如下：
                                                              单位：万元
   项目
应收款项余额       274.58             137.13        124.22           -
期后回款金额       129.84             137.09        124.22           -
期后回款比例      47.29%              99.97%        100.00%          -
同约定尚未到达回款时点，同时存在少量逾期情况。
  截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机该类应收款项的账龄及逾期情况如下：
                                                              单位：万元
                                                            逾期金额占应
    项目          应收款项金额                       逾期金额
                                                            收款项比例
    合计                274.58                  102.28           37.25%
  情形 5 下，中联高机 2023 年 8 月 31 日的应收款项账龄在 1 年以内、1-2 年
和 2-3 年，分别存在 67.53 万元、33.10 万、1.65 万元逾期金额。截至 2023 年
  截至 2023 年 10 月 31 日，该情形下中联高机关联销售的期后回款整体情况
良好。
  关联销售情形 1，系基于谨慎性原则被认定为关联销售。该情形下所销售
的产品直接运送至终端客户，由终端客户使用，收入确认时需要收到客户或客
户指定收货人签收单据，此时已实现终端销售。该等情形随着中联高机公司制
主体建立而不再发生(除少数国企、央企采购招投标等零星情况外)。
  关联销售情形 2，产生于与关联融资租赁公司合作的融资租赁直租业务。
该情形下所销售产品直接运送至终端客户，由终端客户使用，收入确认时需要
收到客户或客户指定收货人签收单据，此时已实现终端销售。
  关联销售情形 3，若通过中联重科代理报关直接销售至终端客户处，收入
确认时需要取得报关单、提单或签收单后确认收入；若通过中联重科代理报关
后销售至海外航空港，再由航空港进一步销售至终端客户，收入确认时需要取
得航空港对外销售的终端客户的签收单，对于已销售至海外航空港但尚未进一
步销售至终端客户，未取得终端客户签收单的产品，中联高机确认为发出商品，
而非营业收入，不涉及关联销售。该情形下关联交易均已实现终端销售。
  关联销售情形 4，由中联高机自营出口至海外航空港，再由航空港进一步
销售至终端客户，收入确认时需要取得航空港对外销售的终端客户的签收单，
对于已销售至海外航空港但尚未进一步销售至终端客户，未取得终端客户签收
单的产品，中联高机确认为发出商品，而非营业收入，不涉及关联销售。因此，
该情形下关联交易已实现终端销售。
  关联销售情形 5，中联高机销售至中联重科其他分、子公司的订单，该类
关联客户采购后自行使用，此时已实现终端销售。
上述关联销售情形中，情形 1、情形 2、情形 3、情形 5 中直接代理报关销售
至终端用户处的情形不涉及存货积压。情形 3 中代报关至海外航空港及情形 4
中直接出口至海外航空港的存货，由于在海外航空港进行仓储、展示，尚存在
产品未实现销售的情况，报告期末尚未转销部分发出商品账龄在 1 年以内的占
比为 88.98%，故中联高机不存在发出商品大量积压的情况。
  综上所述，上述关联销售中，涉及到关联方需要进一步对外销售的业务，
中联高机按照关联方实现终端销售的口径进行财务核算，因此均已实现终端销
售，亦不存在发出商品大量积压的情况。
  (二)结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联方销售同类产品的单
价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资产的比例，关联方在
承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况分别披露各情形下
关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在
差异
实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的公司的比例
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  关联销售中，仅出口至境外航空港而产生的关联销售涉及到产品存放在关
联方处需要进一步对外销售的情况，中联高机按照关联方实现终端销售的口径
进行财务核算。因此中联高机关联交易均已实现终端销售，不存在未实现最终
销售的产品，未实现最终销售的相关收入毛利所占比例为 0%。
  中联高机各类关联销售的定价过程及其公允性分析如下：
  （1）情形 1：以中联重科为主体进行的境内销售
  关联销售情形 1 产生的原因主要系中联高机资产、负债及业务注入前，中
联高机为中联重科下设事业部，非法人主体，其合同签订、发票开具的主体为
中联重科，基于谨慎性原则，将该部分交易视为关联销售；注入后，主要因受
少数大型国企、央企采购系统对供应商为母子公司的情况仅可注册一家公司的
相关规则要求，中联高机部分销售仍以中联重科为主体进行而产生的零星业务。
尽管从合同签订、发票开具的流程上，中联高机将先销售往中联重科，再由中
联重科对外销售，但客户获取、合同评审、产品运送、售后服务等核心销售环
节均由中联高机独立负责，中联重科不收取费用。
  因此该情形下产品价格由中联高机与非关联方客户通过谈判确定，定价具
备公允性。
  （2）情形 2：因融资租赁（直租）业务产生的关联销售
  该类关联销售产生的原因主要系中联高机在融资租赁直租模式下通过关联
融资租赁公司进行的销售。该情形下，在合同和发票流程方面，中联高机将产
品销售给关联方融资租赁公司再由融资租赁公司租赁给客户，由客户实际使用。
中联高机业务人员独立负责客户获取、价格谈判、产品运送及售后服务，融资
租赁公司仅为客户提供购买设备所需融资需求，尽管为买卖合同的买方，但由
客户实际使用所购设备。融资租赁公司仅赚取向客户发放融资款的利息收入，
不会向中联高机收取费用。
  因此该情形下产品价格由中联高机与非关联方客户通过谈判确定，定价具
备公允性。
  （3）情形 3：因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联
销售
  该类关联销售产生的原因主要系高空作业机械业务的资产在公司制主体设
立初期无出口业务资质而先销售至中联重科，由中联重科代理报关出口。中联
高机于 2021 年末取得出口业务资质，并经过一段期间的团队建设、业务试行，
在 2022 年度实现首单自行报关出口。2023 年起，中联高机不再通过中联重科
进行出口（除少量履行以前年度签订的合同外）。
  该情形包含两种情况，第一种为由中联重科代理报关至客户处，第二种为
由中联重科代理报关至海外航空港处。第一种情况下，中联高机与海外非关联
方客户进行价格谈判，确定价格后，中联高机扣除固定比率的代理报关服务费
后确认收入，故定价具备公允性；第二种情况下，中联高机扣除航空港服务费
后，再扣除固定比率的代理报关服务费后确定价格。两种情形具体如下：
  该情况下，中联高机与海外客户直接商定价格，由中联重科代理报关出口
至客户处。
  中联高机在销售往中联重科的价格中扣除代理报关的服务费用，按照 FOB
价格扣除服务费后的净额确定价格。报告期初，中联高机业务资产无公司制主
体、为中联重科事业部，在境外业务上遵循与其他事业部相同的服务费率 10%，
同时若为执行中联重科总体海外业务发展战略而进行香港转口贸易，服务费率
额外加算 8%，并通过同样的系统、参数、结算机制进行收入确认。
中联高机与中联重科的磋商，参考市场公允的报关服务费率，于 2021 年 3 月起
将代理报关服务费率设定为 3%；于 2021 年内开始推进停止通过香港贸易公司
进行销售的情况。
  在代理报关服务费用率调整前的订单，以及通过香港贸易公司转口贸易的
订单，中联高机确认的销售价格较低，不存在通过关联方虚增业绩的情况。随
着中联高机出口业务资质的获取、出口报关团队的组建，中联高机已具备自主
报关出口能力，不存在对中联重科出口资质的依赖。
  因此，中联高机是在与海外客户谈判确认市场公允价格的基础上，扣除固
定比例的代理报关服务费用后确定销售价格、确认营业收入，同时代理报关服
务费用亦于 2021 年 3 月起调整至市场水平、不再开展香港转口贸易，在该情况
下中联高机关联销售价格具备公允性。
  该情况下，中联高机扣除航空港服务费后，再扣除固定比率的代理报关服
务费后确定价格。同情形 4（因自营出口至海外航空港而产生的关联销售）相
比，仅在自营出口航空港的定价基础上，扣除固定比例的代理报关费率，因此
该情形定价，将代理报关服务费模拟加回后，可与情形 4 共同分析。
  （4）情形 4：因自营出口至海外航空港而产生的关联销售
  该类关联销售产生的原因系中联高机出口销售至中联重科体系内海外航空
港，由航空港在海外进行产品仓储、产品展示等活动而形成关联销售。中联高
机出于加速海外销售的商业考虑，选择向航空港销售产品。中联高机不存在通
过海外航空港虚增业绩的情况，海外航空港不存在对中联高机非经营性资金占
用，中联高机业务开展对海外航空港不存在依赖。
  中联高机对销售往境外航空港的产品，进行收入确认时，需要取得航空港
向终端客户进行销售取得的签收单。对于已销售至海外航空港但尚未进一步销
售至终端客户、未取得终端客户签收单的产品，中联高机确认为发出商品，不
形成营业收入。因此，中联高机不存在将产品积压在海外航空港以虚增业绩的
情形。
  中联高机在向海外航空港进行销售时，在考虑具体产品、销售量、当地市
场情况等确定销售基价后，还将在该价格基础上扣除航空港服务费用确定最终
向航空港的销售价格，因此中联高机向海外航空港的销售价格普遍低于直接向
海外客户销售的价格。
  销售基价的确认系中联高机考虑具体产品、销售量、当地市场情况等因素
综合确定，具备公允性。航空港将会按照销售基价*（1-航空港服务费率）+增/
减配置（如有）的定价机制确定中联高机销售产品的价格。由于航空港服务费
率每年度均为固定比率，而中联高机销售给非关联客户的价格则将在销售基价
的基础上与客户进行直接谈判，最终在销售基价基础上进行小幅调整。因此，
中联高机向海外航空港的销售价格普遍低于中联高机直接向海外非关联客户销
售的价格。
  中联高机将按照销售往航空港的合同金额确认销售收入，航空港对海外客
户销售的金额不影响中联高机营业收入金额。
  因此，中联高机不存在通过较高价格销售给海外航空港而虚增业绩的情况。
  由于中联高机在取得海外航空港对海外客户销售的签收单时确认收入，海
外航空港若以较低价格在境外销售，将造成航空港变相协助中联高机实现业绩。
但经测算统计，海外航空港自身维持着 10%-20%的毛利率，不存在以亏损方式
经营而协助中联高机虚增业绩的情况。
  海外航空港的收入来源于其向海外客户销售的价格，该等价格系与客户协
商确定。海外航空港成本包含两部分，第一部分为向中联高机采购产品的成本，
即中联高机向海外航空港销售的价格（如前所述，该等价格系基础市场价格扣
除航空港服务费后的净额，在测算航空港自身的毛利率时需要进行还原），第二
部分为海外航空港日常运营的人员薪酬、仓库租赁、产品运输等经营性成本，
该部分成本体现为航空港服务费。因此，通过海外航空港的收入、成本，计算
得到报告期各期海外航空港销售高空作业机械的平均毛利率水平如下：
                                                        单位：万元
     报告期       2023 年 1-8 月     2022 年度     2021 年度     2020 年度
①海外航空港对海外客户的
    销售金额
②中联高机通过海外航空港
   的销售金额
 ③海外航空港服务费用         3,176.05     2,830.09      192.31       17.74
 海外航空港平均毛利率
   （①-②-③）/①
注：已将代理报关服务费加回；2020 年度、2021 年度，中联高机通过海外航空港销售尚处
于初探期，毛利率有所波动，2021 年度毛利率偏低的主要原因系中联高机设立于加拿大的
航空港为尽快打开北美洲市场，未能实现平均水平的毛利率，2022 年起已恢复正常水平；
       未来随着中联高机在加拿大设立的子公司逐步运营，销售定价及毛利率水平将提升至直接
       向客户销售的水平。
          报告期 各期 ，海 外航 空港 销售 高空 作业 机械 的平 均毛 利率 为 22.12%、
       及服务等工作，不存在海外航空港以亏损方式经营而协助中联高机虚增业绩的
       情况。
          （5）情形 5-其他零星关联销售
          该类关联销售产生的原因主要系中联重科下属的其他分、子公司因高空作
       业需求而向中联高机进行的少量采购。该情形各期产生的主营业务收入金额分
       别为 0.00 万元、201.05 万元、267.62 万元和 255.79 万元，占主营业务收入的比
       例为 0.00%、0.07%、0.06%和 0.06%，占比较低。
          该情形下，价格由中联高机业务人员与关联方根据产品类型、采购数量等
       谈判确定。各期间该情形的销售价格同国内同机型向非关联方的销售价格对比
       如下：
                                                                      单位：万元
                          销售金
                                                              境内
                          额占情      情形
                 情形 5                                         非关      境内非关
                          形5销      5销    情形 5     境内非关联
期间       车型      销售金                                          联方      联方销售     差异
                          售总金      售数    售单价      方销售金额
                  额                                           销售       单价
                          额的比      量
                                                              数量
                           例
        QB1021   101.48   39.67%   3      33.83   2,663.47     85     31.33   -7.95%
年       QB1031   34.07    13.32%   1      34.07   1,553.48     48     32.36   -5.27%
月       JC1034   10.74    4.20%    1      10.74    875.97      93      9.42   -14.04%
         合计      199.64   78.05%   8        -     5,664.55    273       -        -
        ZB2002   111.11   41.52%   3      37.04   32,026.95   1013    31.62   -17.15%
        JC1034   33.05    12.35%   3      11.02   3,097.16    319      9.71   -13.46%
年度      QB1019   27.45    10.26%   1      27.45   8,096.90    316     25.62   -7.13%
        QB1004   23.71    8.86%    1      23.71   7,549.88    365     20.68   -14.64%
         合计      225.48   84.26%   12       -     61,457.86   3,499     -        -
        ZB2002   36.97    18.39%   1      36.97   26,026.02   773     33.67   -9.80%
        QB1021   35.40    17.61%   1      35.40   13,700.51   432     31.71   -11.61%
年度
        QB2001   24.51    12.19%   1      24.51   5,911.66    248     23.84   -2.81%
                        销售金
                                                             境内
                        额占情      情形
               情形 5                                          非关      境内非关
                        形5销      5销    情形 5      境内非关联
期间    车型       销售金                                           联方      联方销售     差异
                        售总金      售数    售单价       方销售金额
                额                                            销售       单价
                        额的比      量
                                                             数量
                         例
      JC2001   24.35    12.11%   6       4.06     8,404.45   2499     3.36   -20.67%
      JC1034   22.90    11.39%   2      11.45     2,759.94   298      9.26   -23.64%
       合计      144.13   71.69%   11       -      56,802.58   4,250     -        -
     注：因情形 5 均发生于境内，因而进行价格对比时与境内非关联方进行比较
        由上可知，该情形下，关联方销售单价大于非关联方销售单价，主要原因
     系中联高机向关联方销售数量较少，关联方采购后自用，而非关联方主要为设
     备租赁公司，进行批量化、规模化的采购。因此，关联方采购价格较高符合采
     购量小单价高的商业逻辑，定价具备公允性。
        根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
     机构一次问询核查意见》记载：
        各类关联交易类型下承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参
     与情况如下：
      关联销售情形             承接订单                   协商定价            售后服务
     情形 1：以中联重科        由中联高机负责承          由中联高机负责与            由中联高机负责售
     为主体进行的境内          接订单，关联方不          客户协商定价，关            后服务，关联方不
     销售                参与                联方不参与               参与
     情形 2：因融资租赁        由中联高机负责承          由中联高机负责与            由中联高机负责售
     (直租)业务产生的关        接订单，关联方不          客户协商定价，关            后服务，关联方不
     联销售               参与                联方不参与               参与
 关联销售情形     承接订单                协商定价     售后服务
                         若直接出口至境外
           若直接出口至境外      客户处，则由中联
                                       若直接出口至境外
           客户处，则由中联      高机负责协商定
                                       客户处，则由中联
           高机负责承接订       价，关联方不参
                                       高机负责售后服
情形 3：因无出口业 单，关联方不参       与；
                                       务，关联方不参
务资质而通过中联   与；            若先出口至境外航
                                       与；
重科进行代理报关   若先出口至境外航      空港处，则销售给
                                       若先出口至境外航
出口的关联销售    空港处，则由中联      航空港的价格由中
                                       空港处，则中联高
           高机与航空港合作      联高机与航空港制
                                       机、航空港共同负
           开发商机、承接订      定，而航空港对外
                                       责售后服务
           单             销售价格则由航空
                         港制定
                         销售给航空港的价
情形 4：因自营出口 由中联高机与航空      格由中联高机与航
                                       中联高机、航空港
至海外航空港而产   港合作开发商机、      空港制定，而航空
                                       共同负责售后服务
生的关联销售     承接订单          港对外销售价格则
                         由航空港制定
情形 5：其他零星关
           关联方购买产品后自行使用，不再对外出售，故不适用
联销售
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查，中联高机在收入确认、结算
模式及回款周期方面，就关联方与非关联方间的情况对比如下：
                                        是否存在差异及
内容   区域     关联方             非关联方
                                         差异分析
          根据签署《产品买卖合同》、《融资租赁合
     境内   同》及客户或客户指定收货人签收单据时           不存在差异
          确认收入
                                       存在差异。基于谨慎
                                       性原则等考虑，对于
                                       关联交易中经过中联
收入
          根据不同贸易模式，在签署《产品买卖合           重科海外航空港向外
确认
          同》并取得报关单、提单或签收单时确认           销售的产品，需取得
     境外
          收入                           终端客户的签收单后
                                       确认收入，非关联方
                                       销售中不存在通过中
                                       联重科海外航空港销
                                       售的情况
结算   境内   包含普通结算、分期结算、融资租赁结算           不存在差异
                                    是否存在差异及
内容   区域      关联方          非关联方
                                     差异分析
模式   境外   包含普通结算、分期结算              不存在差异
          关联销售情形 1：
          中联重科仅为名义买方，回款周期实际由
          中联高机与终端客户协商确定，而终端客
          户均为非关联方，故情形 1 下回款周期的
                                   不 存 在 差 异 。
          确定机制与非关联交易的确定机制不存在
                                   情形 1，关联方仅为
          差异。情形 1 可能包含下述三种结算模
                                   名义买方，实际买方
          式， 其回款周期 分别为：①普 通结算 模
                                   为非关联方，回款周
          式：一般要求客户预付一定比例首付款，
                                   期的确定机制与非关
          并在 1-12 个月内付清余款，部分客户预留
                                   联交易不存在差异，
                                   关联方在收到客户的
          ②分期结算模式：一般要求客户预付一定
                                   汇款后的次月向中联
          比例首付款，余款根据合同期限按月回款
                                   高机支付；
          ③融资租赁结算模式：一般要求客户预付
          一定比例首付款，融资租赁公司在办理完
                                   情形 2，为融资租赁
     境内   融资租赁手续后通常在 45 天内结清余款。
                                   结算模式，由融资租
          中联重科在收到客户的回款后的次月向标
                                   赁公司在办完融资租
          的公司支付。
                                   赁 手 续 后 通 常在 45
                                   天内回款；
          关联销售情形 2：
          融资租赁公司仅为名义买方，终端客户均
回款                                 情形 5，中联重科下
          为非关联方。该情形仅涉及融资租赁结算
周期                                 属分、子公司采购后
          模式，一般要求客户预付一定比例首付
                                   自用，根据合同的约
          款，融资租赁公司在办理完融资租赁手续
                                   定进行回款，与非关
          后通常在 45 天内结清余款。
                                   联方客户回款机制不
                                   存在差异
          关联销售情形 5：
          中联重科下属分、子公司采购后自用，根
          据合同的约定进行回款，与非关联方客户
          回款机制不存在差异。
          关联交易情形 3 中
          的代理报关模式：
          中联重科代理报关                 存在差异。中联高机
          出口，则由中联重                 境外关联销售中待终
          科每月向中联高机                 端客户向关联方支付
          回款；        根据合同条款的约定     货款后再由关联方向
     境外
          关联交易情形 3 中 进行回款          中联高机回款，避免
          的代理报关+航空                 了关联方未收到终端
          港模式：终端客户                 客户款项即向中联高
          向中联重科海外航                 机垫付货款的情形
          空港结算账期一般
          为一年以内，航空
                                   是否存在差异及
内容   区域     关联方             非关联方
                                    差异分析
          港需自终端客户收
          款后，按终端客户
          回款比例计算中联
          高机应收回金额，
          扣除未实现终端销
          售产品的清关成
          本、进口税费等回
          款至中联重科，中
          联重科按月向中联
          高机回款；
          关联交易情形 4：
          终端客户向中联重
          科海外航空港结算
          账期一般为一年以
          内，航空港需自终
          端客户收款后，按
          终端客户回款比例
          计算中联高机应收
          回金额，扣除未实
          现终端销售产品的
          清关成本、进口税
          费等，按月向中联
          高机回款
  注：普通结算模式的账期由客户与中联高机协商确定，部分客户存在 12 个月内分次支
付的情况，但因账期在一年以内，无需考虑其融资成分，中联高机将该类情况认定为普通
结算模式；情形 3 下，若中联重科收到客户支付的商业承兑汇票，则需待商业承兑汇票到
期兑付后以现金向中联高机回款
  由上表可知，境内销售方面，中联高机在收入确认、结算模式、回款周期
等方面对关联方、非关联方的政策不存在差异。
  境外销售方面，结算模式上不存在差异。收入确认方面，在关联交易中航
空港模式下，收入确认需要以终端客户的签收单作为依据，非关联方销售方面
不存在航空港模式，因此与境外非关联方存在一定差异。回款周期方面，在关
联交易中的中联重科代报关出口，由其每月向中联高机回款，对于经过航空港
的销售，由于终端客户向中联重科海外航空港结算账期一般在一年以内，航空
港需自终端客户收款后，按终端客户回款比例计算中联高机应收回金额，扣除
未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等向中联高机进行回款，因此与境
外非关联方存在一定差异。
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经核查，本所经办律师认为，中联高机报告期内收
入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售不存在差异。
  (三)报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商
业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的公司业绩的情形，标的资产是否具有
直接面向市场独立持续经营的能力
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  关联销售中，涉及到关联方需要进一步对外销售的订单，中联高机按照关
联方实现终端销售的口径进行财务核算，报告期内中联高机的关联销售均已实
现对外销售(关联销售情形 1 至 4)或客户自行使用(关联销售情形 5)。
关联销售
            商业逻辑                     合理性
 情形
        标的资产资产、负债及业务注
        入前，标的资产为中联重科下
        设事业部，非法人主体，其合
        同签订、发票开具的主体为中        产品直接运送至客户处，基于谨慎性
情形 1：以中 联重科，基于谨慎性原则，将        原则，将该类销售认定为关联销售。
联重科为主   该部分销售视为关联销售；注        在高空作业机械业务公司制运营后，
体进行的境   入后，主要因受少量大型国         该类关联交易已停止(除少量须通过招
内销售     企、央企采购系统对供应商为        投标开展销售的央国企客户)。该类关
        母子公司的情况仅可注册一家        联销售具备合理性
        公司的相关规则要求，中联高
        机对该部分销售仍以中联重科
        为主体进行
        该等业务模式与非关联交易的
        融资租赁模式相同，均属于融
        资租赁行业通行的业务模式，
        对于融资租赁公司、主机厂、
情形 2：因融                      产品直接运送至客户处，融资租赁公
        终端客户在现金流、买卖借贷
资租赁(直租)                      司为产品的名义买受人，该类关联销
        责任等方面无实质差异；融资
业务产生的                        售为融资租赁(直租)本身的业务流程而
        租赁直租业务下，中联高机将
关联销售                         产生。该类关联销售具备合理性
        产品销售给关联方融资租赁公
        司再由融资租赁公司租赁给客
        户，由客户实际使用，具备实
        质性的商业逻辑
情形 3：因无 因中联高机无出口业务资质而        2021 年 12 月中联高机获得出口业务资
 关联销售
                 商业逻辑                        合理性
  情形
出口业务资     先将产品销售往中联重科，由              质，并经过团队建设、业务试行后于
质而通过中     中联重科代理报关出口至境               2022 年 4 月完成首次自行报关，并在
联重科进行     外，具备实质性的商业逻辑               2023 年起不再通过中联重科进行报关
代理报关出                                出口(除履行少量以前年度签订的合同
口的关联销                                外)。该类关联销售具备合理性
售
                                     因中联高机在境外设立子公司业务流
                                     程较长，在自有子公司建成运营前，
情形 4：因自   中联高机利用海外航空港的产              先利用境外航空港的职能开拓境外业
营出口至海     品展示、仓储等职能开拓境外              务，并支付合理的费用。中联高机逐
外航空港而     业务，使中联高机产品更快速              步在境外设立自有子公司，将逐渐以
产生的关联     高效地占据市场份额，具备实              境外自有子公司替代航空港。目前，
销售        质性的商业逻辑                    中联高机已在新加坡、德国、加拿
                                     大、澳大利亚等国建立自有子公司。
                                     该类关联销售具备合理性
                                     中联高机销售往关联方后，关联方将
情形 5：其他 中联重科下属其他分公司、子
                                     自行使用产品，报告期各期的销售金
零星关联销   公司因自行使用而采购的订
                                     额、比例均较低。该类关联销售具备
售       单，具备实质性的商业逻辑
                                     合理性
   报告期各期，中联高机营业收入分别为 102,770.46 万元、297,745.11 万元、
别为 89,701.88 万元、94,379.06 万元、105,546.48 万元和 55,911.01 万元，占中
联高机营业收入的比例分别为 87.28%、31.70%、23.03%和 13.29%，中联高机
关联销售占比逐年下降，中联高机不存在依赖关联方进行销售的情况。
   综上所述，根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意
见》《审计机构一次问询核查意见》并经核查，本所经办律师认为，中联高机关
联销售均已实现对外销售，关联销售具有合理性与商业逻辑，在业绩高速增长
的同时关联交易占比持续降低。因此，中联高机不存在通过关联销售提高中联
高机业绩的情形，具备直接面向市场独立持续经营的能力。
量和金额，领用和最终产品销售情况，并结合中联重科向非关联方销售同类零
部件的价格、标的资产向第三方采购类似零部件的单位成本、标的资产账期和
第三方是否存在差异、标的资产报告期各期产品产销量、采购的零部件占成本
的比重、标的资产采购零部件后生产加工增值部分占产品总值的比例等披露关
联采购的公允性与合理性，采购量和产销量是否匹配，是否存在通过关联交易
调节成本费用、输送利益的情形，相关零部件是否构成最终产品的重要组成部
分，标的资产采购后是否进行实质性生产加工，标的资产是否存在对控股股东
零部件供应的依赖，是否具备独立经营能力。
     (一)披露标的资产报告期各期关联采购的具体情况，包括零部件种类、数
量和金额，领用和最终产品销售情况
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     报告期内，中联高机关联采购主要为电气件、液压系统及金属焊接加工件
等原材料，中联高机原材料种类、数量较多，未区分生产领用的物料来自关联
方或非关联方，中联高机按照生产计划进行原材料采购，不存在某物料大比例
滞留仓库的情况。报告期各期，中联高机关联采购、原材料领用的具体情况如
下：
                                                                    单位：万元、个
   项目        采购金      采购数       采购金     采购数        采购      采购       采购     采购
              额        量         额       量         金额      数量       金额     数量
电气件         22,356.10 249,019 23,938.51 258,578      -         -      -        -
其他           72.15    397,622   83.33   548,937      -         -      -        -
合计          22,428.25 646,641 24,021.84 807,515      -         -      -        -
     针对湖南中联重科智能技术有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
                                                                          单位：个
                     采购自该关联       采购数量合           当期领用数            领用数量/采购数
  年度        项目
                      方的数量          计               量                 量
            电气件       249,019      7,244,358      7,407,852          102.26%
            其他        397,622     63,203,938      62,910,652         99.54%
            合计        646,641     70,448,296      70,318,504         99.82%
            电气件       258,578      8,008,518      7,795,294          97.34%
            其他        548,937     77,281,136      79,744,671         103.19%
                    采购自该关联             采购数量合             当期领用数         领用数量/采购数
 年度         项目
                     方的数量                计                 量              量
            合计           807,515        85,289,654        87,539,965         102.64%
注：采购数量合计为该类原材料下采购自关联方、非关联方的合计数量。下同。
     如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联
方采购物料长期未领用的情况。
                                                                             单位：万元、个
项目       采购金       采购         采购金        采购       采购金          采购      采购金        采购
          额        数量          额         数量        额           数量       额         数量
液压系统     12,082.97 42,947 13,986.55 44,613 10,068.05 31,238 3,481.41 10,742
其他        293.32   1,840      449.29    2,579      268.30      1,538    89.16      640
合计       12,376.29 44,787 14,435.84 47,192 10,336.35 32,776 3,570.57 11,382
     针对湖南特力液压有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
                                                                                 单位：个
                   采购自该关联方                                                      领用数量/
 年度        项目                             采购数量合计              当期领用数量
                     的数量                                                        采购数量
         液压系统              42,947            3,446,456          3,288,808        95.43%
         其他                1,840             11,567,724         11,760,657      101.67%
         合计                44,787            15,014,180         15,049,465      100.24%
         液压系统              44,613            3,659,664          3,675,748       100.44%
         其他                2,579             12,673,323         12,853,986      101.43%
度
         合计                47,192            16,332,987         16,529,734      101.20%
         液压系统              31,238            2,905,859          2,755,102        94.81%
         其他                1,538             46,677,598         46,001,046       98.55%
度
         合计                32,776            49,583,457         48,756,148       98.33%
         液压系统              10,742             715,924            842,443        117.67%
         其他                 640              2,166,478          2,488,088       114.84%
度
         合计                11,382            2,882,402          3,330,531       115.55%
     如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联
方采购物料长期未领用的情况。
                                                                                   单位：万元、个
     项目         采购金        采购数          采购金           采购数        采购金           采购数          采购金       采购数
                 额          量            额             量          额             量            额         量
液压系统            3,615.87   102,260     5,476.42       364,862    5,204.21      377,788     2,240.44 161,906
化工材料            1,919.73 1,700,937     2,496.89      2,271,096   1,659.41     1,156,251      507.49   160,194
电气件                    -          -    1,997.81        13,346    17,650.52     126,020     6,147.77    90,265
其他                 28.23   154,590         47.23      184,260       81.62      465,189        19.73    42,476
合计              5,563.84 1,957,787 10,018.35 2,833,564           24,595.76 2,125,248 8,915.43 454,841
      注：仅为原材料的关联采购情况，非原材料的关联采购将在其他关联采购中披露。
          针对中联重科股份有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
                                                                                            单位：个
                                  采购自该
                                                   采购数量                              领用数量/采
          年度           项目         关联方的                           当期领用数量
                                                    合计                                购数量
                                   数量
                     液压系统         102,260          3,446,456       3,288,808              95.43%
                     化工材料         1,700,937        1,770,884       1,830,226              103.35%
                      电气件              -           7,244,358       7,407,852              102.26%
      月
                       其他         154,590          3,114,700       3,146,893              101.03%
                       合计         1,957,787     15,576,398        15,673,780             100.63%
                     液压系统         364,862          3,659,664       3,675,748              100.44%
                     化工材料         2,271,096        2,298,956       2,394,533              104.16%
                       其他         184,260       48,827,223        50,466,391              103.36%
                       合计         2,833,564     62,794,361        64,331,967             102.45%
                     液压系统         377,788          2,905,859       2,755,102              94.81%
                     化工材料         1,156,251        1,176,840       1,112,749              94.55%
                       其他         465,189       49,307,616        48,428,326              98.22%
                       合计         2,125,248     58,349,195        57,110,536              97.88%
                     液压系统         161,906          715,924          842,443               117.67%
                      电气件            90,265        1,484,567       1,266,902              85.34%
                          采购自该
                                       采购数量                                领用数量/采
     年度          项目       关联方的                         当期领用数量
                                        合计                                  购数量
                           数量
                 其他        42,476      11,583,373        11,990,999         103.52%
                 合计        454,841     14,024,901       14,358,423          102.38%
注：2020 年度电气件领用比例为 85.34%，主要原因系在第四季度进行了较大量的采购，
第四季度电气件采购数量占全年采购数量的比例为 41.52%，四季度采购的部分原材料尚未
领用，导致全年的领用比例略低于其他类型原材料
     如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联
方采购物料长期未领用的情况。
                                                                       单位：万元、个
  项目        采购金         采购     采购金        采购        采购金       采购      采购        采购
             额          数量      额         数量         额        数量      金额        数量
液压系统        2,280.32 15,462 2,187.12 11,481 1,193.54          5,524   291.91     1,220
合计          2,280.32 15,462 2,187.12 11,481 1,193.54          5,524   291.91     1,220
     针对常德中联重科液压有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
                                                                               单位：个
                                    采购自该关       采购数量           当期领用          领用数量/
     年度               项目
                                    联方的数量        合计             数量           采购数量
                    液压系统             15,462     3,446,456      3,288,808       95.43%
                      合计             15,462     3,446,456      3,288,808       95.43%
                    液压系统             11,481     3,659,664      3,675,748     100.44%
                      合计             11,481     3,659,664      3,675,748     100.44%
                    液压系统             5,524      2,905,859      2,755,102       94.81%
                      合计             5,524      2,905,859      2,755,102       94.81%
                    液压系统             1,220          715,924     842,443      117.67%
                      合计             1,220          715,924     842,443      117.67%
     如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联
方采购物料长期未领用的情况。
                                                                                    单位：万元、个
      项目       采购金      采购         采购金         采购         采购          采购            采购     采购
                额       数量          额          数量         金额          数量            金额     数量
  金属焊接加工件      4,448.22 10,019     3,694.64 11,991       577.01       2,153          -          -
      其他        9.54      30           1.21     8             -           -          -          -
      合计       4,457.76 10,049     3,695.85 11,999       577.01       2,153          -          -
       针对中联恒通机械有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
                                                                                          单位：个
                         采购自该关联方                采购数量合                当期领用数               领用数量/采购
  年度          项目
                           的数量                    计                    量                   数量
            金属焊接加工件            10,019               8,453,024         8,613,764            101.90%
              其他                  30                490,875               490,875          100.00%
              合计               10,049               8,943,899         9,104,639            101.80%
            金属焊接加工件              11,991             9,245,193         9,456,438            102.28%
              合计                 11,999         12,904,857            13,132,186           101.76%
            金属焊接加工件              2,153              6,583,294         6,737,256            102.34%
              合计                 2,153              6,583,294         6,737,256            102.34%
  注：2023 年 1-8 月，中联高机向中联恒通采购的“其他”项目为折弯、铣边等工序外协，
  因此领用比例为 100%
       如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联
  方采购物料长期未领用的情况。
       其他关联方采购不涉及原材料，为服务、设备类采购，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
            关联方名称                 项目
                               物业管理服
     中联重科股份有限公司                                749.51         1,205.83        893.47     4,840.40
                                务等
                               信息系统及
     中科云谷科技有限公司                               1,489.09            65.76         -           -
                               开发服务等
  中联重科安徽工业车辆有限                 叉车、维修
       公司                       服务等
        关联方名称                     项目
          融资中国                   信审服务等      518.36   80.10    -      -
Zoomlion India Private Limited   一般劳务等           -   19.90    -      -
                                 财务手续费
中联重科集团财务有限公司                                     -     -     0.74    -
                                   等
     由上可知，包含各关联供应商采购的原材料整体领用比例较高，采购的服
务均与日常经营相关。中联高机最终生产产品即高空作业机械产品，实现销售
的比例较高，报告期各期的产销率分别为 107.34%、86.13%、92.92%和 97.72%。
     (二)结合中联重科向非关联方销售同类零部件的价格、标的公司向第三方
采购类似零部件的单位成本、标的公司账期和第三方是否存在差异、标的公司
报告期各期产品产销量、采购的零部件占成本的比重、标的公司采购零部件后
生产加工增值部分占产品总值的比例等披露关联采购的公允性与合理性
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
高空作业机械厂商即非关联方销售同类零部件的情况
     中联高机向中联重科所采购的电气件、液压系统等原材料，系为高空作业
机械设计适配，具备定制化特性，且原材料规格型号较多，与适配其他类型机
械设备的原材料存在较大的差异，中联重科不存在向其他高空作业机械厂商即
非关联方销售同类零部件的情况。同时，因中联重科业务规模较大、对零部件
的需求量较大，各关联供应商作为中联重科体系内的主体，其产能主要用于服
务中联重科下属各工程机械、农业机械主机制造厂，如属于定制零部件还存在
技术保密的相关要求，较少对外销售。
     中联重科内部管理机制系对下属各事业部、分、子公司进行独立考核，各
主体均有明确的收入、利润等业绩考核指标。在该机制下，零部件供应商与主
机制造厂之间的供应价格均系通过协商、谈判等方式确定，具备公允性。
不存在重大差异，关联采购具有公允性
     中联高机向关联方采购的主要为电气件、液压系统等原材料。针对液压系
统、电气件等零部件，中联高机向关联方采购的价格，与向第三方采购类似零
部件的价格不存在重大差异，具体情况如下：
     (1)电气件
     中联高机向关联方采购的电气件主要为集成了线束与元器件的电气控制系
统。由于相关技术指标、产品供应、售后服务等符合相关要求，针对集成化的
电气控制系统中联高机未开发非关联供应商。
集成及配送服务费，定价具备公允性
联供应商采购线束后，将由关联供应商进一步进行线束的集成，完成控制平台、
转台、车架间不同模块的连接和测试，最终集成为电气控制系统，因而采购单
价高于非关联方采购单价。中联高机向关联供应商和非关联供应商采购线束的
单价具体情况如下：
                                                                       单位：元/个
采购
类型     关联方平均        非关联方平                 关联方平均         非关联方平
                               差异率                                      差异率
       采购单价         均采购单价                 采购单价          均采购单价
线束       1,101.78       966.03 14.05%      1,169.28         1,030.20    13.50%
     关联供应商的平均采购单价高于非关联方的平均采购单价约 15%，与关联
采购的定价机制和服务内容匹配。
由于中联高机也向麦格米特（002851.SZ）采购电气件，因而经查询公开资料，
计算麦格米特的同行业可比公司 2022 年生产人员工资占营业成本的比例，具体
如下：
                                                                       单位：万元
序号            公司名称                 营业成本           生产人员薪酬                 占比
序号              公司名称               营业成本         生产人员薪酬               占比
                             平均值                                    10.06%
注：数据取自上述公司年度报告，生产人员薪酬为应付职工薪酬贷方增加额扣减计入期间
费用的管理人员、销售人员、研发人员薪酬
         由上可知，A 股生产电气件类的上市公司生产人员薪酬占营业成本的比例
平均值为 10.06%，考虑关联方供应商额外提供的代理采购服务费、配送费等，
关联方供应商收取 15%的费用具有合理性及公允性，同时，2022 年度及 2023
年 1-8 月，中联高机线束采购总金额为 5,906.78 万元、6,885.32 万元，占总采购
金额的比例为 1.56%、2.14%，占比较低。因此，中联高机向关联方采购线束的
定价合理，不存在关联方供应商向中联高机通过较低采购价格输送利益的情况。
采费用，其定价具有公允性
         针对元器件，终端供应商均为非关联方，由于元器件品类多、型号杂，在
原材料、零部件的生产过程中，为提高物流效率、制造效率，由关联方供应商
代中联高机采购元器件，并在关联供应商处进行安装，集成后运送至中联高机，
并整体加收 5%的代理采购费用。
         经查询公开资料，A 股上市公司代理采购服务费平均值在 3.53%和 4.37%
之间，具体如下：
序号                     公司名称                         代理采购费用率
                     平均值                             3.53%-4.37%
         考虑到关联方供应商将在代理采购的基础上进行集成，因此在包含该部分
增值服务的前提下，5%的代理采购费具备公允性。
         同时，2022 年度及 2023 年 1-8 月，中联高机元器件采购总金额为 5,223.34
万元、5,324.70 万元，占总采购金额的比例为 1.38%、1.65%，占比较低。因此，
中联高机向关联方采购元器件的定价合理，不存在关联方供应商向中联高机通
过较低采购价格输送利益的情况。
     (2)液压系统
     中联高机向关联方采购的液压系统为油缸、阀及胶管，存在非关联供应商，
采购单价与中联高机关联采购的单价不存在重大差异，关联采购单价具备公允
性。
     具体情况如下：
                                                                      单位：元/个
采购
       关联方平均 非关联方平                            关联方平均      非关联方平
类型                                差异率                                 差异率
       采购单价 均采购单价                             采购单价       均采购单价
油缸      7,338.95      8,157.44    -10.03%     1,568.69    1,516.37    3.45%
 阀       825.35        940.50     -12.24%     1,060.45    1,213.72    -12.63%
胶管       178.64        178.64     0.00%        840.60      840.23     0.04%
     (续上表)
采购
类型     关联方平均         非关联方平                    关联方平均       非关联方平
                                  差异率                                  差异率
       采购单价          均采购单价                    采购单价        均采购单价
油缸      6,226.47      6,632.81    -6.13%      2,632.10     2,198.44    19.73%
 阀      1,041.51      1,182.54    -11.93%     2,104.13     2,185.04    -3.70%
胶管       589.72        472.86     24.71%           尚未开发非关联供应商
注：不同年度采购单价存在差异的原因系每年度既向关联方采购，又向非关联方采购的原
材料具体型号存在差异，故各年度间的平均单价存在差异
     液压系统原材料标准化程度较高，与电气件不同，液压系统类原材料无需
进行集成等工序即可投入生产，不存在关联方供应商加收集成、代理采购服务
费的情况。
     中联高机向中联重科体系内供应商进行原材料采购，关联方供应商在中联
高机所在地长沙市内或其周边，物流成本低，同时中联高机向体系内的原材料
供应商采购，无需考虑品牌溢价的因素，因此一般情况下采购单价会小幅低于
非关联方采购单价。
     具体情况如下：
  对于油缸类原材料，2020 年度关联采购比非关联采购单价高 19.73%，主要
原因系在与非关联供应商建立合作的初期，非关联供应商积极让利以获取业务
机会，拉低了采购定价。
重大差异。
少量采购。恒立液压为全球液压油缸知名品牌，其产品销售价格较高，经公开
数据检索，恒立液压销售产品的毛利率高于国内外其他液压产品企业，具体如
下：
  股票代码           公司名称            2022 年度毛利率
 PH.N（美国）       派克汉尼汾               28.21
ETN.N（美国）         伊顿                33.19
     平均值           -                27.09
  由上可知，恒立液压销售产品毛利率高于行业内企业公司平均值，其销售
定价水平较高。在恒立液压价格较高的情况下，中联高机向恒立液压采购部分
型号油缸的原因系恒立液压具备全球化生产能力，并且在墨西哥设立有生产基
地，而中联高机同样在建设墨西哥生产基地，出于未来建立墨西哥本地化供应
链的目标，中联高机向恒立液压进行了部分型号油缸的采购。
  综上，报告期各期中联高机向关联方供应商采购油缸的定价具备公允性。
  对于阀类原材料，2020 年度同型号原材料的关联采购与非关联采购的单价
不存在重大差异。2021 年度至 2023 年 1-8 月，向关联方供应商采购阀的单价相
比向非关联方供应商低约 12 个百分点。
  中联高机阀类原材料的主要供应商为深圳市桑特液压技术有限公司及其关
联方，该供应商为知名液压阀生产企业，为中联高机以及同行业可比公司星邦
智能、临工重机的主要供应商之一，该供应商经营规模较大，在采购过程中议
价权较大，采购价格较高。而相比之下关联方供应商经营规模较小，为扩大阀
类原材料的销售，以相对较低的价格销售。故中联高机向关联方采购阀类原材
料的单价低于向非关联方采购同型号产品的单价具备合理性和公允性。同时，
报告期各期，中联高机向关联方供应商采购阀类原材料的比例分别为 0.17%、
  因此，中联高机向关联方供应商采购阀类原材料价格具备公允性。
  对于胶管类原材料，2020 年度中联重科高空作业机械事业部尚未开发非关
联供应商，2021 年度开始与非关联供应商建立合作，合作初期非关联供应商积
极让利以获取业务机会，拉低了采购定价。2022 年起，同型号原材料的关联采
购与非关联采购的单价不存在重大差异。
  综上所述，中联高机向关联方供应商采购电气件、液压系统的定价合理，
与非关联方供应商的定价不存在较大的差异，采购定价具备公允性，不存在通
过关联采购向中联高机输送利益的情况。
  报告期内，中联高机向关联方供应商付款的账期主要为 2-3 个月，主要非
关联方供应商账期同样主要为 2-3 个月，其账期基本一致，中联高机不存在关
联供应商与非关联供应商账期存在重大差异的情况。
  中联高机报告期各期的产品的产销量、原材料采购量情况如下：
                                                          单位：万个、台
   类别                2022 年度      2021 年度    2020 年度
原材料采购量    8,308.25   8,837.60     6,723.79   1,650.39     131.41%
 产品产量      41,669     45,953       33,660     8,422       133.59%
 产品销量      40,721     42,698       28,993     9,040       117.33%
  中联高机产销情况良好，销售收入增长趋势明显，原材料采购量、产品产
     量、销售量呈上升趋势，2020-2022 年度，中联高机原材料采购量年复合增长率
     为 131.41%，产品产量的年复合增长率为 133.59%，销量的年 复合增长率为
       报告期内，中联高机向关联方采购零部件占营业成本的比例分别为 14.25%、
                                                                        单位：万元
关联
     采购物料     采购                  采购                  采购                 采购
方                       占比                  占比                  占比                 占比
              金额                  金额                  金额                 金额
湖南    电气件   22,356.10   6.94%   23,938.51   6.55%       -         -        -          -
中联
      其他     72.15      0.02%    83.33      0.02%       -         -        -          -
重科
智能
技术    合计    22,428.25   6.96%   24,021.84   6.57%       -         -        -          -
有限
公司
湖南   液压系统   12,082.97   3.75%   13,986.55   3.83%   10,068.05   4.04%   3,481.41   3.88%
特力
      其他     293.32     0.09%    449.29     0.12%    268.30     0.11%    89.16     0.10%
液压
有限    合计    12,376.29   3.84%   14,435.84   3.95%   10,336.35   4.15%   3,570.57   3.98%
公司
     液压系统   3,615.87    1.12%   5,476.42    1.50%   5,204.21    2.09%   2,240.44   2.50%
中联
重科   化工材料   1,919.73    0.60%   2,496.89    0.68%   1,659.41    0.67%   507.49     0.57%
股份    电气件       -         -     1,997.81    0.55%   17,650.52   7.08%   6,147.77   6.85%
有限    其他     28.23      0.01%    47.23      0.01%    81.62      0.03%    19.73     0.02%
公司
      合计    5,563.84    1.73%   10,018.35   2.74%   24,595.76   9.87%   8,915.43   9.94%
常德   液压系统   2,280.32    0.71%   2,187.12    0.60%   1,193.54    0.48%   291.91     0.33%
中联
重科
液压    合计    2,280.32    0.71%   2,187.12    0.60%   1,193.54    0.48%   291.91     0.33%
有限
公司
中联   金属焊接
恒通   加工件
机械    其他      9.54      0.00%     1.21          -       -         -        -          -
有限
公司    合计    4,457.76    1.38%   3,695.85    1.01%    577.01     0.23%      -          -
关联   采购物料      2023 年 1-8 月           2022 年度              2021 年度              2020 年度
方
     总计      47,106.45   14.62%   54,359.00   14.87%   36,702.66   14.73%   12,777.91   14.25%
          中联高机所采购的主要原材料电气件、液压系统、金属焊接加工件经过智
     能化总装集成后产出高空作业机械产品，产品形态、产品功能、产品价格、销
     售客户等方面均与原材料有明显区别，故中联高机对原材料进行了实质性加工，
     并非进行零部件的转手贸易销售。
          中联高机主要的生产经营活动为高空作业机械的研发设计、智能化总装集
     成等，报告期各期主营业务收入占比均超过 99%，中联高机采购零部件后进行
     生产加工增值销售。电气件、液压系统、金属焊接加工件等采购零部件的生产
     加工增值部分，报告期各期，占产品总值的比例( (主营业务收入—主营业务材
     料成本)/主营业务材料成本))分别 23.54%、27.27%、31.79%及 38.61%，故针对
     原材料的增值比例较高，进行了实质性的加工。
          报告期内，中联高机主要根据市场化交易原则向关联方采购电气件、液压
     系统及金属焊接加工件等原材料。中联高机向关联方采购上述材料为中联高机
     开展日常生产经营的常规采购行为。从整体市场而言，中联高机可以从独立第
     三方以类似交易条款及价格获得相同或类似的材料和部件，中联高机向关联方
     采购部分产品和材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性、保
     护商业机密等因素，具体如下：(1)中联高机与关联供应商合作时间较长，已建
     立起成熟而稳定的合作关系，在产品质量、交货周期方面关联供应商能够较好
     满足中联高机的生产需求；(2)中联高机向中联重科所采购的适配高空作业机械
     的电气件、液压系统等原材料，具备较高程度的定制化特性，关联供应商作为
     中联重科体系的主体，可以更好的保护商业机密；(3)中联高机与关联供应商同
     在湖南，地理位置接近，具有一定的运输便利和运输成本优势。关联采购具备
     合理性。
          报告期内，中联高机关联采购占成本比例较为稳定，中联高机向关联方采
     购的定价主要是基于市场行情价格及采购数量确定的。原材料平均采购单价与
     向非关联方采购价格基本相当，关联采购的价格具备公允性。
 (三)是否存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形，相关零部件
是否构成最终产品的重要组成部分，标的资产采购后是否进行实质性生产加工，
标的资产是否存在对控股股东零部件供应的依赖，是否具备独立经营能力
 根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
 如前所述，中联高机关联采购具备合理的商业逻辑，向关联方采购的原材
料价格与向非关联方采购相同原材料的价格不存在重大差异，关联方销售给中
联高机的价格与销售给其他客户的价格亦不存在重大差异，关联采购具备公允
性，不存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形。
 中联高机向关联方采购的原材料主要为电气件、液压系统等，均为高空作
业机械生产需要的一般零部件。中联高机根据研发设计成果采购，并在智能化
产线上进行总装集成，生产出高空作业机械的整机产品，与同行业可比公司的
生产模式不存在差异，因此属于实质性的生产加工。
 中联高机向关联方采购原材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供
货稳定性、保护商业机密等因素。该等原材料在市场上具备充分的供应，在中
联高机生产经营地周边也存在配套的非关联供应商，并且中联高机已就部分原
材料与非关联供应商建立了合作。未来，如业务需要，中联高机将持续与非关
联供应商建立合作。因此，中联高机不存在依赖控股股东零部件供应的情形，
具备独立经营的能力。
包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方销售是否一致、是
否逾期，补充披露截至回函日的回款情况，同时存在大额应收应付的原因及合
理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送
利益的情形
 (一)标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况，
包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方销售是否一致、是
否逾期，截至回函日的回款情况
 根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     报告期各期末，中联高机同中联重科及子公司应收款项情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
序                             关联交易                                   期后回
          客户名称                       期末余额        坏账准备        账龄
号                              内容                                    款率
     Zoomlion      Heavy
     Industry NA,Inc.
     Zoomlion       Brasil
     de Maquinas Ltda
     Zoomlion       Heavy
     Industry Rus Llc
     Zoomlion
     Company
     Rabe Agrartechnik
     Mbh
     Zoomlion          Cifa
     Mak.San.Ve Tlc.a.?.
     Zoomlion         India
     Private Limited
     Zoomlion Australia-
     New Zealand Pty Ltd
     Pt         Zoomlion
     Industry
     Zoomlion       Heavy
     Sdn.Bhd
     Zoomlion Japan Co. ,
     Ltd
序                            关联交易                                   期后回
          客户名称                      期末余额        坏账准备         账龄
号                             内容                                    款率
     有限公司                             4.50          0.45    一到两年内   100.00%
     Zoomlion       South
     Africa Pty Ltd
     Zoomlion       Heavy
     Industry Peru S.A.C.
     Zoomlion Vietnam
     Company Limited
     湖 南中联重 科应急
     装备有限公司
     Zoomlion      Heavy
     Co.,Ltd.
     Zoomlion      Heavy
     Inc.
     重 庆中联重 科起重
     设备有限公司
     陕 西中联西 部土方
     机械有限公司
                 合计                 35,182.36   1,058.07            30.40%
     Zoomlion      Heavy
     Industry NA,Inc.
     Zoomlion       Heavy
     Industry Rus Llc
     Pt          Zoomlion
     Industry
     Zoomlion Australia-
     New Zealand Pty Ltd
     Zoomlion
     Company
     Zoomlion Central
     Asia Llp
     湖 南中联重 科履带
     起重机有限公司
序                           关联交易                                  期后回
          客户名称                     期末余额        坏账准备        账龄
号                            内容                                   款率
     Zoomlion Brasil
     Industria e
     Comercio de
     Maquinas Ltda
     Zoomlion      Heavy
     Co.,Ltd.
     Zoomlion Vietnam
     Company Limited
     中 联重科土 方机械
     有限公司
     陕 西中联西 部土方
     机械有限公司
     长 沙中联重 科环境
     产业有限公司
     Zoomlion Japan Co. ,
     Ltd
                合计                 31,886.73      956.73          72.52%
     中 联重科土 方机械
     有限公司
     长 沙中联重 科环境
     产业有限公司
     中 联重科建 筑起重
     机械有限责任公司
                合计                 22,507.82      675.23          100.00%
                合计                 16,837.32      505.12          100.00%
注：期后回款金额统计至 2023 年 10 月 31 日。
     报告期内，中联高机同中联重科及子公司应收款项情况主要来自商品销售，
账龄主要在一年以内，应收账款账龄一年以上部分主要系中联重科的零星采购
金额较低未及时回款，截至 2023 年 10 月 31 日均已回款。
     截至 2023 年 10 月 31 日，应收 中联重科 及子公司 期后回款率 分别为
期后回款比例较低主要系终端客户向中联重科海外航空港结算账期一般为一年
以内，中联重科海外航空港需自终端客户收款后，按终端客户累计回款比例计
算中联高机应收回金额，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，
最终按月向中联高机回款，因而存在尚未回款的情况。该等回款政策，不影响
收入确认的金额，亦不存在中联高机资金被控股股东及其海外子公司占用的情
况，该政策适用于中联重科下属各子公司、事业部，非为中联高机专设。
动海外产品销售和业务发展，该模式产生的销售收入在之后的数年间取得了迅
速的增长；同时为了保障海外航空港日常稳定经营，设置了前述的统一回款政
策。中联高机海外销售业务起步于 2020 年，在发展海外销售的过程中已经了解
到通过海外航空港场地进行产品仓储、展示等职能对产品境外销售具有较强的
促进作用。中联高机借助航空港的仓储、展示等服务推进海外业务，同时接受
航空港回款政策，系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。
   同时，报告期内，中联高机根据海外市场需求、营销策略等因素，控制销
售往航空港的规模，不存在大量滞销的情形。
   综上所述，航空港向中联高机回款的方式系双方根据日常经营、可长期持
续发展等因素，进行商业谈判的结果，中联高机不存在资金被控股股东及其海
外子公司占用的情况。未来中联高机自建海外子公司逐步替代航空港后，该等
情况也会持续减少。
如下：
                                                         单位：万元
        项目            应收账款余                  应收账款余
                            期后回款率                        期后回款率
                        额                      额
关联销售情形 3 中联重科代理报
关销售
关联销售情形 5 境内销售            154.24     24.44%      43.91     99.91%
        合计             21,117.10    27.53%   28,202.49    72.78%
注：期后回款金额统计至 2023 年 10 月 31 日。
   报告期内，中联高机关联销售及非关联销售账期情况如下：
                                       是否存在差异及
项目        关联方            非关联方
                                        差异分析
     关联销售情形 1：
     中联重科仅为名义买方，回款周期实际由中联高机
     与终端客户协商确定，而终端客户均为非关联方，
     故情形 1 下回款周期的确定机制与非关联交易的确
     定机制不存在差异。情形 1 可能包含下述三种结算        不存在差异。
     模式，其回款周期分别为：                    情形 1，关联方仅为名义
     ①普通结算模式：一般要求客户预付一定比例首付          买 方， 实际买 方为 非关
                      注
     款，并在 1-12 个月内付清余款 ，部分客户预留 5%-   联 方， 回款周 期的 确定
     ②分期结算模式：一般要求客户预付一定比例首付          在 差异 ，关联 方在 收到
     款，余款根据合同期限按月回款；                 客 户的 汇款后 的次 月向
     ③融资租赁结算模式：一般要求客户预付一定比例          中联高机支付；
     首付款，融资租赁公司在办理完融资租赁手续后通
境内   常在 45 天内结清余款。                   情形 2，为融资租赁结算
     中联重科在收到客户的回款后的次月向中联高机支          模 式， 由融资 租赁 公司
     付。                              在 办完 融资租 赁手 续后
                                     通常在 45 天内回款；
     关联销售情形 2：
     融资租赁公司仅为名义买方，终端客户均为非关联          情 形 5 ，中联 重科 下属
     方。该情形仅涉及融资租赁结算模式，一般要求客          分 、 子 公 司 采 购 后自
     户预付一定比例首付款，融资租赁公司在办理完融          用 ，根 据合同 的约 定进
     资租赁手续后通常在 45 天内结清余款。            行 回款 ，与非 关联 方客
                                     户回款机制不存在差异
     关联销售情形 5：
     中联重科下属分、子公司采购后自用，根据合同的
     约定进行回款，与非关联方客户回款机制不存在差
     异。
     关联交易情形 3 中的代理
     报关模式：中联重科代理
     报关出口，则由中联重科
     每月向中联高机回款；
                                     存 在差 异。中 联高 机境
     关联交易情形 3 中的代理
                                     外 关联 销售中 待终 端客
     报关+航空港模式：终端客
                                     户 向关 联方支 付货 款后
     户向中联重科海外航空港
                   根 据 合同 条 款的 约定    再 由关 联方向 中联 高机
境外   结算账期一般为一 年以
                   进行回款              回 款， 避免了 关联 方未
     内，航空港需自终端客户
                                     收 到终 端客户 款项 即向
     收款后，按终端客户回款
                                     中 联高 机垫付 货款 的情
     比例计算中联高机应收回
                                     形
     金额，，扣除未实现终端销
     售产品的清关成本、进口
     税费等回款至中联重科，
     中联重科按月向中联高机
                                                     是否存在差异及
项目        关联方                非关联方
                                                      差异分析
      回款；
      关联交易情形 4：终端客户
      向中联重科海外航空港结
      算账期一般为一年以内，
      航空港需自终端客户收款
      后，按终端客户回款比例
      计算中联高机应收 回金
      额，扣除未实现终端销售
      产品的清关成本、进口税
      费等，按月向中联高机回
      款
注：普通结算模式的账期由客户与中联高机协商确定，部分客户存在 12 个月内分次支付的
情况，但因账期在一年以内，无需考虑其融资成分，中联高机将该类情况认定为普通结算
模式；情形 3 下，若中联重科收到客户支付的商业承兑汇票，则需待商业承兑汇票到期兑
付后以现金向中联高机回款
     报告期各期末，中联高机同中联重科及子公司应付款项情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
序                                                              账龄
        公司名称           关联交易内容            期末余额
号                                                    1 年以内          1-2 年
                      采购液压系统等
                        原材料
    湖南中联重科智能技术有限      采购电气件等原
         公司              材料
                      采购金属焊接加
                      工件等原材料
                      采购液压系统等
                        原材料
                      采购液压系统等
                        原材料
                    采购 SRM 系统、
                    系统等操作系统
    中联重科安徽工业车辆有限
         公司
               合计                        43,959.85   43,959.85        -
序                                                           账龄
       公司名称         关联交易内容            期末余额
号                                                 1 年以内          1-2 年
    湖南中联重科智能技术有限   采购电气件等原
         公司           材料
                   采购液压系统等
                     原材料
                   采购液压系统等
                     原材料
                   采购液压系统等
                     原材料
    中联重科安徽工业车辆有限
         公司
              合计                      19,393.44   19,369.92      23.52
                   采购电气件等原
                      材料
                   采购液压系统等
                     原材料
                   采购金属焊接加
                   工件等原材料
                   采购液压系统等
                     原材料
                   采购高机欧洲智
                     管 APP
    中联重科安徽工业车辆有限
         公司
              合计                      21,564.68   21,515.27      49.41
                   采购电气件等原
                      材料
                   采购金属焊接加
                   工件等原材料
                   采购液压系统等
                     原材料
                   采购液压系统等
                     原材料
                   采购高机欧洲智
                     管 APP
    中联重科安徽工业车辆有限
         公司
              合计                      9,321.99    9,321.99         -
    报告期各期末，中联高机同中联重科及子公司应付款项情况主要来自采购
电气件、液压系统等原材料，账龄主要在三个月以内，不存在长账龄的情形。
    同时，关联供应商给予其客户的账期通常为三个月，中联高机与其他客户
账期不存在重大差异，不存在关联供应商通过延长账期等方式提供财务资助或
输送利益的情形。
    (二)标的资产同中联重科及子公司存在大额应收应付的原因及合理性，坏
账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情
形
    根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
    中联高机同中联重科及子公司的大额应收账款主要为对中联重科、融资中
国及中联重科海外航空港的应收账款，前述主体报告期各期末应收账款余额占
关联方总应收账款的合计比例均超过 90%，具体情况如下：
                                                     单位：万元
    客户   期末余额        占关联方总应收账款比例        期后回款        期后回款率
中联重科     21,117.10         60.02%       5,814.24    27.53%
中联重科各
海外航空港
    合计   35,062.03         99.66%       10,602.63   30.24%
中联重科     28,202.49         88.45%       20,524.50   72.78%
中联重科各
海外航空港
融资中国      788.57           2.47%         788.57     100.00%
    合计   31,793.50         99.71%       23,029.70   72.44%
中联重科     2,520.21          11.20%       2,520.21    100.00%
融资中国     19,929.04         88.54%       19,929.04   100.00%
    合计   22,449.25         99.74%       22,449.25   100.00%
 客户        期末余额        占关联方总应收账款比例          期后回款        期后回款率
融资中国       11,209.43          66.57%        11,209.43   100.00%
中联重科       5,627.89           33.43%        5,627.89    100.00%
 合计        16,837.32        100.00%         16,837.32   100.00%
  (1)对中联重科存在大额应收的原因及合理性分析
  中联高机在报告期初开展境外销售业务时，因无出口业务资质，均通过中
联重科进行报关出口。2021 年末取得独立的出口资质后，经过一段期间的团队
建设、业务磨合，2022 年度逐渐自行报关出口，2023 年起中联高机不再通过中
联重科进行报关出口(除少量履行以前年度签订的合同外)。
  中联重科应收款项主要来自于前述中联高机通过中联重科进行报关出口，
开展境外销售业务，具体模式如下：
   模式                  具体流程                      回款机制
关联交易情形 3    中联重科代理报关销售给境外客
                                          由中联重科每月向中联高机回款
之代报关模式      户
                                          终端客户向中联重科海外航空港
                                          结算账期一般为一年以内，航空
            中联重科代理报关销售给中联重                港需自终端客户收款后，按终端
关联交易情形 3
            科海外子公司，即中联重科海外                客户回款比例计算中联高机应收
之代报关+航空
            航空港，由航空港销售给境外客                回金额，扣除未实现终端销售产
  港模式
            户                             品的清关成本、进口税费等回款
                                          至中联重科，中联重科按月向中
                                          联高机回款
  其中关联交易情形 3 之代报关+航空港模式回款机制为：由于终端客户向中
联重科海外航空港结算账期一般为一年以内，航空港需自终端客户收款后，按
终端客户回款比例计算中联高机应收回金额，扣除未实现终端销售产品的清关
成本、进口税费等回款至中联重科，中联重科按月向中联高机回款，因此形成
较大的应收账款。
  (2)对融资中国存在大额应收的原因及合理性分析
  融资中国应收账款金额较大主要系 2020 年及 2021 年中联高机融资租赁结
算模式形成的收入占比较高，且主要与融资中国合作，导致融资中国的销售金
额较大，形成较大的应收账款。2021 年起，中联高机与第三方融资租赁公司积
极展开合作，同时中联高机融资租赁结算模式形成的收入占比逐渐下降，融资
中国的应收账款减少。
  (3)对中联重科海外航空港存在大额应收的原因及合理性分析
  由于中联高机在境外设立自有子公司、建立境外本地化运营团队需要较长
时间，因而在报告期内通过中联重科海外航空港在境外本地化的展示、仓储等
职能开展境外业务。由于航空港模式回款机制为：由于终端客户向中联重科海
外航空港结算账期一般为一年以内，航空港需自终端客户收款后，按终端客户
回款比例计算中联高机应收回金额，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进
口税费等，最终向中联高机回款，因此形成较大的应收账款。
  (4)坏账计提合理性分析，中联重科不存在通过延长账期等方式向中联高机
提供财务资助或输送利益的情形
  中联高机计提坏账准备的比例及与同行业可比公司对比情况如下：
        浙江鼎力
 账龄               临工重机          星邦智能   中联高机
  注：上述可比公司数据来自于其公开披露的资料。
  根据《审计机构一次问询核查意见》，中联高机应收账款按预期信用损失模
型计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司基本一致，坏账准备计提政策合
理，不存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形。
重科不存在通过延长账期等方式向中联高机提供财务资助或输送利益的情形
  中联高机同中联重科及子公司的大额应付账款主要为对湖南中联重科智能
技术有限公司、中联重科及湖南特力液压有限公司的应付账款，前述三家公司
均超过 60%，2021 年末-2022 年末合计占比均超过 90%，具体情况如下：
                                                     单位：万元
                                                占各期关联方总应
   供应商名称          采购内容              期末余额
                                                 付账款比例
                采购液压系统等原材
湖南特力液压有限公司                          15,416.25     35.07%
                    料
湖南中联重科智能技术有
                采购电气件等原材料           13,679.77     31.12%
    限公司
                采购液压系统等原材
    中联重科                            5,600.24      12.74%
                    料
           合计                       34,696.26     78.93%
湖南中联重科智能技术有     采购液压系统等原材
    限公司             料
湖南特力液压有限公司      采购电气件等原材料           5,040.03      25.99%
                采购液压系统等原材
    中联重科                            2,310.67      11.91%
                    料
           合计                       18,597.17     95.89%
    中联重科        采购电气件等原材料           15,058.11     69.83%
                采购液压系统等原材
湖南特力液压有限公司                          5,193.63      24.08%
                    料
           合计                       20,251.74     93.91%
    中联重科        采购电气件等原材料           4,688.67      50.30%
                采购液压系统等原材
湖南特力液压有限公司                          1,326.15      14.23%
                    料
           合计                       6,014.82      64.53%
  报告期内，中联高机主要根据市场化交易原则向关联方采购电气件、液压
系统及金属焊接加工件等原材料。中联高机向关联方采购上述材料为中联高机
开展日常生产经营的常规采购行为。从整体市场而言，中联高机可以从独立第
三方以类似交易条款及价格获得相同或类似的材料和部件，中联高机向关联方
采购部分产品和材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性、保
护商业机密等因素，具体如下：(1)中联高机与关联供应商合作时间较长，已建
立起成熟而稳定的合作关系，在产品质量、交货周期方面关联供应商能够较好
满足中联高机的生产需求；(2)中联高机向中联重科所采购的适配高空作业机械
的电气件、液压系统等原材料，具备较高程度的定制化特性，关联供应商作为
中联重科体系的主体，可以更好的保护商业机密；(3)中联高机与关联供应商同
在湖南，地理位置接近，具有一定的运输便利和运输成本优势。关联采购具备
合理性。
  因此，报告期内，中联高机向中联重科、湖南中联重科智能技术有限公司、
湖南特力液压有限公司主要采购电气件及液压零部件等原材料，存在的应付账
款主要系报告期各期末付款周期未到，同时账龄主要在三个月以内，不存在通
过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形。
的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的方式是否在合同中进行明
确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、标的资产收回关联方代收
货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况是否存在差异、截
至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利
益输送的情形，并披露标的资产的具体整改情况、如因代收货款产生纠纷或法
律责任的承担方式、是否建立针对性的内控制度及有效性
  (一)代收货款的具体原因、是否存在真实交易内容、占收入的比例、涉及
的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的方式是否在合同中进行明
确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、标的资产收回关联方代收
货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况是否存在差异、截
至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利
益输送的情形
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  中联高机控股股东中联重科为打造更好的客户服务体系，便利客户回款，
创建了重要客户账号(以下简称“重客账号”)系统，专用于收取客户以银行转账或
现金存入方式支付的各类款项，该系统在其全部子公司范围内运用，重客账号
对客户具有唯一性和专属性。2020 年 12 月前，中联高机为中联重科事业部，
故沿用了该重客账号系统。
  报告期内，中联高机客户若与关联方中联重科、融资中国及融资北京有业
务合作，当客户未将货款支付至对应合同主体的收款账号时，重客账号系统可
以根据具有唯一性和专属性的重客账号将货款调整至正确收款主体，由此形成
中联高机代关联方收销售货款或关联方代收销售货款的情形，相关交易均具有
真实交易背景，具体如下：
  自 2023 年 3 月 31 日起，中联高机已不再使用重客账号系统，不再新增代
关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形。
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  报告期内，中联高机关联方代收销售货款占主营业务收入情况如下：
                                    单位：万元
         项目           2023 年 1-8 月     2022 年             2021 年    2020 年
  关联方代收金额（A）            2,702.36      10,469.43       5,116.72      151.18
其中：客户支付至非合同指定的
 中联重科集团内收款主体
    重客账号系统修正销售部
    门回款分配问题
   主营业务收入（B）           418,474.37     456,137.68     296,296.27    102,062.69
占主营业务收入比例（C=A/B）         0.65%          2.30%             1.73%        0.15%
注：自 2023 年 3 月 31 日起，中联高机已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销
售货款及关联方代收销售货款的情形
   报告期内，中联高机关联方代收销售货款占主营业务 收入的比例分别为
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
   上述代收货款涉及的主要客户(报告期内关联方代收及代关联方收涉及的前
五大客户)情况如下：
   (1)融资中国
                                                                   单位：万元
                                                              是否为关联方
   项目                客户名称                        金额           或其他利益相
                                                                关方
 关联方代收         启东博文建材有限公司                        229.28            否
 关联方代收        广州和义宏机械设备有限公司                      210.45            否
 关联方代收         上海方沙实业有限公司                        197.27            否
 关联方代收        杭州中基建筑设备租赁有限公司                     178.08            否
 关联方代收         天津津荣盛商贸有限公司                       168.12            否
                合计                               983.19
 代关联方收         通冠机械股份有限公司                    2,315.12              否
 代关联方收        四川吉星成发机械设备有限公司                 2,114.57              否
 代关联方收        可进机械设备(上海)有限公司                 2,004.57              否
 代关联方收        南京万博软件科技有限公司                   1,591.69              否
                                               是否为关联方
 项目               客户名称               金额        或其他利益相
                                                 关方
代关联方收      山西天远机械设备有限公司            1,180.16      否
             合计                    9,206.11
 (2)融资北京
                                                 单位：万元
                                               是否为关联方
 序号               客户名称               金额        或其他利益相
                                                 关方
关联方代收      上海固标机械设备安装有限公司           129.99       否
关联方代收      可进机械设备(上海)有限公司           120.56       否
关联方代收      江门市伟华机械制造有限公司            103.06       否
关联方代收   荆门长颈鹿机械设备租赁有限公司             59.00        否
关联方代收      上海锦阅工程机械租赁有限公司           56.24        否
             合计                     468.85
代关联方收       广东恒越机械工程有限公司            427.36       否
代关联方收       南京万博软件科技有限公司            321.88       否
代关联方收   浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司             222.01       否
代关联方收      杭州中基建筑设备租赁有限公司           149.81       否
代关联方收      阜阳中康建筑安装工程有限公司           89.94        否
             合计                    1,211.01
 (3)中联重科
                                                 单位：万元
                                               是否为关联方
 序号               客户名称               金额        或其他利益相
                                                 关方
关联方代收       东莞市家锋机械有限公司            8,258.33      否
关联方代收       山西天远机械设备有限公司           1,319.11      否
关联方代收   浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司             233.15       否
关联方代收       山西航至烁贸易有限公司             147.00       否
关联方代收      中国核工业华兴建设有限公司            88.00        否
             合计                    10,045.60
代关联方收       东莞市家锋机械有限公司            7,035.09      否
                                           是否为关联方
  序号           客户名称              金额        或其他利益相
                                             关方
代关联方收    可进机械设备(上海)有限公司         275.59       否
代关联方收    中国石油兰州石油化工有限公司         108.00       否
代关联方收    中国核工业华兴建设有限公司           88.00       否
代关联方收   中国石化集团重庆川维化工有限公司         71.10       否
          合计                    7,577.78
 上述代收货款涉及的主要客户与中联高机不存在关联关系及其他利益关系。
导致的纠纷
 根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
 由于重客账号系统系中联重科为方便客户回款而形成的服务客户措施，客
户具有唯一性和专属性的重客账号在客户未支付至正确主体的收款账号时，能
通过重客账号系统将货款调整至正确收款主体，避免出现需要客户重新打款的
情形，客户在与中联重科集团的首次合作时即拥有并知悉其专属的重客账号，
故报告期内，上述中联重科在内部将通过重客账号系统进行调整至正确收款主
体而形成的代收货款的方式未在合同中进行明确约定，但中联高机建立有效内
部控制制度，对客户重客账号、回款要求、回款分解规则进行了明确规定，对
代收货款的情形进行了有效管理；同时客户在签订合同时知悉其重客账号及其
回款操作方式。报告期内，中联高机不存在因代收货款导致的纠纷。
销售回款情况是否存在差异、截至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账
龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形
 根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
 关联方代收销售货款及代关联方收销售货款同正常销售回款均源于客户的
真实回款，相关交易均具有真实交易背景，关联方代收销售货款及代关联方收
销售货款主要系客户因其自身原因未将款项支付至对应的回款主体，其账期同
非代收的销售回款不存在差异。截至 2023 年 3 月 31 日，上述关联方代收销售
货款及代关联方收销售货款已经全部结清，其回款比例为 100%，自 2023 年 3
月 31 日起，中联高机已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销售货款
及关联方代收销售货款的情形，因此，报告期末余额为 0，不存在期后回款，
不存在通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形。
  (二)标的资产的具体整改情况、如因代收货款产生纠纷或法律责任的承担
方式、是否建立针对性的内控制度及有效性
  根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，针对该等中
联高机代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形，中联高机已向客户
进一步明确其回款账号，并通过销售人员现场讲解、电话沟通等方式要求客户
后续需将款项进行区分，支付至相应合同主体，如出现支付至错误主体的情形
均采取退款的处理方式。自 2023 年 3 月 31 日起，中联高机已不再新增代关联
方收销售货款及关联方代收销售货款的情形。
  根据天职出具的天职业字[2023]32496-1 号、天职业字[2023]49412-1 号《湖
南中联重科智能高空作业机械有限公司内部控制鉴证报告》，中联高机按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 4 月 30 日及 2023 年 8 月 31
日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
  综上，中联高机已建立针对性的内控制度且有效执行，自 2023 年 3 月 31
日起，中联高机已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销售货款及关
联方代收销售货款的情形，同时报告期内不存在因代收货款产生纠纷或法律责
任。
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及
后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的
通知》的相关规定；资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内
财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并
披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规
定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原
因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，
标的资产财务是否独立
  (一)资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及
后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的
通知》的相关规定
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允
  报告期内，中联高机存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况，存款
类型为活期存款、协定存款及承兑汇票保证金，报告期各期存款金额及利率情
况具体如下：
                                                                       单位：万元
 项目     日/2023 年 1-8
                               日/2022 年度          日/2021 年度         日/2020 年度
             月
平均存款
 余额
利息收入       598.14                1,506.42            182.29             8.08
平均利率
 水平
注 1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；
注 2：平均利率水平=利息收入/ 平均存款余额。2023 年当期平均利率未作年化处理。
  因各期存款结构不同，中联高机各期平均利率水平有小幅波动，但整体而
言平均利率水平保持稳定，利息收入同存款情况相匹配。
  报告期内，央行存款基准利率、商业银行参考利率与中联高机于中联重科
财务公司存款适用的执行利率对比情况如下：
                                                                中联重科财务公司执
   项目        央行存款基准利率                     商业银行参考利率
                                                                   行利率
活期存款利率         0.25%-0.30%                  0.25%-0.30%             0.35%
协定存款利率                1.15%                 1.35%-2.00%           1.15%-1.90%
                                       中联重科财务公司执
   项目     央行存款基准利率     商业银行参考利率
                                          行利率
承兑汇票保证
               -               1.55%      1.82%
  金利率
注：中联高机业务重组后于 2020 年 12 月新开立了中联重科财务公司存款账户，新开立账
户适用利率为协定存款基准利率(1.15%)，自 2021 年 2 月起，适用利率根据存款金额、期
限等情况进行调整。
  由上表可知，中联高机在中联重科财务公司的存款利率较央行存款基准利
率及商业银行参考利率不存在明显差异。中联重科财务公司存款利率定价管理
遵循合规性、市场化、匹配性、差异性的基本原则，在精细化核算利率成本和
风险水平的基础上确定对客户实际执行的存款利率。因此，中联重科财务公司
向中联高机提供的利率水平具有公允性。
  (1)资金存放相关的内控制度
  为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，中联高机制定了一系列管理
制度，具体包括：
高机制定了《资金账户管理办法》《资金运营管理规定》等制度，中联高机财务
管理部负责对中联高机所有账户进行系统管理，定期检查。中联高机财务管理
部根据业务需要选择合作银行，经相关负责人审核批准后开立银行账户，并负
责资金存款安全，关注合作银行的风险情况，避免资金存放风险。
中联高机董事会审议，并制定了《在中联重科集团财务有限公司办理金融服务
业务的风险处置预案》。此外，中联高机与中联重科财务公司签订了《金融服务
协议》，明确了合作原则、服务内容等事项。中联重科财务公司未对中联高机的
资金使用安排做出限制性约定。
  中联重科同时出具了《关于中联高机相关财务规范工作的确认函》，确认不
再要求中联高机执行中联重科及下属财务公司在资金归集、资金使用等方面的
相关规定，保障中联高机在中联重科财务公司的资金安全。
  (2)后续存款安排
  截至 2023 年 10 月 31 日，中联高机货币资金余额为 255,310.85 万元，中联
高机已根据资金使用安排及存款利率情况，将货币资金分散存放于各合作商业
银行，其中存放在财务公司的存款为 3,140.75 万元。
  中联高机已出具承诺，承诺 2023 年 6 月 30 日后在中联重科财务公司的日
均存款不超过货币资金余额的 30%。
  中联高机后续在中联重科财务公司的存款将严格按照《关于规范上市公司
与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求执行。
相关规定
  对照中国证监会、中国银保监会下发的《关于规范上市公司与企业集团财
务公司业务往来的通知》(证监发〔2022〕48 号)要求，中联高机与中联重科财
务公司业务往来合规情况如下：
        通知要求                     对照情况
                         根据中联重科出具的确认函：“我公司不再
                         要求中联高机执行我公司及下属财务公司
                         在 资金归 集、资 金使用 等方面 的相关 规
一、上市公司与财务公司发生业务往来，
                         定”。
双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银
                         因此，中联高机与财务公司发生业务往来
行保险监督管理委员会、中国证券监督管
                         不存在强制性要求，双方遵循平等自愿原
理委员会以及证券交易所的有关规定。
                         则，遵守中国银行保险监督管理委员会、
                         中国证券监督管理委员会以及证券交易所
                         的有关规定。
                         报 告期内 ，中联 高机在 业务、 资产、 人
二、控股股东及实际控制人应当保障其控
                         员、机构和财务等方面均独立于中联重科
制的财务公司和上市公司的独立性。
                         财务公司。报告期内，中联高机不存在通
财务公司应当加强关联交易管理，不得以
                         过 与中联 重科财 务公司 关联交 易套取 资
任何方式协助成员单位通过关联交易套取
                         金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐
资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联
                         匿资金真实去向、从事违法违规活动的情
交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活
                         形。根据中联高机董事会资料，报告期内
动。
                         中联高机与中联重科财务公司业务往来已
上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义
                         经中联高机董事会审议。中联高机董事已
务，审慎进行上市公司与财务公司业务往
                         认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行中联
来的有关决策。上市公司高级管理人员应
                         高机与中联重科财务公司业务往来的有关
当确保上市公司与财务公司业务往来符合
                         决策；在执行过程中，中联高机高级管理
经依法依规审议的关联交易协议，关注财
                         人员确保中联高机与中联重科财务公司业
务公司业务和风险状况。
                         务往来符合相关关联交易协议，同时定期
        通知要求                      对照情况
                          取得中联重科财务公司经营资料，关注其
                          业务和风险状况。
                          中联高机(乙方)与中联重科财务公司(甲方)
                          已于 2020 年末签订金融服务协议，明确了
                          合作原则、服务内容等事项。其中，服务
                          内容条款如下：
                          “(二)服务内容
                          甲方在主管机构核准的业务范围内向乙方
                          依法提供以下金融服务：
                          (1)乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙
                          方指令为其提供收款服务和付款服务，以
                          及其他与结算业务相关的辅助服务。
                          (2)甲方向乙方提供各项结算服务收取的费
                          用，应不高于一般商业银行就同期同类服
                          务所收取的费用。
三、财务公司与上市公司发生业务往来应
                          (1)乙方在甲方开立结算账户，并在符合中
当签订金融服务协议，并查阅上市公司公
                          国银保监会相关规定的前提下，本着存取
开 披露的 董事会 或者股 东大会 决议等 文
                          自由的原则，将资金存入在甲方开立的存
件。
                          款账户。
金融服务协议应规定财务公司向上市公司
                          (2)甲方为乙方提供存款服务，承诺存款利
提供金融服务的具体内容并对外披露，包
                          率不低于中国人民银行统一颁布的同期同
括但不限于协议期限、交易类型、各类交
                          类存款基准利率，同等条件下参照中国国
易预计额度、交易定价、风险评估及控制
                          内主要商业银行同期同类存款利率厘定。
措施等。
财务公司与上市公司发生业务往来应当严
                          (1)甲方将在国家法律、法规和政策许可的
格遵循金融服务协议，不得超过金融服务
                          范围内，按照监管要求、结合自身经营原
协议中约定的交易预计额度归集资金。
                          则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中
                          的资金需求，为乙方提供贷款及票据贴现
                          等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的贷
                          款、票据贴现及其他类型的金融服务。
                          (2)甲方向乙方提供的贷款、票据贴现等信
                          贷业务在不违反中国人民银行、财务公司
                          内部有关规定的前提下给予优惠的信贷利
                          率及费率，参照乙方在国内其他主要金融
                          机构取得的同类同期同档次信贷利率及费
                          率水平协商确定。
                          (3)有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方
                          另行签署协议。
                          (1)甲方可在经营范围内为乙方提供其他金
                          融 服务， 甲方向 乙方提 供其他 金融服 务
       通知要求                   对照情况
                       前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独
                       立的协议。
                       (2)甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵
                       循公平合理的原则，按照不高于市场公允
                       价格或国家规定的标准收取相关费用。”
                       中联高机与中联重科财务公司关联交易已
                       经董事会、股东大会审议通过。
                       报告期内，中联高机与中联重科财务公司
                       签订的金融服务协议已对协议期限、交易
                       类型、交易定价、风险评估及控制措施等
                       事项作出约定。
                       报告期内，中联高机与中联重科财务公司
                       业务往来遵循金融服务协议约定。
四、上市公司不得违反《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担   报告期内，中联高机与中联重科财务公司
保的监管要求》第五条第(二)款规定，通过   不存在委托贷款协议，不存在将中联高机
与财务公司签署委托贷款协议的方式，将     资金提供给其控股股东及其他关联方使用
上市公司资金提供给其控股股东、实际控     情形。
制人及其他关联方使用。
五、上市公司首次将资金存放于财务公司
前，应取得并审阅财务公司最近一个会计
年度经审计的年度财务报告以及风险指标
等必要信息，出具风险评估报告，经董事     中联高机已履行相关程序，每半年取得并
会审议通过后对外披露。上市公司与财务     审阅中联重科财务公司的财务报告以及风
公司发生业务往来期间，应每半年取得并     险指标等必要信息。中联高机将在重组上
审阅财务公司的财务报告以及风险指标等     市后按照相关规定出具风险持续评估报告
必要信息，出具风险持续评估报告，经董     并披露。
事会审议通过后与半年度报告和年度报告
一并对外披露。财务公司应当配合提供相
关财务报告以及风险指标等必要信息。
                       根据中联高机的董事会会议资料，中联高
                       机已制定《在中联重科集团财务有限公司
                       办理金融服务业务的风险处置预案》，上述
六、上市公司应当制定以保障存放资金安
                       预案已经中联高机董事会审议通过。根据
全性为目标的风险处置预案，经董事会审
                       预案，中联高机成立存贷款业务风险处置
议通过后对外披露。上市公司应当指派专
                       领导小组，领导小组负责组织开展存贷款
门机构和人员对存放于财务公司的资金风
                       风险的防范和处置工作，对中联高机董事
险状况进行动态评估和监督。当出现风险
                       会负责。领导小组在财务管理部下设工作
处置预案确定的风险情形，上市公司应当
                       组，由财务管理部协调配合工作组具体负
及时予以披露，并按照预案积极采取措施
                       责与中联重科财务公司合作业务的日常的
保障上市公司利益。
                       监督与管理工作，严控在中联重科财务公
                       司的存贷款风险。报告期内，中联重科财
                       务公司未出现风险处置预案确定的风险情
        通知要求                    对照情况
                          形。中联高机将在重组上市后按照相关规
                          定披露风险处置预案。
七、财务公司应及时将自身风险状况告知
上市公司，配合上市公司积极处置风险，
保障上市公司资金安全。当出现以下情形
时，上市公司不得继续向财务公司新增存
款：
(或有)负债类业务因财务公司原因出现逾期
                          经查询财务公司财务报告等资料，报告期
超过 5 个工作日的情况；
                          内，中联重科财务公司已定期将财务报告
                          以及风险指标等必要信息告知中联高机，
控制人及其他关联方发生重大信用风险事
                          未出现左述 4 点情形。
件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7
个工作日、大额担保代偿等)；
办法》规定的资本充足率、流动性比例等
监管指标持续无法满足监管要求，且主要
股东无法落实资本补充和风险救助义务；
八、为上市公司提供审计服务的会计师事
务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
                          根据中联高机的书面说明，其将在上市后
易的专项说明，并与年报同步披露。保荐
                          建立相关制度，配合会计师事务所、独立
人、独立财务顾问在持续督导期间应当每
                          财务顾问核查。
年度对涉及财务公司的关联交易事项进行
专项核查，并与年报同步披露。
九、中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会共同建立规范上市公
司与财务公司业务往来的监管协作机制，        根据中联高机的书面说明，其与中联重科
加强监管合作和信息共享，通过对高风险        财务公司业务往来将遵守上述监管部门相
财 务公司 进行信 息通报 、联合 检查等 方   关要求，在上市后将配合有关检查。
式，加大对违法违规行为的查处力度，依
法追究相关主体的法律责任。
  综上，中联高机资金存放于中联重科财务公司符合《关于规范上市公司与
企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。
  (二)资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的
具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并披露资金存
放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的资
产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，
存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务
是否独立
体影响
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  (1)关联方资金及票据拆借情况
  报告期内，中联高机存在向控股股东中联重科进行资金拆借及票据拆借的
情形，具体金额如下：
                                                            单位：万元
  项目    关联方    2023 年 1-8 月    2022 年度         2021 年度      2020 年度
资金拆入    中联重科               -               -    13,000.00         -
票据拆入    中联重科               -       21,613.70    77,275.36         -
票据拆出    中联重科               -         333.22       948.96          -
  ①资金拆入：中联高机于 2021 年向中联重科拆入资金，拆入资金主要用于
支付中联高机智能制造项目土地款。
  ②票据拆入：中联高机票据拆入主要系为满足生产经营的资金需求，中联
重科向中联高机背书转让银行承兑汇票，中联高机收到银行承兑汇票后，再将
收到的银行承兑汇票背书转让至供应商，或短期未使用背书转让回中联重科。
金额分别为 77,207.94 万元和 67.42 万元；2022 年度，中联高机拆入的票据均支
付给中联高机供应商。中联高机拆入的票据不存在持有票据到期或向银行贴现
进行票据融资的情况。
  ③票据拆出：中联高机票据拆出主要系因为中联重科为提高票据使用效率，
进行票据的集中管理，对下属企业持有的票据定期进行上收，中联高机将其持
有的尚未背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票背书转让给中联重科。
  (2)云信往来
  “云信”是一种可流转、可融资、可拆分的电子付款承诺函，是由中企云链
推出的供应链金融产品。中企云链是由中车集团联合中国铁建集团、中国机械
工业集团有限公司、首钢集团有限公司等大型国企于 2015 年共同发起成立的一
家供应链金融服务企业，为国务院国资委重点支持的“互联网+”和央地协同创新
平台“云信平台”的运营方。
  《关于严格执行企业会计准则，切实做好 2021 年报工作的通知》(财会
〔2021〕32 号)规定，“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人
民共和国票据法》规范票据的‘云信’、‘融信’、‘金单’等数字化应收账款债权凭
证，不应当在‘应收票据’项目中列示。”此外，云信作为供应链金融债权凭证不
完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要
素，不属于票据。
  报告期内，2021 年、2022 年，中联高机与控股股东中联重科之间存在云信
往来的情形，往来金额如下：
                                                       单位：万元
      项目
                 月发生额             额           额           额
中联重科向中联高机背书云
                    -        79,443.80   86,759.61      -
     信
其中：中联高机用于支付供
                    -        79,244.23   86,027.87      -
    应商货款
其中：中联高机背书回中联
                    -         199.57      731.74        -
     重科
注：不包含中联高机向供应商支付货款后，供应商退回云信的情形。
  由上表，中联高机接收中联重科开具的云信主要用于支付供应商货款，少
部分云信存在未使用后背书回中联重科的情形，不存在持有到期或向中企云链
贴现进行融资的情况。
  中联高机与中联重科的云信往来金额通过其他应付款科目体现，期末往来
余额体现在对中联重科的其他应付款中。
  (3)清理及利率情况
销业务等内部往来形成的应付余额 79,087.73 万元支付至中联重科。
  双方协商确定，中联高机按月对应付月末余额进行结息(结算期间：2020 年
一年期贷款市场报价利率(LPR)执行(月末余额为正数执行活期存款利率，为负
数执行一年期 LPR 利率)，具备公允性。
中联重科，完成与中联重科资金拆借、票据拆借、云信往来的清理。
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  相关票据拆借及云信往来存在无真实的交易关系的情形，但均具备真实的
债权债务关系，其合规性分析如下：
  (1)票据拆借
  根据标的公司提供资料、书面说明并根据相关商业银行工作人员的访谈，
中联高机与中联重科之间的票据拆借虽无真实交易背景，但 1)针对拆入票据，
中联高机系基于生产经营、临时周转的需要使用该等拆入票据向供应商支付货
款，未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资的情形；2)针
对拆出票据，中联高机亦未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违
规融资的情形，且金额较小。前述票据拆借虽不符合《票据法》第十条 之规定，
但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条 规定的票据欺诈或诈骗行为。
中联重科、中联高机开具和取得票据之时其具有真实的债权债务事项。该等情
况并未损害银行或其他持票人的权利，不涉及票据欺诈情形或诈骗行为，不属
于按相关法律法规应当追究刑事责任的情形，未受到行政处罚。
  自 2022 年 8 月起，中联高机已全面停止与中联重科之间无交易背景票据拆
借的情况；2022 年 12 月末，中联高机将期末未到期票据全部清偿至中联重科。
中联高机制定了相应的票据管理制度，就严禁从事票据拆借、票据融资等行为
作出了明确规定。
  中联高机于 2023 年 6 月 30 日取得中国人民银行长沙中心支行出具的证明，
确认经核实，2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，中国人民银行长沙中心支
行未对中联高机进行过行政处罚。
  根据中联重科出具的承诺，“若中联高机因报告期内票据瑕疵行为而被行政
主管机关予以行政处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关补偿，确保中联
高机不会因此而遭致任何损失。”
  (2)云信往来
  云信属于一种债权凭证，其流转适用《民法典》关于债权转让的相关规定。
  《民法典》第五百四十五条第一款规定，债权人可以将债权的全部或者部
分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：(一)根据债权性质不得转让；
(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。第五百四十六条规
定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转
让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
  根据上述《民法典》的相关规定，采用云信方式结算的债权属于可转让债
权，不存在根据债权性质、与当事人约定或者按照法律规定不得转让的情形。
此外，根据《云信使用协议》条款约定，“云信流转所涉债权转让通知由平台统
一进行，以系统消息的方式实现”，即云信流转时已履行了债权转让的通知义务，
其债权转让行为具有法律支持。中联高机与中联重科的云信往来不构成重大违
法违规行为。
释的规定
  根据《审计机构一次问询核查意见》记载，根据《企业会计准则解释第 15
号》关于成员单位与财务公司的资金往来列示的要求：“对于成员单位未归集至
集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表‘货币
资金’项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以
在‘货币资金’项目之下增设‘其中：存放财务公司款项’项目单独列示”。中联高
机在财务公司的资金存放情况列示如下：
                                                               单位：万元
 项目
               日               日                日              31 日
 现金            -               -               0.70            0.34
银行存款       206,336.49      190,349.80       107,255.14       4,085.91
其他货币资
  金
 合计        214,254.62      197,274.17       108,459.22       4,086.25
其中：存放
财务公司款        59.95         180,657.25       107,870.75       3,773.15
  项
 项目
               日               日                    日                      31 日
其中：存放
在境外的款       935.78            22.42                    -                    -
 项总额
  根据《审计机构一次问询核查意见》记载，根据《企业会计准则解释第 15
号》关于资金集中管理相关列报的要求：“对于成员单位从集团母公司账户拆借
的资金，成员单位应当在资产负债表‘其他应付款’项目中列示”。中联高机将拆
入的资金期末余额纳入“其他应付款”科目，并列示如下：
                                                                           单位：万元
 项目名称         关联方
                          月 31 日         月 31 日             月 31 日         月 31 日
 其他应付款       中联重科         3,509.77         3,511.91        90,801.75      5,473.35
  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》关于关联方及关联交易的列示要求：“按照购销商品、提供和接受劳务、
关联托管、关联承包、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转
让、债务重组、关键管理人员薪酬、关联方承诺等关联交易类型，分别披露各
类关联交易的金额。披露应收、应付关联方款项情况，以及未结算应收项目的
坏账准备计提情况”。中联高机关于关联方资金存放及拆借的情况列示如下：
  (1)关联方资金拆借
                                                                           单位：万元
项目    关联方
                  月发生额             额                       额              发生额
资金   中联重科股份
                     -                 -               13,000.00                -
拆入    有限公司
资金   中联重科股份
                     -                 -                     -                  -
拆出    有限公司
票据   中联重科股份
                     -           21,613.70             77,275.36                -
拆入    有限公司
票据   中联重科股份
                     -               333.22                948.96               -
拆出    有限公司
  (2)关联财务公司资金存放
                                                                        单位：万元
 项目    余额/2023 年 1-8
                              日余额/2022 年度        日余额/2021 年度        日余额/2020 年度
             月
存款余额        59.95               180,657.25          107,870.75         3,773.15
利息收入        -598.14              -1,506.42           -182.29            -8.08
注：财务费用项目下的利息收入以负数列示，与经审计利润表披露口径保持一致。
   根据《审计机构一次问询核查意见》记载，中联高机资金存放及拆借相关
列报符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定。
原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，
标的资产财务是否独立
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
   (1)标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的
原因及合理性
   报告期内，中联高机在中联重科财务公司存款、向关联方拆入资金和票据
的情况具体如下：
                                                                        单位：万元
       项目
 财务公司存款余额               59.95          180,657.25      107,870.75      3,773.15
       项目                              2022 年度          2021 年度        2020 年度
                          月
    资金拆入①                 -                  -          13,000.00         -
    票据拆入②                 -            21,613.70        77,275.36         -
 中联重科向中联高机
 背书云信(即前手为                -            79,443.80        86,759.61         -
   中联重科)③
   上表第①项系因为 2021 年中联高机智能制造项目开始投入建设，而 2021
年 6 月至 2021 年 7 月中联高机日均货币资金余额仅为 9,298.02 万元，货币资金
较 为 紧 张 ， 无 法 满 足 项 目 建 设 需 求 ， 故 于 2021 年 6 月 向 控 股 股 东 借 入
  上表第②项及第③项主要系因为中联高机为提高资金使用效率，合理利用
供应商给予的账期，倾向采用票据或云信结算货款，故接受控股股东背书转让
票据或云信用于结算货款。自 2022 年 8 月起，中联高机已全面停止与中联重科
的票据或云信的拆借的情况。
  (2)存放财务公司存款的真实性
  中联高机存放于中联重科财务公司的资金具备真实性。具体情况说明如下：
建中联重科集团财务有限公司的批复》(银监复[2014]884 号)，同意中联重科设
立财务公司。
关于中联重科集团财务有限公司开业的批复》(湘银监复[2015]146 号)，核准了
财务公司的公司章程，并批准中联重科财务公司经营以下本外币业务：“(一)对
集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)
协助成员单位实现交易款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单
位提供担保；(五)办理成员单位之间的委托贷款；(六)对成员单位办理票据承兑
与贴现；(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
(八)吸收成员单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从事同业
拆借；(十一)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。
  综上，中联重科财务公司经金融监管部门批准设立并持有合法有效的《金
融许可证》，其接受金融主管部门的监管，需按照中国银保监会《企业集团财务
公司管理办法》的规定经营，满足各项监管指标。
的情形
  中联高机与中联重科财务公司的结算、存款及信贷服务均严格遵守双方签
订的《金融服务协议》，中联重科财务公司未对中联高机的资金使用安排做出限
制性约定。中联高机所存放资金可自由支配，可随时取回财务公司资金，不存
在强制归集管理的情形。报告期后，中联高机货币资金已分散存放于各大合作
商业银行。
  (3)财务公司不存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务独立
  报告期内，中联高机未出现资金被中联重科、中联重科财务公司挪用或占
用的情形，亦未出现因占用资金而受到行政监管或处罚的情形。
  中联高机依照相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算
体系和财务管理制度，中联高机设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务
人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；中联高机单独
设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；
中联高机依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情
形。
  此外，中联重科做出了《关于保持上市公司独立性的承诺》：“为维护上市
公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、
机构及业务的独立性，本企业特此承诺：
本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业(“附属企业”)以外的其他企业
或经济组织(“关联企业”)；2)保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3)保证上市公司的财务人
员不在关联企业中兼职；4)保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制
度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东
大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
完整、权属清晰；2)保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其
他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3)除通过依法
行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资
产完整的重大决策进行干预。
体系和财务管理制度；2)保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业
及关联企业不与上市公司共用银行账户；3)保证上市公司能够独立作出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
运作；2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3)
保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关
联企业机构混同的情形。
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2)除通过依法行使股东权利之
外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干
预；3)保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争
的业务。
  本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。”
  综上，根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》
《审计机构一次问询核查意见》并经核查，本所经办律师认为，中联高机在资
金存放中联重科财务公司的同时向关联方拆入资金和票据具有合理性，存放财
务公司的存款真实，中联高机不存在资金被中联重科、中联重科财务公司挪用
或占用的情形，中联高机具备财务独立性。
在账龄超 1 年应付款的原因，是否逾期，是否构成财务资助
  (一)往来款形成的具体情况
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期各期末，中联高机其他应付款中往来款余额分别为 1,026.74 万元、
生的票据拆借、资金拆借、购销业务和中联高机预提费用等，往来款余额具体
构成如下：
                                                  单位：万元
     项目
应付中联重科票据拆        -           -       89,632.91   10,688.85
   项目
   借款
应付中联重科云信往
               -           -       86,027.86         -
   来款
应付中联重科资金拆
               -           -       13,000.00         -
   借款
与中联重科核算经营
               -           -       -103,119.72   -9,209.35
  往来净额
中联重科代收代付款
               -           -        -603.47       -604.59
   净额
应付中联重科票据拆
               -        1,122.09     131.61        -1.38
 借等往来利息
应付中联重科往来款
               -        1,122.09   85,069.20      873.53
  余额小计
预提海运费、市场推
广费、招待费、差旅   6,138.80    2,204.06     696.51        68.00
  费等费用
待支付员工报销款或
 外部自然人押金
支付失败需重新支付
   的费用
应付信息系统维护费    152.77     151.50          -            -
其他应付款中往来款
   合计
 由上表所示，应付中联重科往来款中，票据拆借余额为中联高机向中联重
科拆借银行票据产生的余额，云信往来余额为中联重科向中联高机开具云信产
生的余额，拆借银行票据及开具云信的原因均为满足中联高机生产经营的资金
需求。中联高机收到前述银行票据及云信后，主要用于支付供应商货款。资金
拆借余额为中联高机向中联重科拆借资金产生的余额，用于支付土地款。
 与中联重科核算经营往来净额为中联重科及其下属公司应向中联高机支付
的销售回款，与中联高机应向中联重科及其下属公司支付的采购款，抵账后的
净额，具备真实交易背景。因中联高机对此部分经营往来与中联重科抵账后进
行净额结算，故列报于其他应付款科目中进行核算，列报科目合理。
 中联重科代收代付款净额为中联重科代中联高机收款与代中联高机支付费
用的净额，具备真实交易背景。
 往来款的其他构成中，预提费用、待支付员工报销款、支付失败需重新支
付的费用、应付招标资料费和应付信息系统维护费均系中联高机业务经营所产
生，具备真实交易背景。
  报告期各期末，其他应付款中往来款的账龄情况如下：
                                                       单位：万元
    账龄
  往来款小计       6,339.00     3,537.67     85,891.43   1,026.74
  由上表所示，中联高机其他应付款中的往来款账龄以 1 年以内为主，报告
期各期合计占比分别为 100.00%、99.99%、99.69%和 99.73%。
  (二)各期末对中联重科账龄超 1 年应付款的情况，是否逾期，是否构成财
务资助
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  报告期各期末，中联高机对中联重科的其他应付款账龄构成如下：
                                                       单位：万元
    账龄
 对中联重科其他
  应付款小计
  其中，各期末中联高机对中联重科账龄超 1 年的其他应付款的构成如下：
                                                      单位：万元
    项目
 应付中联重科资
  产转让款
 应付因租赁产生
 的水电费、能源       101.32         25.02       130.43        -
  费等费用
    项目
应付资产折旧款       333.58        333.58     333.58         -
对中联重科账龄
超过 1 年的其他     1,904.65     1,828.35    1,933.76    1,469.75
应付款金额合计
  由上表所示，各期末对中联重科账龄超过 1 年的其他应付款主要系应付中
联重科资产转让款及因租赁产生的水电费、能源费等费用，以及应付资产折旧
款构成。
  中联重科高空作业事业部(独立核算的内部机构)于 2018 年曾受让中联重科
部分固定资产用于生产经营，该固定资产转让款尚未完全支付，2020 年资产注
入中联高机后，中联高机承接了该部分负债；此外，中联高机不定期与中联重
科结算因租赁产生的水电费、能源费；对于前述费用，未明确约定付款时间，
故产生了账龄超过 1 年的应付资产转让款、应付水电费、能源费等费用。
  中联高机应付中联重科的资产折旧款主要系其 2020 年使用中联重科厂房、
车间，未支付租金而采取分摊折旧的方式需支付的相应使用成本；2023 年 6 月，
中联高机与中联重科就中联高机使用的厂房、车间进行了重新核算与折旧分摊，
进行了追溯调整，产生了相应的应付款余额。由于相应成本费用系 2020 年发生，
故在 2021 年、2022 年及 2023 年 8 月末均列示为账龄超过 1 年的应付款。
  由上所述，各期末对中联重科账龄超过 1 年的其他应付款主要系应付中联
重科资产转让款及因租赁产生的水电费、能源费等费用，以及应付资产折旧款
构成，均系中联高机业务开展经营过程中与中联重科所产生的往来，未明确约
定付款时间，故未产生逾期，不属于财务资助情形。
超过 1 年的对中联重科的其他应付款金额全部偿还。
  综上，根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》
《审计机构一次问询核查意见》并经核查，本所经办律师认为，各期末对中联
重科账龄超 1 年应付款未产生逾期，不属于财务资助情形。
未投入标的资产的原因，并结合相关商标字号对标的资产的重要程度、确保标
的资产长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对标的资产的资
产完整性和独立性构成重大不利影响，标的资产对关联方是否存在重大依赖
  (一)相关商标/字号的具体用途、相关产品收入占标的资产总收入的比例、
未投入标的资产的原因
  根据《重组报告书(修订稿)》、标的公司的提供的资料并经本所经办律师核
查，截至报告期末，中联高机及其下属企业无自有注册商标，中联重科作为许
可方将其拥有的部分境内外商标授权给中联高机使用，许可使用期限为 2020 年
  根据国家知识产权局出具的《商标使用许可备案通知书》，国家知识产权局
对上述商标使用许可予以备案。授权商标情况具体如下：
(一)境内商标
                                                                                          是否存在
序号   所有权人   使用权人   注册商标   类别   注册号          注册公告日            许可期限            状态    取得方式
                                                                                          他项权利
     中联重科   中联高机          9    5205835      2009.04.14                       已注册   原始取得    是
                                                                                          是否存在
序号   所有权人   使用权人   注册商标   类别   注册号          注册公告日            许可期限            状态    取得方式
                                                                                          他项权利
     中联重科   中联高机          37   5200438      2009.09.07                       已注册   原始取得    是
                                                             公告续期
                                                                                           是否存在
序号    所有权人   使用权人   注册商标   类别   注册号          注册公告日            许可期限            状态    取得方式
                                                                                           他项权利
                                                          月 14 日至 2030 年
                                                                                           是否存在
序号    所有权人   使用权人   注册商标   类别   注册号          注册公告日            许可期限            状态    取得方式
                                                                                           他项权利
                                                            年 11 月 25 日)
      中联重科   中联高机          7    53688240     2021.10.07                       已注册   原始取得    是
                                                            年 11 月 25 日)
      中联重科   中联高机          12   5200429      2009.05.21                       已注册   原始取得    是
                                                                                     是否存在
序号    所有权人   使用权人   注册商标   类别   注册号         注册公告日         许可期限          状态    取得方式
                                                                                     他项权利
      中联重科   中联高机          9    5200466     2009.04.07                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          7    5200468     2009.04.07                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          9    6321313     2010.03.28                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          42   6321419     2010.10.21                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          7    6327253     2010.03.28                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          12   7827400     2011.01.07                  已注册   原始取得    是
                                                                                      是否存在
序号    所有权人   使用权人   注册商标   类别   注册号          注册公告日         许可期限          状态    取得方式
                                                                                      他项权利
      中联重科   中联高机          7    8559459      2011.12.21                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          12   10704402     2014.08.07                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          12   16217825     2016.04.14                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          12   16520590     2016.05.07                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          12   16643401     2016.05.21                  已注册   原始取得    是
                                                                                          是否存在
序号        所有权人   使用权人   注册商标   类别   注册号          注册公告日         许可期限          状态    取得方式
                                                                                          他项权利
          中联重科   中联高机          9    16663907     2016.08.14                  已注册   原始取得    是
          中联重科   中联高机          7    19102330     2017.05.14                  已注册   原始取得    是
          中联重科   中联高机          7    19102336     2017.04.14                  已注册   原始取得    是
          中联重科   中联高机          9    19102337     2017.03.21                  已注册   原始取得    是
          中联重科   中联高机          7    19102339     2017.03.21                  已注册   原始取得    是
                                                                                      是否存在
序号    所有权人   使用权人   注册商标   类别    注册号         注册公告日         许可期限          状态    取得方式
                                                                                      他项权利
      中联重科   中联高机          12   24812330     2018.06.28                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          12   24812368     2018.06.28                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          7    25010169     2018.06.28                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          12   25010286     2018.06.28                  已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机          7    25015008A    2018.07.28                  已注册   原始取得    是
                                                                                               是否存在
序号    所有权人   使用权人     注册商标        类别    注册号          注册公告日         许可期限            状态   取得方式
                                                                                               他项权利
      中联重科   中联高机                 7     25021810     2018.06.28                   已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机                 12    25027687     2018.09.21                   已注册   原始取得    是
      中联重科   中联高机                 7     25031191     2018.06.28                   已注册   原始取得    是
(二)境外商标
序号 所有权人 使用权人        注册商标     类别   注册号     有效期限                                   注册地
                                                     安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，
                                                     丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，
                                                     日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，瑞典，荷属圣马丁，阿拉伯叙
                                                     利亚共和国，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，
      中联重科 中联高机              7    958206
                                                     国，德国，埃及，西班牙，法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉
                                                     尔吉斯斯坦，韩国(民主人民共和国)，列支敦士登，利比里亚，莱
                                                     索托，拉脱维亚，摩洛哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙
                                                     古，莫桑比克，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，
序号 所有权人 使用权人     注册商标   类别   注册号      有效期限                       注册地
                                                    苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，
                                                    塔吉克斯坦
                                                安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，
                                                丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，
                                                日本，立陶宛，挪威，瑞典，荷属圣马丁，阿拉伯叙利亚共和国，
                                                土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，亚美尼亚，奥
                                                地利，阿塞拜疆，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，不丹，比荷
     中联重科 中联高机          7    958205             卢，白俄罗斯，瑞士，古巴，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃
                                                及，西班牙，法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，
                                                韩国(民主人民共和国)，列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维
                                                亚，摩洛哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，莫桑比克，
                                                纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼
                                                亚，斯洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦
                                                    安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，
                                                    丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，
                                                    日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，荷属圣马丁，阿拉伯叙利亚共
                                                    和国，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，亚美尼亚，奥地利，
     中联重科 中联高机          12   958256                 保加利亚，比荷卢，白俄罗斯，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃
                                                    及，西班牙，法国，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，利比里亚，
                                                    莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，莫桑比克，纳米比亚，波兰，葡萄
                                                    牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利
                                                    昂，塔吉克斯坦，
                                                    安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，
     中联重科 中联高机          12   956833                 丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，
                                                    日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，瑞典，荷属圣马丁，阿拉伯叙
序号 所有权人 使用权人     注册商标   类别   注册号   有效期限                         注册地
                                                  利亚共和国，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，亚美尼亚，奥
                                                  地利，保加利亚，比荷卢，白俄罗斯，塞浦路斯，捷克共和国，德
                                                  国，埃及，西班牙，法国，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，利比
                                                  里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，莫桑比克，纳米比亚，波兰，
                                                  葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞
                                                  拉利昂，塔吉克斯坦
                                                  安提瓜和巴布达，巴林，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，哥
                                                  伦比亚，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，格鲁吉亚，希腊，爱尔
                                                  兰，以色列，冰岛，韩国，立陶宛，马达加斯加，墨西哥，挪威，
                                                  新西兰，阿曼，卢旺达，瑞典，新加坡，圣多美和普林西比，荷属
                                                  圣马丁，土库曼斯坦，突尼斯，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼
     中联重科 中联高机                1306289
                                                  法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国(民主人民
                                                  共和国)，列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，摩
                                                  纳哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，纳米比亚，波兰，
                                                  葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞
                                                  拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦
                                                安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，
                                                丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，
                                                日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，瑞典，荷属圣马丁，土库曼斯
     中联重科 中联高机           7   945398             坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，亚美尼亚，奥地利，阿
                                                塞拜疆，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，不丹，比荷卢，白俄
                                                罗斯，瑞士，古巴，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班
                                                牙，法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国(民主
序号 所有权人 使用权人      注册商标   类别    注册号   有效期限                        注册地
                                                   人民共和国)，列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛
                                                   哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，莫桑比克，纳米比
                                                   亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯
                                                   洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦
                                                   安提瓜和巴布达，巴林，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，哥
                                                   伦比亚，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，格鲁吉亚，希腊，爱尔
                                                   兰，以色列，冰岛，韩国，立陶宛，马达加斯加，墨西哥，挪威，
                                                   新西兰，阿曼，卢旺达，瑞典，新加坡，圣多美和普林西比，荷属
                                                   圣马丁，土库曼斯坦，突尼斯，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼
      中联重科 中联高机                1312443
                                                   法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国(民主人民
                                                   共和国)，列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，摩
                                                   纳哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，纳米比亚，波兰，
                                                   葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞
                                                   拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦
                                                    安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，
      中联重科 中联高机           12    960748
                                                    斯坦，赞比亚
      中联重科 中联高机           4                         南非
      中联重科 中联高机           37                        南非
序号 所有权人 使用权人      注册商标   类别    注册号         有效期限             注册地
      中联重科 中联高机           7     52221                 尼泊尔
      中联重科 中联高机           12    52222                 尼泊尔
      中联重科 中联高机           7     52223                 尼泊尔
     根据《重组报告书(修订稿)》、中联高机提供的数据及书面确认，上述授权
商标主要用于高空作业机械产品标识，相关产品收入占中联高机总收入的比例
如下：
                                                        单位：万元
相关产品收入        415,069.71     455,591.21   296,939.28   102,658.68
总收入           420,622.01     458,307.61   297,745.11   102,770.46
占比               98.68%         99.41%      99.73%       99.89%
     根据《重组报告书(修订稿)》、中联重科及中联高机的书面确认，“中联重
科”“ZOOMLION”等商标在历史上一直由中联重科作为专有权人，中联重科系
基于集团化管理和统一品牌形象建设需要，将“中联重科”“ZOOMLION”等商标
无偿许可下属子公司在各自业务领域内独立使用，以实现品牌形象集团化管理
和统一建设的目的。根据《中华人民共和国商标法实施条例》(国务院令第六百
五十一号)规定，“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种或者类似商品上
注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。相关被许可商标的核定使用范围
较大，包含非中联高机主营业务范围的内容，中联重科自身及其下属的其他子
公司均将共同使用的商标用于各自业务领域，因此不适宜直接将商标转让给中
联高机。举例而言，中联高机被许可使用的注册号为 16662879，国际分类为“7
类 机械设备”的“中联重科”商标，总共包含“0701 农业机械”、“0734 升降机操
作装置”在内的 53 个类似群组，其“0734 升降机操作装置”群组适用于中联高机
的主营业务及产品，而“0701 农业机械”类似群则适用于中联重科下属子公司中
联农业机械股份有限公司的主营业务，如将该等商标直接转让至中联高机，不
仅超出了中联高机业务开展实际需求，亦无法满足中联重科及其下属企业正常
生产经营活动中的使用需求。因此，上述授权商标未投入中联高机具有合理性。
     (二)结合相关商标字号对标的资产的重要程度、确保标的资产长期使用的
具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对标的资产的资产完整性和独立性
构成重大不利影响，标的资产对关联方是否存在重大依赖
   根据《重组报告书(修订稿)》及标的公司的书面确认，中联高机拥有覆盖
全球的销售团队，建立了独立的获客渠道，经过多年发展积累了丰富的长期客
户资源，能够顺畅地与客户沟通业务安排，中联高机的销售活动对授权商标不
存在重大依赖。中联高机的产品是高空作业机械，客户对高空作业机械的需求
与定价主要受技术水平、成本控制、质量控制、售后服务等因素的影响，商标
标识不是商品价值的主要决定因素。在欧洲、北美等市场，中国品牌尚处于培
育期，但中联高机的产品销售于报告期内仍取得了快速的增长；且部分境外客
户要求中联高机在其采购的相关产品车身上以客户自身的品牌和商标进行喷涂、
标识，不再突出显示“中联重科”“ZOOMLION”等商标字样。
   综合上述情况，中联高机的产品对于许可商标亦不构成重大依赖。
   根据标的公司与中联重科签署的《商标、字号使用许可合同》，中联重科同
意中联高机无偿使用合同约定的商标及字号，合同授权期限为 10 年，即 2020
年 11 月 25 日至 2030 年 11 月 25 日。
   对于部分商标有效期不足合同授权期限的，中联重科已出具承诺，同意在
相关商标到期续展后，仍将该等商标许可给中联高机使用，并负责保持该等商
标注册有效性并承担相关费用，进而保证中联高机未来可以持续、无偿地使用
该等商标。
   中联高机目前制定了自主申请第 7 类“中联高机”商标的计划，并已取得商
标注册申请受理通知书。
   中联高机合法拥有独立的生产经营所及经营需要的资产，包括自有土地房
产、机器设备、专利域名等资产所有权或使用权，拥有独立于控股股东及其控
制的其他企业的员工团队，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决
策，建立了独立健全的组织结构，中联高机业务完整并建立了完整的业务流程，
按照自身的经营计划独立自主开展经营活动，并具有直接面向市场独立持续经
营的能力，因此，中联高机资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
   如前文“1.相关商标字号对标的资产的重要程度”部分所述，中联高机客户
对高空作业机械的需求与定价主要受技术水平、成本控制、质量控制、售后服
务等因素的影响，商标标识不是商品价值的主要决定因素，中联高机不存在依
赖中联重科授权商标获取业务的情形。中联高机的高空作业机械产品使用了“中
联重科”“ZOOMLION”等商标标识，授权商标未投入中联高机主要系基于中联
重科集团化管理和统一品牌形象建设需要，上述授权商标未投入中联高机具有
合理性。根据中联高机与中联重科签署的《商标、字号使用许可合同》及中联
重科出具的承诺，中联高机未来可以持续、无偿地使用该等商标。国内部分大
型集团类企业存在商标由集团公司层面统一持有，并授权集团体系内公司使用
的情况，例如三一集团、华兰生物、上海电气、海尔集团等均存在授权下属上
市公司使用商标的情况，案例具体情况如下：
序号   证券代码        证券简称 首发上市日期             集团公司          具体情况
                                                  三一集团授权三一重能及
                                                  其子公司在主营业务范围
                                                  内使用授权商标及“三
                                                  一”企业字号。根据三一
                                                  集团与三一重能签署的
                                                  《三一集团有限公司商标
                                                  及字号授权使用协议》的
                                                  相关约定，三一重能及其
                                                  子公司可以长期在全球范
                                                  围内以及在其主营业务范
                                                  围内无偿、排他使用许可
                                                  商标，且可以在许可商标
                                                  专有权有效期限内长期使
                                                  用。
                                                  华兰疫苗在日常生产经营
                                                  过程中使用的商标归华兰
                                                  疫苗控股股东华兰生物所
                                                  有。根据华兰疫苗与华兰
                                                  生物签署的《商标使用许
                                                  可协议》等协议，华兰生
                                    华 兰 生 物
                                    （002007.SZ）
                                                  营中无偿使用上述商标，
                                                  使用许可期限为 10 年，
                                                  即 2020 年 8 月 31 日至
                                                  后双方会及时续签《商标
                                                  使用许可协议》，确保华
序号   证券代码        证券简称 首发上市日期              集团公司         具体情况
                                                   兰疫苗长期、稳定、无偿
                                                   使用上述商标。
                                                   电气风电公司产品使用
                                                   “上海电气”注册商标，该
                                                   商标的所有权人为上海电
                                                   气。电气风电与上海电气
                                                   签订了《商标使用许可协
                                                   议》，约定在上海电气作
                                                   为电气风电控股股东期
                                                   间，上海电气长期授权电
                                     上 海 电 气
                                     （601727.SH）
                                                   提供风力发电设备产品时
                                                   排他地使用上述商标，在
                                                   提供风力发电设备之外的
                                                   产品和服务时非独占、非
                                                   排他地使用“上海电气”
                                                   商标（注册号：
                                                   零元。
                                                   报告期内，海尔生物在主
                                                   营业务范围内获授权使用
                                                   “海尔”、“Haier”等系列
                                                   商标，该等商标的所有权
                                                   人为海尔集团和海尔投
                                                   发。根据海尔集团及其下
                                                   属公司海尔投发与海尔生
                                                   物签署的《商标许可使用
                                                   协议》、《商标许可使用协
                                                   议补充协议》，海尔生物
                                                   可无偿使用“海尔”、
                                                   “Haier”等系列商标。
     据此，中联高机使用控股股东长期授权商标的方式符合市场惯例，中联高
机使用上述授权商标不会对其资产完整性产生重大不利影响。
     综上，中联重科授权中联高机使用相关商标事宜不会对中联高机的资产完
整性和独立性构成重大不利影响。
在差异的原因及合理性，标的资产 2020 年业务重组时中联重科未将相关房产
同步注入标的资产的原因及合理性
      (一)关联租赁的必要性、合理性和公允性
      根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，
中联高机向控股股东中联重科租赁办公、厂房及配套场地，具体情况如下：
 序号     承租方     出租方           地址      租赁面积(㎡)        用途
                          湖南省长沙市望城区                 办公、厂房
        中联高               中联重科望城工业园                  及配套
         机                湖南省长沙市岳麓区
                          中联重科麓谷工业园
      中联重科高空作业机械业务建立之初以事业部形式运行，向中联重科租赁
其闲置厂房、办公区域，并根据折旧、摊销等分摊费用支付租金。2020 年公司
制主体建立后，考虑到前期改造投入的成本、费用，中联高机仍沿用中联重科
相关场地。2021 年，中联高机取得了自有土地使用权证书，并开始投入建设中
联高机智能制造项目。中联高机智能制造项目包括臂式产线及剪叉产线，截至
本补充法律意见书出具日，中联高机智能制造项目的臂式产线已完成设备安装，
并开始生产调试；剪叉产线尚在施工建设中，故仍向中联重科续租望城工业园
用于剪叉式产品生产。因此，中联高机与中联重科之间的关联租赁具有必要性
与合理性。
      报告期内，中联高 机租赁相 关费用分 别为 795.32 万元、812.77 万元、
      根据《审计机构一次问询核查意见》记载，2020 年、2021 年中联高机以所
承担的折旧、摊销费用确认为租赁费，该类关联交易的定价及决策程序按照中
联重科内部制度执行，中联高机承担的成本费用对价与园区内中联重科其他分、
子公司或事业部的租赁价格相同，不存在向关联方转移利润等利益输送情形，
相关价格具有合理性。
市场价格，综合考虑物业性质、面积等因素协商确定了租金价格，即 0.53 元/平
方米/天。经查询，中联高机厂房所在地周边 10 公里范围内同类房屋对外出租
价格维持在约 0.5 元/平方米/天至 0.76 元/平方米/天，其中，望城工业园周边同
类房屋租金中位数为 0.50 元/平方米/天，麓谷工业园周边同类房屋租金中位数
为 0.62 元/平方米/天，中联高机厂房租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数
接近，租赁价格具有合理性。中联高机租赁房屋周边同类房屋租赁价格情况如
下表所示：
 序              对比房     对比房屋        对比物业性                  与项目直线
        地址                                       租金
 号              屋名称     面积(m?)        质                     距离
     湖 南 省 长 沙 市 钢 结构
                                    办 公、厂 房
                                    及配套
     业园          房
     湖 南 省 长 沙 市 钢 结构
                                    办 公、厂 房
                                    及配套
     路           房
     湖南省长沙市
            钢 结构
     望城区丁字镇                         办 公、厂 房
     长沙鸿箐中等                         及配套
            房
     职业技术学校
     湖南省长沙市
            钢 结构
     望城区丁字镇                         办 公、厂 房
     湖南旭霞建筑                         及配套
            房
     材料有限公司
     湖 南 省 长 沙 市 钢 结构
                                    办 公、厂 房
                                    及配套
     路金吉工业园      房
中位数                                           0.5 元/m?/天   -
     湖南省长沙市
             甲 级写
             字楼
     道 627 号
     湖南省长沙市
                甲 级写
                字楼
     湖南省长沙市
                甲 级写
                字楼
     长沙市岳麓区     甲 级写
     谷山风景大道     字楼
     湖南省长沙市
                甲 级写
                字楼
 序            对比房   对比房屋     对比物业性               与项目直线
        地址                              租金
 号            屋名称   面积(m?)     质                  距离
中位数                                              -
                                     天
     (二)报告期内租赁相关费用确认存在差异的原因及合理性
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
起，中联高机租赁相关费用依据《房屋租赁合同》确认。
     中联高机租赁相关费用确认依据存在差异，主要原因是报告期初标的资产
主要经营资产为中联重科下属高空作业机械事业部，故 2020 年租赁费用采用了
事业部的分摊机制进行确认。2020 年 11 月 30 日，高空作业机械相关资产完成
业务重组并转入中联高机主体，业务重组初期中联高机尚未就下一年度租赁费
用进行市场询价，故 2021 年租赁费用仍沿用了事业部的分摊机制进行确认。随
着中联高机的独立规范，中联高机于 2021 年末与中联重科协商确定了房屋租赁
价格，故 2022 年起，中联高机租赁相关费用依据《房屋租赁合同》确认。因此，
相关费用确认存在差异具有合理性。
     (三)标的资产 2020 年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的资产
的原因及合理性
     根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中联高机向
中联重科租赁湖南省长沙市望城区中联重科望城工业园、湖南省长沙市岳麓区
中联重科麓谷工业园相关房产用于办公、生产等经营活动，2020 年业务重组时
中联重科未将相关房产同步注入中联高机的原因如下：
     中联高机主要经营资产设立之初为中联重科下属高空作业机械事业部，按
照事业部机制进行独立的财务核算，对与高空作业机械业务相关的资产(包括但
不限于机器和办公设备、存货、相关无形资产)及债权债务进行独立管理。中联
高机于 2021 年取得了自有土地使用权证书并开始投入建设中联高机智能制造项
目，中联高机智能制造项目均已完成建设，初步预计智能制造项目所涉房屋权
属证书将于 2024 年 6 月 30 日前办毕。中联高机计划在智能制造项目完成整体
竣工验收并全部完成搬迁后不再向中联重科续租相关厂房。
   综上，中联重科未将相关房产同步注入中联高机具有合理性。
中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
   (一)报告期内关联交易对中联高机经营业绩的具体影响
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》《评估机构一次问询核查意见》记载：
为 89,701.88 万元、94,379.06 万元、105,546.48 万元 55,911.01 万元，占中联高
机营业收入的比例分别为 87.28%、31.70%、23.03%和 13.29%，占比逐年降低。
同时，中联高机关联销售均已实现终端销售，不存在中联高机通过关联销售虚
增业绩的情况。
   中联高机境内销售中，关联销售主要包括以中联重科为主体进行的境内销
售，以及融资租赁直租业务，两类销售关联方均不参与价格的确定，且中联高
机以合同签订、终端客户签收产品后确认收入，因此，不存在中联高机通过关
联销售虚增销售业绩的情况。
   中联高机境外销售中，存在先将产品销售往中联重科再由中联重科对外销
售的情形，第一类为因中联高机无出口业务资质，由中联重科代理报关出口的
销售，随着中联高机获取出口业务资质、建立业务熟练的报关团队，于 2023 年
起已停止代理报关的销售(除履行少量以前年度签订的以中联重科为卖方的合
同)；第二类为销售往中联重科境外航空港的销售，由于中联高机在境外设立自
有子公司、建立境外本地化运营团队需要较长时间，因而在报告期内通过航空
港服务商在境外进行展示、仓储、客户服务等销售活动。同时，中联高机以航
空港服务商实现终端销售为收入确认的时点，因此，不存在中联高机通过关联
销售虚增境外销售业绩的情况。
   综上，境内、境外关联销售均未对中联高机经营业绩产生重大影响。
为 17,618.30 万元、37,713.17 万元、55,806.23 万元及 49,912.84 万元，占中联
高机营业成本的比例分别为 19.64%、15.13%、15.27%和 15.08%，占比基本稳
定。
   中联高机主要根据市场化交易原则向关联方采购电气件、液压系统及金属
焊接加工件等原材料。中联高机向关联方采购上述材料为中联高机开展日常生
产经营的常规采购行为。从整体市场而言，中联高机可以从独立第三方以类似
交易条款及价格获得相同或类似的材料和部件，中联高机向关联方采购部分产
品和材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性、保护商业机密
等因素，具备必要性及合理性。
   报告期内，中联高机关联采购占成本比例较为稳定，中联高机向关联方采
购的定价主要是基于市场行情价格及采购数量确定的。原材料平均采购单价与
向非关联方采购价格基本相当，关联采购的价格具备公允性。
   综上所述，中联高机关联销售和采购均具备必要性、合理性及公允性，且
关联销售的比例保持下降、关联采购的比例基本稳定，因此，关联交易对报告
期的业绩不具有重大影响。
   (二)收益法评估中对关联交易的预测情况
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》《评估机构一次问询核查意见》记载：
   中联高机具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内
关联交易具备公允性和合理性，不存在通过关联交易虚增业绩或关联方进行利
益侵占的情况，未因关联交易对报告期内经营业绩产生显著影响。
   根据评估行业惯例，本次评估假设中联高机保持持续经营，并在经营方式
上与现时保持一致；且未来的管理模式、盈利模式等基本保持现状，不发生较
大变化。截至《资产评估报告》出具日，中联高机基于合理需求的关联交易在
符合合理性、公允性和必要性的前提下持续开展，未来关联交易情况无可预见
的重大不利变化，不会对中联高机业绩造成不利影响。
   因此，本次收益法评估在中联高机报告期经营情况的基础上，结合中联高
机的行业状况、业务类型、发展规划等因素进行分析和预测，未将业务内容区
分是否属于关联交易而进行分别预测，具有合理性，符合评估准则和评估惯例。
  (三)量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》《评估机构一次问询核查意见》记载：
  中联高机报告期内各类关联交易对预测期业绩和估值的影响分析如下：
  (1)关联采购
  报告期内，中联高机关联采购主要为向供应商采购电气件、液压系统等适
配高空作业机械的零部件，通过双方的谈判确认合同价格，关联采购占营业成
本的比例较稳定，且该等供应商生产的零部件在性能、交付时效、运费等方面
具备比较优势，因此关联采购具备合理的商业逻辑，关联采购价格公允。
  因此，预计未来中联高机的关联采购需求和占比将保持稳定，并维持公允
价格，将不会对中联高机业绩造成显著影响。
  (2)关联销售
  报告期内，中联高机关联销售的内容主要为高空作业机械，按区域可分为
国内销售和境外销售。
  中联高机国内关联销售包括以中联重科为主体进行的境内销售、因融资租
赁(直租)业务产生的关联销售和零星关联销售。
  其中，以中联重科为主体进行的境内销售系中联重科高空作业机械事业部
尚未注入中联高机时，以及注入中联高机后向部分央企、国企通过招投标销售
时，系以中联重科作为对外销售主体而产生的关联销售，未来将微量发生；因
融资租赁(直租)业务产生的关联销售系融资租赁结算模式下融资租赁公司为关
联方融资中国的情形，与其他融资租赁公司合作情况不存在差异；零星关联销
售系中联重科下属的其他分、子公司因高空作业需求而向中联高机进行的少量
采购，报告期金额占比极低，对中联高机业绩影响极小。
  综上，中联高机国内关联销售预计均为偶发性、零星的关联交易或业务实
质与非关联交易一致的融资租赁(直租)业务产生的关联交易，不会对中联高机
业绩造成显著影响。
  中联高机境外关联销售包括因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报
关出口的关联销售(即前述关联交易情形 3)和因自营出口至境外航空港而产生的
关联销售(即前述关联交易情形 4)。
  对于因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售，鉴
于中联高机已取得出口业务资质，自 2023 年起不再签订由中联重科进行代理报
关出口的销售合同，执行完毕已签署合同后该类关联销售将不再发生，因此不
会对中联高机业绩造成显著影响。
  对于因出口至境外航空港服务商而产生的关联销售，主要系中联高机利用
境外航空港服务商的产品展示、仓储、销售职能开拓境外业务，使中联高机产
品更快速有效的占据市场份额。根据标的公司的发展规划，其将逐步在境外设
立自有子公司替代航空港服务商。目前中联高机已设立德国、新加坡、加拿大、
澳大利亚、俄罗斯子公司，正在筹建巴西、欧洲等地的子公司，预计从 2024 年
开始逐步投入实际运营。
  通过境外航空港服务商销售的订单，订单价格中将扣除航空港服务费，因
而未来中联高机通过自有子公司开展业务的预期收益将高于通过航空港服务商
进行销售的收益。随着境外子公司逐步投入运营，该类关联销售收入占比将持
续下降，将会进一步提升中联高机预测期业绩。
  (3)关联担保
  报告期内中联高机的关联担保包含中联重科为中联高机融资租赁结算客户
向融资租赁公司提供担保和中联高机为融资租赁结算客户向关联方融资中国提
供担保两部分。其中中联重科担保情形除零星业务发生外，自 2021 年起已不再
新增，不会对预测期业绩构成影响；中联高机向关联方融资中国提供担保属于
融资租赁结算模式下的正常业务环节，具有合理性，亦不会对预测期业绩构成
影响。
  因此，关联担保不会对中联高机预测期业绩造成显著影响。
  (4)关联租赁
  报告期内，中联高机关联租赁为向控股股东中联重科及其子公司租赁望城
工业园和麓谷工业园房产。相关租金价格公允，且随着中联高机生产经营逐步
搬迁至中联高机智能制造项目，将不再续租相关房产。本次评估预测中已充分
考虑中联高机智能制造项目建成后相关新增固定资产、无形资产折旧摊销的影
响。若因搬迁事项进展不及预期、短期内仍需续租望城工业园房产，也不会对
中联高机的经营业绩和评估结果造成较大影响，具体请参见本补充法律意见书
“第一部分 关于问询函的更新回复意见/问题 4/4-3”相关内容。
  因此，关联租赁不会对中联高机预测期业绩造成显著影响。
  (5)关联方资金拆借
  报告期内，中联高机存在向控股股东中联重科进行资金拆借的情形，相关
资金拆借情况已于 2022 年末整改并清偿完毕，预测期将不再发生相关情形。
  因此，关联方资金拆借不会对中联高机预测期业绩造成影响。
  (6)关联财务公司资金存放
  报告期内，中联高机存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况，相关
存款利率具有合理性和公允性。中联高机承诺 2023 年 6 月 30 日后在财务公司
的日均存款不超过货币资金余额的 30%，且存款利率仍将比照市场利率确定，
确保公允性。
  因此，关联财务公司资金存放不会对中联高机预测期业绩造成影响。
  (7)其他关联交易
  中联高机其他类型的关联交易包括关键管理人员报酬、关联方商标授权、
偶发性关联交易等。相关关联交易对业绩影响较小，具有合理性和公允性，不
会对中联高机预测期业绩造成显著影响。
  由前述分析可知，中联高机各类关联交易中，除因出口至境外航空港服务
商而产生的关联销售未来因中联高机自有子公司替代航空港服务商而可能对业
绩造成一定影响外，其他关联交易均预计不会对中联高机业绩造成显著影响。
  此类关联销售中，中联高机销售给航空港服务商的产品价格由中联高机与
航空港服务商共同确定，而航空港服务商对外销售价格则由航空港服务商与当
地终端客户具体商谈制定。中联高机销售给航空港服务商的产品价格已扣减了
航空港服务费，航空港服务费系考虑航空港服务商承担的相关成本费用后由中
联高机与航空港服务商协商确定，因各国家、各年度的人力成本、运营成本等
不同，报告期不同国家的航空港服务费率在 3%至 14%之间。
  未来中联高机以自有子公司替代航空港服务商后，在不考虑自有子公司运
营成本的情况下，与目前直销给境外客户的业务模式(即境外销售模式 3——自
行出口-直接销售模式详见问题十三回复“三、结合报告期内海外销售规模、产
品单价、开拓成本等的波动情况量化分析境外销售毛利率持续变动的原因/（二）
借助中联重科海外航空港进行境外销售业务的情况”，下同)毛利率水平将较为
接近。同时，因航空港服务商收取的服务费将保障其一定的利润水平，自有子
公司的运营成本预计将低于支付给航空港服务商的服务费。
  本次收益法评估参考的历史期为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-4
月，历史期内境外销售模式 3(自行出口-直接销售模式)和模式 4(自行出口-航空
港服务商模式)的收入和毛利率情况如下：
                                                     单位：万元
   项目       2023 年 1-4 月   2022 年      2021 年      2020 年
境外收入合计       38,947.28     79,507.76   15,312.76   7,014.63
 模式 3 收入     18,430.25     21,635.68     0.00        0.00
模式 3 收入占比     47.32%        27.21%      0.00%       0.00%
模式 3 毛利率      33.88%        29.60%         -          -
 模式 4 收入     14,710.72     6,743.73      0.00        0.00
模式 4 收入占比     37.77%        8.48%       0.00%       0.00%
模式 4 毛利率      23.56%        25.26%         -          -
  根据中联高机发展规划，陆续在俄罗斯、巴西和加拿大等地建立子公司并
替换航空港服务商，历史期对应区域的航空港服务费率分别为 3%、10%和 10%。
以对应区域的 2023 年 1-4 月销售收入加权平均得到平均航空港服务费率 5.42%，
可作为中联高机海外子公司运营成本产生的费用率的预测值。
  为直观比较使用自有子公司和航空港服务商两种情形下中联高机的收益差
异，以境外销售模式 3(自行出口-直接销售模式)的毛利率水平作为使用自有子
公司情形的毛利率水平预测，并将海外子公司的运营成本视作成本项直接扣减，
得到使用自有子公司情形的修正毛利率。由于历史期内中联高机海外业务发展
变化较快，以 2023 年 1-4 月的数据进行测算，得到使用自有子公司情形修正毛
利率为 28.46%，高于历史期模式 4(自行出口-航空港服务商模式)的毛利率。因
此，随着未来以自有子公司替换航空港服务商，中联高机整体海外销售毛利率
水平会持续提升，即高于 2023 年 1-4 月的海外销售毛利率 27.62%。
  本次评估对于中联高机预测期内海外销售毛利率的预测情况如下：
  项目              2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
 毛利率     24.79%   25.15%   25.13%   25.17%   25.30%   25.47%   25.80%
  本次评估预测中，未对销售收入是否属于关联交易进行区分，可视同假设
各类销售模式占比不变，且预测期境外销售毛利率均低于 2023 年 1-4 月实际水
平，具有谨慎性。由前述分析可知，若将自有子公司替代航空港服务商的趋势
纳入考虑，则评估预测的境外销售毛利率将进一步上升，预测期业绩及估值将
相应增加。
  截至《资产评估报告》出具日，中联高机海外子公司尚未开始实际经营，
未来的经营情况及对航空港服务商的替代进度具有一定不确定性，因此出于谨
慎性，在本次评估中未考虑相关关联交易变化的影响。本次评估预测期海外收
入毛利率小幅提升，主要原因为随着中联高机海外销售规模的增长、品牌知名
度的提升，产品竞争力持续增强，海外销售价格预计将有一定上涨，具有合理
性。
  综上，报告期内关联交易对中联高机经营业绩不具有重大影响；收益法评
估中未对关联交易进行单独预测，具有合理性，符合评估惯例；若考虑未来关
联交易变动情况，则预测期业绩及估值将有所上升，不会对估值造成不利影响。
的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有
效性和针对性
  (一)标的资产报告期内规范关联交易相关内部控制的具体措施及有效性
  根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中联高机已
根据《公司法》等法律法规的规定，建立了完善的公司治理结构，在《湖南中
联重科智能高空作业机械有限公司章程》《湖南中联重科智能高空作业机械有限
公司股东会议事规则》《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事会议事规
则》《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司关联交易管理制度》等制度中对
关联交易的决策权限、审议程序作出了明确的规定，以保证中联高机关联交易
的公允性，并确保关联交易不损害中联高机及其他中小股东的利益。
  报告期内，中联高机的关联交易已根据有关规定的权限和程序进行审议确
认。中联高机于 2023 年 6 月 20 日召开 2023 年第四次临时董事会，同日召开
东会，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》、《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东中联重科、中联产业基金、
新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达回避表决。
  天职会计师出具了《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司内部控制鉴
证报告》(天职业字[2023]49412-1 号)：“我们认为，中联高机按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2023 年 8 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与
财务报告有关的内部控制”。
  因此，中联高机报告期内已制定了规范关联交易的内部控制制度，相关措
施具有有效性。
  (二)未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性
  根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中联高机未
来减少、规范关联交易的具体制度安排如下：
                       已采取及拟采取的减少关联交易的具体措施及其
 关联交易内容       关联方
                                有效性
关联销售
以中联重科为主                中联高机收购中联重科高空作业机械事业部后，
体进行的境内销     中联重科       除少量央企、国企招投标订单外，该类关联销售
售                      不再进行
因融资租赁(直租)   中联重科融资     中联高机主要开拓回租的业务模式，并逐步与光
业务产生的关联     租赁(中国)有限   大金租、招银金租、信达金租、民生金租等第三
销售          公司         方融资租赁公司展开了合作
因无出口业务资
                       过团队建设、业务磨合后于 2022 年 4 月完成首次
质而通过中联重
            中联重科       自行报关，2023 年起，除履行以前年度签订的以
科进行代理报关
                       中联重科为卖方的少量合同外，中联高机已全面
出口的关联销售
                       进行自主报关
因自营出口至境                随着海外市场的逐步开拓，中联高机已设立一批
            中联重科及航
外航空港而产生                海外子公司，独立承担产品仓储、产品展示等活
            空港服务商
的关联销售                  动职能
                          已采取及拟采取的减少关联交易的具体措施及其
关联交易内容       关联方
                                   有效性
          中联重科股份
          有限公司、中
          联重科股份有
          限公司工程起          中联重科下属分、子公司对中联高机的产品产生
其他零星关联销   重机分公司、          采购需求，报告期内金额较小。现有合同履行完
售         中联重科股份          毕后，中联高机后续将严格按照市场价格定价，
          有限公司混凝          确保交易价格的公允性，并履行相应的审议程序
          土泵送机械分
          公司等其他关
          联方
关联采购
          湖南中联重科          对于定制化原材料，由于存在技术保密的相关要
          智能技术有限          求，采购价格均系通过协商、谈判等方式确定，
          公司、湖南特          具备公允性；对于非定制化原材料，标的资产向
          力液压有限公          关联方采购的定价主要是基于市场行情价格及采
电气件、液压系
          司、中联重科          购数量确定的，原材料平均采购单价与向非关联
统、化工材料、
          股份有限公           方采购价格基本相当，该类关联采购的价格具备
金属焊接加工件
          司、常德中联          公允性。
及其他原材料
          重科液压有限          中联高机后续将积极开拓非关联供应商，减少关
          公司、中联恒          联交易的发生，对于关联供应商，继续以市场价
          通机械有限公          格为基础协商确认采购价格，确保交易价格的公
          司               允性，并履行相应的审议程序
          中联重科股份
          有限公司、中
          科云谷科技有
          限公司、中联
                          中联高机主要向该类关联方采购物业管理服务、
          重科安徽工业
                          信息系统及开发服务、信审服务等，该类关联交
服务、设备类其   车辆有限公
                          易具有必要性，中联高机后续将继续以市场价格
他采购       司、融资中
                          为基础协商确认采购价格，确保交易价格的公允
          国、Zoomlion
                          性，并履行相应的审议程序
          India Private
          Limited、中联
          重科集团财务
          有限公司
关联资金往来
                          中联高机已出具承诺，承诺 2023 年 6 月 30 日后
                          在财务公司的日均存款不超过货币资金余额的
          中联重科集团
金融服务                      30%。中联高机后续在财务公司的存款将严格按
          财务有限公司
                          照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务
                          往来的通知》的相关要求执行
                   已采取及拟采取的减少关联交易的具体措施及其
关联交易内容     关联方
                            有效性
          中联重科股份   资金拆借、票据拆借、云信往来及购销业务等内
资金及票据拆借
          有限公司     部往来形成的应付余额 79,087.73 万元支付至中联
                   重科，该类关联交易已停止
关联租赁
          中联重科股份   中联高机计划在智能制造项目完成整体竣工验收
土地房产
          有限公司     并全部完成搬迁后不再向中联重科续租相关厂房
  综上，中联高机已依据《公司法》等中国法律的规定建立了规范、健全的
法人治理结构，在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易，对于无法避免
的关联交易，中联高机已制定《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》
《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东会议事规则》《湖南中联重科智
能高空作业机械有限公司董事会议事规则》《湖南中联重科智能高空作业机械有
限公司关联交易管理制度》，以保证中联高机关联交易的公允性，并确保关联交
易不损害中联高机及其他中小股东的利益。
管规则适用指引-发行类第 4 号》“4-11 关联交易”的规定披露控股股东和标的
资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必
要性、合理性和公允性，关联交易是否影响标的资产的经营和财务独立性，是
否构成对控股股东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是否具有直接面向市
场独立经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形，本次交
易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第
十二条、《上市公司分拆规则(试行)》第六条的规定
  (一)标的资产终端产品和关联方的具体差异
  根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中联高机主
要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、
直臂式、曲臂式等高空作业机械。高空作业机械是为了满足施工单位和作业人
员高处作业的需求而设计和生产的机械设备，高空作业机械可通过作业平台将
作业人员安全举升到指定位置进行各类施工、安装、维修、维护、清洁等作业。
  中联重科主要从事的工程机械产品主要包括起重机械、土方机械、混凝土
机械、桩工机械等产品，均应用于对钢结构、混凝土、土石方等各类建筑材料
进行移动、装卸、挖掘、桩基、输送等各类空间位移。
  中联高机主营的高空作业机械与中联重科的传统工程机械在产品定位、产
品功能、市场应用、核心技术、驱动方式、营运方式等方面存在多维度差异，
二者不可相互替代，具体分析如下表所示：
 对比项目       高空作业机械              传统工程机械
                       为了提高工程中某项工序的做功
        为了满足施工单位和作业人员高 效率而设计和生产，如土方机械
产品定位    处作业的需求而设计和生产，替 定位于挖掘、铲运、推运或平整
        代脚手架、吊篮        物料，起重机械定位于将物料进
                       行垂直或垂直兼有水平的位移
        主要对作业人员进行空间位移，
        通过作业平台将作业人员安全举      对钢结构、混凝土、土石方等各
产品功能    升到指定位置进行各类施工、安      类建筑材料进行移动、装卸、挖
        装、维修、维护、清洁等作业，      掘、桩基、输送等各类空间位移
        不得用于建材运送
        在建筑施工、建筑装修、旧房改
        造、幕墙清洗、设备质检、市政
                            主要应用于增量建筑、工程的施
市场应用    维护、园林养护、影视拍摄等多
                            工
        个场景下的应用，具有通用设备
        属性
        “安全”和“可靠”为高空作业机械技
核心技术    术研发的首要目标，对于“操控体 主要追求“大载重、高负荷”
        验性”和“作业稳定性”尤为重视
        高空作业机械的进场时段普遍处
        于施工场地平整后、施工环境已
        显著改善；高空作业机械追求平
        稳性，不存在电流和压力频繁急
                            受制于作业时间较长、实际续航
        剧变化的工况，其施工周期与充
                            较短、施工环境恶劣、持续抖动
驱动方式    电周期可合理安排，其作业特点
                            工况等因素，主要驱动能源仍为
        与电驱动可高效匹配，且电驱高
                            燃油
        空作业机械 具备大扭矩、零 排
        放、低成本的优势，2022 年度中
        联高机电动 化产品销量占比 超
        作业人员可自行操作高空作业机      需要配备经过特定培训并取得相
        械同时完成相关作业，无需配备      应操作证的人员，在工程机械租
        专业操作人员，在高空作业机械      赁商向终端 客户提供租赁服 务
营运方式
        租赁商向终端客户提供服务时，      时，往往采取出租设备并配套驾
        全部采取仅出租设备的“干租”模     驶操作人员、指挥管理人员的“湿
        式。行业内出现了多个大规模专      租”模式，因此较少出现业务覆盖
  对比项目         高空作业机械              传统工程机械
          营高空作业机械的租赁服务商        全国范围的大规模工程机械租赁
                               服务商
  综上，中联高机主营的高空作业机械与中联重科的传统工程机械不属于同
类或类似产品，双方不存在替代性、竞争性。
  相较传统工程机械，高空作业机械既应用于增量建筑施工，也应用于存量
建筑养护，还能够在设备质检、船舶制造、市政维护、园林养护、影视拍摄等
多个场景下进行应用，具有通用设备属性，受房地产行业的影响较小，周期性
特征相对较弱，具体分析如下：
  高空作业机械作为新型登高作业设备，可替代梯子、脚手架、吊篮等传统
高处作业设备，极大地提高了高空作业的安全性及作业效率。近年来，国家政
府及社会各界对高空作业安全重视程度不断提高，在宏观经济发展、国家政策、
安全效益和经济效益等多重因素的驱动下，我国高空作业机械行业呈现快速发
展的趋势，产品渗透率不断提升，应用领域不断延伸，市场需求持续增长。高
空作业机械已从传统高空设备使用场景的厂房建设、旧城改造、体育场馆维护、
路灯维修、小区外立面安装、船舶建造等延伸至影视拍摄、广告制作、管网维
护、灯光布景、商超货柜、农业大棚等社会各行各业。
  中联高机于 2024 年 1 月 10 日随机抽取了其物联网平台定位下的 100 台正
在运行中的高空作业机械，逐台分析高空作业机械所处位置的性质，其中 90%
以上的设备运行于工业园、工厂、商业中心、公共设施等非房地产建设项目，
房地产建设领域的应用占比较低。
  根据北京市精英智汇营销顾问有限公司于 2022 年出具的《中国高空作业平
台租赁市场调研报告》，调研期间 2021 年 11 月至 2022 年 1 月，工程建设类项
目是高空作业机械需求的主要领域，厂房建设与仓储物流、场馆建设、市政工
程、广告安装、旧小区改造是高空作业机械应用领域最多的五类场景，与房地
产开发相关的房屋建设领域仅为第八大应用领域。
  近年来，由于宏观经济及政策持续调控等因素，我国房地产行业受到较大
下行压力。2021 年，全国商品房销售面积 179,433 万平方米，仅比上年增长
商品房销售额 89,070 亿元，同比下降 4.6%。
    在房地产行业下行、开发投资支出下降的背景下，受益于国内各类高空作
业场景的作业需求上升，近年来我国高空作业机械行业规模持续增长。2022 年，
中国高空作业机械租赁业市场设备保有量达到 44.84 万台，同比增长 36%，预
计 2023 年市场保有量将达 62.77 万台，同比增长 40%。2022 年度，我国高空作
业机械租赁业市场收入规模达到 124.53 亿元，同比增长 13%，且预计未来将保
持持续增长趋势，受房地产行业下行的影响较小。我国近年来高空作业机械租
赁业务规模情况如下：
    数据来源：Ducker Worldwide for IPAF《IPAF Powered Access Rental Market Report
性及与房地产关联度较弱
    高空作业机械智能化程度较高，作业人员可自行操作高空作业机械同时完
成相关作业，无需配备专业操作人员。在高空作业机械租赁商向终端客户提供
服务时，全部采取仅出租设备的“干租”模式。在此背景下，高空作业机械行业
内出现了多个大规模的租赁服务商，如宏信建发、华铁应急与东莞家锋等。中
联高机的主要下游客户即为前述专营高空作业机械的租赁服务商，租赁服务商
再面向各类施工单位提供设备。相比直接使用设备的施工单位，租赁服务商业
务覆盖面更广，接触的应用领域更多，采购周期性及与房地产关联度较弱。
绩增长驱动力
   由于发达国家和地区对作业安全有严格的要求，劳动力成本较高，高空作
业机械在发达国家和地区相比脚手架、吊篮等传统高处作业设备，更能体现出
安全性、施工效率和经济性等诸多优点，因此越发达的国家和地区，高空作业
机械市场发展越成熟，随着发展中国家的崛起，高空作业机械亦逐渐渗透到世
界各国。
   随着我国高空作业机械行业的不断成熟，国产品牌产品的优势不断彰显，
我国的高空作业机械逐步走向全球。近年来，中联高机持续完善市场销售渠道，
提升产品竞争力，出口销售快速增长，产品远销海外 80 多个国家或地区。报告
期各期，中联高机销售至境外的收入金额分别为 7,014.63 万元、15,312.76 万元、
完善，海外市场竞争力逐渐增强，进一步增加了中联高机业绩增长驱动力。
   (二)控股股东和标的资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、
商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性
   根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，控股股东和
中联高机之间销售、采购、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易均具备
必要性、合理性和公允性，且自 2023 年 3 月 31 日起，中联高机已不再使用重
客账号系统，不再新增代收代付货款。关于控股股东和中联高机之间关联交易
的必要性、合理性和公允性，具体详见本问题回复前述内容。
   控股股东和中联高机之间担保的产生主要系资产注入前中联重科为中联高
机部分客户提供的担保，及与第三方融资租赁公司合作时偶发的融资租赁业务
需求所致，具备必要性和合理性，具体详见本补充法律意见书“第一部分 关于
问询函的更新回复意见/问题 11”相关内容。
  (三)关联交易是否影响标的资产的经营和财务独立性，是否构成对控股股
东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是否具有直接面向市场独立经营的能
力，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形，本次交易是否符合《重
组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公
司分拆规则(试行)》第六条的规定
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
股股东的依赖
  报告期初，中联高机关联销售金额较大，占比较高，主要系公司制主体尚
未建立、融资租赁下直租模式销售和出口代报关、出口至航空港所致。报告期
内，中联高机积极与第三方融资租赁公司展开合作，主要通过回租模式开展融
资租赁业务，并获得出口业务资质，建设海外子公司，中联高机关联销售占比
逐年下降。
  报告期内，中联高机关联采购占成本的比重较低，且向关联方采购的定价
主要是基于市场行情价格及采购数量确定的，关联采购的价格具备公允性。中
联高机其他关联交易总体金额较小，对中联高机经营业绩的影响较小。
  截至报告期末，中联高机已建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，拥有完整的销售采购业务部门，并制定了有效的规范关联交易内部控
制措施。中联高机严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、
完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，中联高机设有独立的财务会
计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策；中联高机单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他
企业共用银行账户的情形；中联高机依法独立纳税，不存在与控股股东及其控
制的其他企业混合纳税的情形。
  关联交易对中联高机的经营和财务独立性未产生不利影响，且关联交易对
中联高机经营业绩影响较小，不构成对控股股东的依赖。
  中联高机按照《公司法》《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》
等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，合法拥有/使用生产经营所需
要的资产，在人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及其控制的其
他企业，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
  中联高机在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，经营活动与控股
股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。
由于高空作业机械与中联重科其他工程机械产品属于不同的产品品类，2017 年
中联重科成立了高空作业机械事业部，以专门的事业部发展高空作业机械业务；
中联高机自设立起的体制机制、业务领域、目标客户群体与控股股东其他产品
显著不同，形成了差异化的独立发展路径。中联高机与中联重科资产相互独立，
中联高机与中联重科开展生产经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有
或以市场公允的价格进行租赁，不存在两者共同取得资产所有权或者使用权的
情形。
  （1）中联高机资产完整
  中联高机合法拥有生产经营所需要的资产，具备完整、合法的财产权，其
资产独立于控股股东及其控制的其他企业，由中联高机实际占有。中联高机不
存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在
资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用的情形。中联高机主要资
产权属及独立性情况如下：
  ①房屋及建筑物
  中联高机的主要生产及经营均在中联高机自主持有的位于湖南省长沙市高
新区雷锋镇桥头铺村的“湘长沙市（2021）不动产权第 0396997 号”地块开展，
统称中联高机智能制造项目。该项目涉及 16 项建设内容，自有土地及其地上房
产权属清晰，不存在任何产权纠纷。中联高机不存在借用控股股东房屋及建筑
物、与控股股东共用房屋及建筑物的情形，亦不存在房屋及建筑物被控股股东
占用的情形。
  ②主要机器设备
  截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机拥有的机器设备账面原值为 42,670.39 万
元，账面净值为 36,396.65 万元。主要机器设备处于良好状态，可满足目前生产
服务的需要。生产经营所需的机器设备均为中联高机独立作出购买决策并拥有
全部产权，不存在与控股股东共用与生产经营有关设备的情形，不存在向控股
股东借用机器设备或生产用机器设备被控股股东占有的情形。
    ①土地使用权
    截至本补充法律意见书出具日，中联高机已取得《土地使用权证》的境内
土地使用权共 1 宗，为出让用地，面积合计为 434,131.68 ㎡。中联高机的主要
生产及经营均在该项自有地块开展，中联高机不存在借用控股股东土地、与控
股股东共用土地的情形，亦不存在土地被控股股东占用的情形。该项土地具体
情况如下：
    土地
序                            权利                   土地    使用权面积 他项
    使用    证书编号        坐落           使用期限
号                            性质                   用途     （㎡）  权利
    权人
           湘长沙市
                      高新区雷
    中联     （2021）                      2071 年 6   工业
    高机    不动产权第                         月 29 日    用地
                       铺村
    ②专利
    截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机共拥有 197 项境内专利，其中，发明专
利 55 项，实用新型专利 90 项，外观设计专利 52 项。
    ③著作权
    截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机共登记计算机软件著作权 8 项，具体情
况如下：
序
          名称          著作权人    登记号           登记日期        取得方式          期限
号
    中米段曲臂式高空作                 2022SR0      2022 年 4 月            2072 年 4
     业车控制软件 V1.0               523901         26 日               月 26 日
    直臂式吸盘高空作业                 2022SR0      2022 年 4 月            2072 年 4
     平台控制软件 V1.0               523822         26 日               月 26 日
    高米段直臂式高空作                 2022SR0      2022 年 4 月            2072 年 4
    业平台控制软件 V1.0               523823         26 日               月 26 日
    中米段直臂式高空作                 2022SR0      2022 年 4 月            2072 年 4
    业平台控制软件 V1.0               523820         26 日               月 26 日
        高米段曲臂式高空作                  2022SR0   2022 年 4 月            2072 年 4
        业车控制软件 V1.0                 523821      26 日               月 26 日
        低米段曲臂式高空作                  2022SR0   2022 年 3 月            2072 年 3
        业平台控制软件 V1.0                396998      25 日               月 25 日
        低米段直臂式高空作                  2022SR0   2022 年 3 月            2072 年 3
        业平台控制软件 V1.0                396997      25 日               月 25 日
        低米段剪叉式高空作
            V1.0
        ④域名
        截至本补充法律意见书出具日，中联高机共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号        注册人          网站域名                   备案号               审核通过日期
        ⑤商标
        根据中联高机与中联重科签署的《商标、字号使用许可合同》，中联重科同
意中联高机无偿使用合同约定的商标及字号，合同授权期限为 10 年，即 2020
年 11 月 25 日至 2030 年 11 月 25 日。中联重科同意中联高机无偿使用合同约定
的商标及字号，前述授权到期后，中联重科和中联高机可协商另行签订许可协
议，中联高机在同等条件下享有授权优先权。相关授权商标到期续展后，中联
重科仍将该等商标许可给中联高机使用，并负责保持该等商标注册有效性并承
担相关费用，保证中联高机未来可以持续、无偿地使用该等商标。
        中联高机与中联重科及其下属其他企业对各自的业务领域已进行明确的划
分，使用该商标的产品及相关业务之间不具有替代性、竞争性及利益冲突，未
来也不会因授权商标的使用而存在相互竞争的情形。
        截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机不存在主要资产抵押、质押或其他权利
受到限制的情况，不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担
保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用的情
形。
        综上，中联高机合法拥有生产经营所需要的资产，其资产独立于控股股东
及其控制的其他企业。中联高机不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其
他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业
违规占用的情形。中联高机的资产完整，具备资产独立性。
  （2）中联高机人员独立
  中联高机制定了《绩效管理办法》《招聘管理办法》《劳动合同管理办法》
《员工考勤和休假管理办法》以及《员工福利规定》等劳动、人事和薪资管理
制度，截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机员工人数为 1,648 人。中联高机生产
人员、研发人员、销售人员和管理人员均为中联高机独立聘请，在中联高机专
职工作，中联高机自主发放薪酬、缴纳社保和公积金，其独立运作具体情况如
下：
  类别                     独立运作情况
        中联高机拥有独立的生产人员，在中联高机自有或租赁的生产园区独立开
 生产人员
        展生产活动，不存在生产人员与控股股东混同的情形
        中联高机设置了独立的研发部门，拥有独立的研发人员，研发人员仅配置
 研发人员   于中联高机自身的研发项目，具备独立研发能力与研发平台，不存在研发
        活动对控股股东构成重大依赖的情形
        中联高机拥有独立的销售人员，销售人员独立开拓并维护客户，且仅销售
 销售人员   中联高机产品，中联高机不存在与控股股东共用销售人员或销售部门的情
        形
        中联高机拥有独立的管理人员，在人事聘用、工资报酬及社会保障层面独
 管理人员
        立于控股股东进行管理
  截至本补充法律意见书出具日，中联高机的现任高级管理人员仅任会礼在
中联高机及控股子公司之外的公司有任职，任会礼在澄迈至诚壹贰企业管理合
伙企业（有限合伙）、智诚高新、智诚高达和智诚高盛担任执行事务合伙人，均
未领薪。
  综上，中联高机制定了独立的劳动、人事和薪资管理制度，中联高机的管
理层及员工团队独立于控股股东及其控制的其他企业。中联高机现任高级管理
人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
亦未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；中联高机的财务人员在中联高
机专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。中联高机
的人员具备独立性。
  （3）中联高机财务独立
  截至本补充法律意见书出具日，中联高机严格依照《企业会计准则》及相
关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，
中联高机设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策；中联高机单独设立银行账户，不存在
与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；中联高机依法独立纳税，
不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。
  报告期内，中联高机存在款项存放于中联重科财务公司的情形，根据中联
高机与中联重科财务公司签署的《金融服务框架协议》，中联重科财务公司除了
就资金存贷事项予以约定之外，并未对中联高机其他的资金使用安排做出限制
性约定；中联高机的财务人员配置及管理、中联高机银行账户及资金收付管理、
中联高机的财务及投资决策、会计基础及财务核算体系均独立于控股股东。
  同时，中联重科做出了《关于保持上市公司独立性的承诺》，维护本次交易
完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性。中联高机已出具承
诺，承诺 2023 年 6 月 30 日后在中联重科财务公司的日均存款不超过货币资金
余额的 30%。中联高机后续在财务公司的存款将严格按照《关于规范上市公司
与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求执行。因此，中联高机在集
团财务公司的存款不影响其独立性。
  综上，中联高机财务具备独立性。
  （4）中联高机机构独立
  截至本补充法律意见书出具日，中联高机的主要生产经营活动及办公均在
自有建筑物中开展，与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、
混合经营的状况。
  中联高机建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，其组织结构如下
图所示：
     中联高机的主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序号     部门名称                    主要职责
               负责高空作业机械新产品研发和新技术研究应用，制定并推
               进公司科研规划；负责实施新产品设计、试制、测试和上市
               验证，补充完善产品型谱；负责公司基础关键技术研究、应
               用及验证，搭建公司通用技术平台；负责产品的设计优化和
               改进升级，为产品的生产、营销和售后服务提供技术支持；
               负责公司数字化转型规划与实施、数字化产品及技术的研究
               与应用、信息化管理、系统运维、IT 建设与实施；负责公司
               研发平台体系建设和科研项目管理
               负责生产计划的编制、实施及监控，产品的生产制造、物资
               采购、原材料与产成品出入库管理与设备管理
      智 能 制 造技 术中 负责统筹管理公司的工艺技术研究与应用、园区及工程项目
      心           的规划设计与建设工作
                  负责供应商新物料和新供应商的开发及价格管理，负责完成
                  生产及非生产性物料的采购合同签订及合同管理，搭建和持
                  续优化公司供应链，保障物料质量稳定、供应准时、价格合
                  理，打造有竞争力的供应链
                  负责从产品研发、工艺、供应商、生产制造、客户端的全生
                  命周期质量管理；负责公司质量、职业健康安全、环境、计
                  量体系建设及认证；负责公司质量改进管理推进及内、外部
                  质量问题考核管理；负责公司职业健康安全和环境保护管理
                  负责国内营销网络建立，行业市场信息研究，客户开发，营
                  销策略制定与执行，推动公司年度销售目标达成
                  负责海外营销网络建立，行业市场信息研究，客户开发，营
                  销策略制定与执行，推动公司年度销售目标达成；负责海外
                  售后服务体系及服务网点建设，提供产品技术支持，组织完
                  成产品售后服务活动，提高客户服务满意度
               负责国内销售区域的售后服务体系及服务备件网点建设，向
               力和服务口碑提升
               负责会计核算、财务监督、财务控制、财务服务等，完成财
               务预决算、收入与成本管理、税务管理、财务分析等；负责
               资产登记、存货核算；负责资金、成本、费用、供应商往
               来、其他往来的核算与管理
               负责行政后勤管理、行政接待、效能督办、统计外联、人力
               资源管理、党群管理、法律事务管理
               负责公司战略管理、内部运行体系持续改善、运营监控、提
               成类薪酬总额管控、计时工资总额管控、资产管理等工作
               负责搭建公司审计督察体系，制定审计督察制度，对公司相
               关工作进行审计督察
序号   部门名称                     主要职责
             租代售业务。做好营销端后期风险的保障和业务支持，满足
             业务端需求，提升客户满意度，提高产品市场占有率
  综上，中联高机建立、健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事、管
理层严格按照《公司法》、《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》的
规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了
比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，中联高机
的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、
混合经营的状况。
  （5）中联高机销售独立
  截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机共有 437 名销售人员。中联高机已建立
由 6 个营销大区、29 个省片组成的国内营销网络；海外销售覆盖全球 6 个大洲、
托位于长沙的管理、研发、制造和仓储中心，由销售团队前往全国、全球各地
开展营销活动，建立了独立获取线索商机、邀请客户考察、实现产品销售、完
成产品交付及售后的全链条销售体系。中联高机通过自主审核通过、自主监督
执行的《市场推广活动管理办法》、《品牌宣传工作管理办法》、《绩效考核办法》、
《营销人员评估管理办法》等制度对自身销售活动进行管理。
  中联高机在位于长沙市高新区雷锋镇桥头铺村的中联高机智能制造项目设
置了智能制造基地以及产品展示基地。中联高机通过邀请全国乃至全世界的客
户到场参观、试乘中联高机的系列产品，参观高空作业机械的智能制造产线，
促进客户全方位地了解中联高机的生产运行和经营管理情况，从而增强客户对
中联高机产品质量、性能的认可。该基地仅生产制造中联高机产品，仅对中联
高机产品开展展览、展示等市场营销活动。
  中联重科在湖南省长沙市、上海市松江区、安徽省马鞍山市、安徽省芜湖
市、陕西省渭南市、河南省开封市等全国各地均设置了生产展示基地，中联重
科各生产展示基地均不生产高空作业机械产品，也不进行高空作业机械产品的
展览展示。
  中联高机产品境内外定价均系中联高机结合产品成本、市场情况、客户地
位、客户诉求、采购规模、合作情况、等因素综合协商确定，不存在中联重科
参与中联高机产品定价的机制和情况。
  中联高机销售人员主要通过主动拜访、日常维护、参加展会、收集招投标
信息等方式开展营销工作；前述销售人员均与中联高机签署劳动合同，中联高
机为其销售人员缴纳社保、公积金，该等人员不进行任何非中联高机产品的销
售活动。除中联高机给与了合理对价的中联重科海外航空港（子公司）之外，
中联重科其他销售人员均不参与中联高机产品的销售。
  报告期内，中联高机主要采取直销模式，与客户直接洽谈并签订合同；中
联高机主要客户为高空作业机械设备租赁公司，该类客户系中联高机自 2019 年
开始独立拓展的客户，不属于中联重科推介客户。
  境内，中联高机合作的大客户包括宏信建发、华铁应急等；境外，中联高
机合作的大客户包括 MATECO、ABPOBA、Bac 等，该等客户均以高空作业机
械租赁为主营业务，对中联高机产品技术特点建立了深入的了解，会综合考虑
产品技术指标、价格、质量水平等因素进行采购；该等客户在与中联高机业务
合作之前未与中联重科建立业务合作关系。中联高机主要依靠自身的产品能力、
销售能力和技术能力自主拓展，建立与客户的合作关系。
  中联高机全部产品均在中联高机位于长沙的自有厂房及合法租赁厂房制造
生产，除支付合理对价的航空港模式外，均由前述厂房及相应产品仓库直接发
运至客户处，中联高机或客户承担运费，不存在中联重科参与中联高机产品交
付、物流等环节的情况。中联高机产品的售后服务模式为上门维修，提供上门
维修等服务的人员均系中联高机自身员工或签署了委外合作协议的第三方服务
人员，不存在中联重科代为提供售后服务的情况。
  （6）中联高机业务及信息系统独立
  中联高机自设立起即形成了差异化的独立发展路径，在业务上独立于控股
股东及其控制的其他企业，构建了独立的采购和销售渠道，相关客户和供应商
均系中联高机独立开拓和管理，经营活动与控股股东及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。
     信息系统方面，自中联高机 2020 年末公司制运营后，中联高机逐步建立了
信息系统的独立性。中联高机设立了专门的 IT 部门，负责信息系统及设备的日
常管理与维护工作，相关人员均为正式员工，与控股股东的 IT 部门在人员、管
理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。中联高机共 28 个主要信息系统，
其中 23 个覆盖公司研发、生产、财务、销售、供应链等核心经营领域的信息系
统，均通过独立部署或逻辑隔离的方式实现独立性的建设，其余 5 个用于辅助
管理、与主营业务数据不相关、具备替代性的工具类系统为中联重科授权使用。
中联高机信息系统具备独立性。
     对于独立部署的系统，中联高机建立了新的机房用于专门存放独立部署的
系统服务器，机房仅允许中联高机员工进入，实现了独立部署系统在物理上与
控股股东的完全隔离。对于逻辑隔离的系统，中联高机拥有流程管理权限；中
联重科无权查看或修改中联高机的相关系统内的数据信息；若中联重科由于特
定需求需要访问中联高机系统内相关信息需“按需授权，日志审阅”。
     独立财务顾问聘请的毕马威企业咨询（中国）有限公司已出具《湖南中联
重科智能高空作业机械有限公司信息系统辅助核查报告》，
                         “对中联高机信息系
统进行了一般控制测试和应用控制管理测试，未发现存在重大或重要的内部控
制缺陷。
   ”
     根据公开信息检索，大型集团类企业出于集团化统一管理及提高管理效率
等角度考虑，子公司一般直接使用集团信息系统。面对该等情况，拟上市子公
司会通过独立部署、逻辑隔离、授权使用等方式进行信息系统独立性建设。可
比案例中，海康威视分拆萤石网络、三一重能首次公开发行、铜陵有色分拆铜
冠铜箔、金山软件分拆金山办公、海尔集团子公司海尔生物首次公开发行等案
例均存在对信息系统独立性建设的相关信息披露，具体情况如下：
      上市公司
                  首发上市日
序号    证券简称                      集团公司         信息系统独立性建设的具体情况
                    期
      及代码
                                             用于云平台业务、经营管理、销售
      萤石网络
                                海康威视         及售后业务的管理的前端应用为萤
                               （002415.SZ）   石网络自主开发、独立外购或与海
        H）
                                             康威视联合研发后由萤石网络独立
      上市公司
                  首发上市日
序号    证券简称                      集团公司         信息系统独立性建设的具体情况
                    期
      及代码
                                             使用；
                                             萤石网络经海康威视授权使用其部
                                             分业务、办公等中后端业务系统，
                                             主要包括生产管理系统（包括 ERP
                                             系统、MES 系统、SRM 系统）、
                                             研发管理系统（iRDMS 系统）、财
                                             务系统（包括 ERP 系统、BPC 系
                                             统）、人事管理系统（包括招聘系
                                             统、绩效系统） 、办公系统（OA 系
                                             统）等
                                             核心业务信息系统总计 7 个，均为
      三一重能
                                             三一重能自主开发，其他基础系统
                                             及辅助性系统 24 个，其中三一集
        H）
                                             团授权系统 18 个
      铜冠铜箔                                   铜陵有色授权铜冠铜箔使用业务及
                                铜陵有色
                               （000630.SZ）
        Z）                                   权铜冠铜箔使用 OA 系统
                                             金山办公自有 S2S 广告管理后台、
                                             ADX 金山广告投放管理后台、金
      金山办公
                                金山软件         山办公订单系统以及客户关系管理
                               （3888.HK）     系统等核心业务系统；
        H）
                                             金 山软 件授权 金山办 公使 用财务
                                             SAP 系统、办公 OA 系统
                                             海尔生物自有 SAP-500 系统、财
                                             务 管理 系统、 售后系 统、 物流系
                                             统；
      海尔生物                                   海尔集团授权海尔生物使用人单合
        H）                                   （GO）、仓库管理系统（WMS）         、
                                             制造执行系统（MES）、研发管理
                                             系统（PLM）、人力系统项下部分
                                             模块。
     此外，中联重科已出具了《承诺函》，承诺：（1）中联重科授权中联高机使
用的业务系统期限期满后，保证中联高机持续独立使用相关授权系统，经中联
高机书面提出，协议自动续期三年；（2）未经中联高机事先书面同意，中联重
科不得擅自访问授权系统，或从授权系统中擅自提取与中联高机相关的任何信
息，并应对授权系统中存储或传递的所有与中联高机相关的信息承担保密义务，
也不得因经中联高机同意后的查看或修改行为，对中联高机生产经营及其独立
  性造成不利影响；（3）中联高机享有储存在业务系统内全部信息和商业机密的
  所有权。未经中联高机同意，中联重科及其关联方不得擅自使用中联高机在业
  务系统内的任何信息。
       综上所述，中联高机资产业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
       中联高机关联交易价格公允，不存在通过关联交易调节标的资产业绩的情
  形。关于中联高机关联交易的价格公允性，具体详见本问题回复前述内容。
  法》第十二条、《上市公司分拆规则(试行)》第六条的有关规定
       (1)本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
       本次交易前，中联高机与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，中
  联高机将成为上市公司的控股子公司，中联高机的关联交易将体现在上市公司
  合并报表层面。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公
  司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交
  易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关
  联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，
  并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
       根据标的公司、路畅科技的财务报告及交易后的备考审计报告，本次交易
  前后，购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比
  情况如下表所示：
                                                               单位：万元
类别           路畅科技                    中联高机               交易完成后存续企业
                   占路畅科                                            占存续企
       关联交易金                                占中联高机营
                   技营业成     关联交易金额                     关联交易金额      业营业成
关联采购     额                                   业成本比例
                    本比例                                             本比例
                   占路畅科                                            占存续企
       关联交易金                                占中联高机营
                   技营业收     关联交易金额                     关联交易金额      业营业收
关联销售     额                                   业收入比例
                    入比例                                             入比例
类别          路畅科技                    中联高机               交易完成后存续企业
                   占路畅科                                            占存续企
       关联交易金                                占中联高机营
                   技营业成     关联交易金额                    关联交易金额       业营业成
关联采购     额                                   业成本比例
                    本比例                                             本比例
                   占路畅科                                            占存续企
       关联交易金                                占中联高机营
                   技营业收     关联交易金额                    关联交易金额       业营业收
关联销售     额                                   业收入比例
                    入比例                                             入比例
       由上表所示，本次交易完成后，关联方采购占比有所下降，关联方销售占
  比有所上升。鉴于中联高机体量较大，其原有采购销售的关联交易较多，因此
  本次交易完成后，中联高机纳入上市公司合并范围，导致上市公司新增了部分
  关联交易。但该等关联交易系中联高机正常经营产生的关联交易，且部分向关
  联方采购、销售的交易为阶段性发生。本次交易完成后，以 2023 年 1-8 月为基
  准，上市公司关联方采购占比将从 38.47%下降到 16.12%，关联方销售占比将
  从 2.21%上升到 12.81%。
       存续公司的关联销售比例相较于上市公司路畅科技交易前的关联交易比例
  有所上升。但中联重科等关联方和中联高机进行业务合作，系双方根据各自经
  营需要的结果，中联高机亦制定了未来减少、规范关联交易的具体制度安排，
  对主要关联交易均采取了相应措施进行减少和规范。
       本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易，与关联方之间的日常交
  易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司将规
  范关联交易，与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批
  程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交
  易价格、结算方式作为定价和结算的依据。本次交易完成后如果增加与关联方
  的关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的
  决策程序，不会损害上市公司利益。
       此外，为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，
  特别是中小股东的合法权利，中联重科及其一致行动人已出具《关于规范及减
  少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规
  范和减少关联交易。
       因此，本次交易有利于上市公司后续规范和减少关联交易，符合《重组办
法》第四十三条的相关规定。
  (2)本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定
  中联高机合法拥有生产经营所需要的有关的主要土地、房屋以及知识产权
的所有权或使用权，中联高机的主要资产不存在重大权属纠纷，其资产独立于
控股股东及其控制的其他企业。中联高机不存在以资产和权益为控股股东及其
控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的
其他企业违规占用的情形。如本补充法律意见书 “第一部分 关于问询函的更新
回复意见/问题 10-7”所述，中联高机通过授权使用方式延续使用中联重科的商
标能够满足中联高机的经营需要和独立性要求，中联高机对授权商标不存在重
大依赖，不存在影响中联高机独立性的情形。
  中联高机制定了独立的劳动、人事和薪资管理制度，中联高机的管理层及
员工团队独立于控股股东及其控制的其他企业。中联高机现任高级管理人员未
在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在
控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；中联高机的财务人员在中联高机专职
工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
  中联高机严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完
整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，中联高机设有独立的财务会计
部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策；中联高机单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企
业共用银行账户的情形；中联高机依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制
的其他企业混合纳税的情形。根据《内控鉴证报告》及标的公司书面确认，以
本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，中联高机按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定于 2023 年 8 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财
务报告有关的内部控制。
  中联高机建立、健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事、管理层严
格按照《公司法》《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》的规定履行
各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，中联高机的生产经
营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经
营的状况。
  中联高机在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，经营活动与控股
股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。
由于高空作业机械与中联重科其他工程机械产品属于不同的产品品类，2017 年
中联重科成立了高空作业机械事业部，以专门的事业部发展高空机械平台业务；
中联高机自设立起的体制机制、业务领域、目标客户群体与控股股东其他产品
显著不同，形成了差异化的独立发展路径。中联高机与中联重科资产相互独立，
中联高机与中联重科开展生产经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有
或以市场公允的价格进行租赁，不存在两者共同取得资产所有权或者使用权的
情形。
  因此，中联高机资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；符合《首发注册管理办法》第十二条的相
关规定。
  (3)本次交易符合《上市公司分拆规则(试行)》第六条的规定
  本次分拆中联高机上市后，中联重科仍将保持对中联高机的控制权，中联
高机仍为中联重科合并报表范围内的子公司，中联重科的关联交易情况不会因
本次分拆中联高机上市而发生变化。
  对于中联高机，本次分拆上市后，中联重科仍为中联高机的间接控股股东，
中联高机与中联重科及中联重科关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联
交易的发生额。
  最近三年，中联高机与中联重科及关联方发生的交易均系出于实际经营需
要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分
拆上市后，中联重科与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公
允性，并保持中联重科和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害中联重科及中联高机利益。
  为规范和减少本次分拆上市后的关联交易情形，中联重科及其一致行动人
出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
  关于《 上市公 司分 拆规则 （试 行）》 第六 条的其 他分 析详见 中联 重科于
公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案(修订稿)》的相
关内容。
  因此，本次分拆上市后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交
易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆上市符合《上市公司分拆规则(试
行)》第六条的规定的有关要求。
  (一) 核查程序
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉业务/财务与会计/评估等非法律事项本所律师作为非业务或财务
专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所经办律师履行了以下核查程
序：
顾问一次问询核查意见》《审计机构一次问询核查意见》《评估机构一次问询核
查意见》
   ；
料；
数据，分析产销量合理性、采购与领用的匹配性；
的公允性；
坏账准备计提情况，分析标的公司关联方应收应付账款的具体情况；获取标的
公司报告期内的其他应付款明细表，分析往来款形成的具体情况；
进行核查；
关联交易变化对中联高机业绩的潜在影响；
中联重科出具的书面承诺；
知书》，通过公开渠道检索授权商标的基本情况；
联重科智能高空作业机械有限公司股东会议事规则》《湖南中联重科智能高空作
业机械有限公司董事会议事规则》《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司关
联交易管理制度》等制度；取得并查阅《内部控制鉴证报告》；
计报告》，对比本次交易完成前后上市公司的关联交易情况变化。
  (二)核查意见
机各情形下关联销售单价具备合理性、公允性，关联销售均已实现对外销售，
不存在未实现最终销售的情况；除境外销售中航空港模式下，航空港将参与承
接订单、协商定价、售后服务的环节，且收入确认、结算模式及回款周期与非
关联方销售存在差异外，其他关联方均不参与上述关键环节，且收入确认等各
方面同非关联方不存在差异；中联高机关联销售具备合理性和商业逻辑，不存
在通过关联销售做高业绩的情形，中联高机具有直接面向市场独立持续经营的
能力。
机向中联重科所采购的适配高空作业机械的电气件、液压系统等原材料，具备
高度定制化特性，单价、毛利率与其他设备的零部件存在较大差异，因此中联
重科不存在向非关联方销售同类零部件的情况；中联高机关联采购的原材料的
单位成本与向第三方采购类似原材料的单位成本不存在重大差异，关联方供应
商的账期与第三方供应商不存在明显差异；中联高机产销率水平较高，关联采
购的零部件占成本的比重较低，且采购量与产销量具有匹配关系；中联高机不
存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形；相关零部件构成最终产品
的重要组成部分，中联高机采购后进行实质性生产加工；中联高机不存在对控
股股东零部件供应的依赖，具备独立经营能力。
联重科及子公司报告期各期末应收账款具体交易内容为关联方采购中联高机设
备款，按预期信用损失模型计提坏账准备，账期同非关联方销售一致，截至
告期各期末应付账款具体交易内容为中联高机采购关联方原材料款项；存在大
额应收应付主要系账期原因，具有合理性，应收账款坏账计提合理，不存在通
过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形。
机关联方代收销售货款及代关联方收销售货款主要系重客账号系统导致，相关
交易均具有真实交易背景，关联方代收销售货款占主营业务收入的比例分别为
益相关方；代收货款的方式未在合同中进行明确约定；中联高机收回关联方代
收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况不存在差异；截
至 2023 年 3 月 31 日，上述关联方代收销售货款及代关联方收销售货款已经全
部结清，余额为 0，因此不存在期后回款；不存在通过调节账龄或回款比例提
供财务资助或利益输送的情形；中联高机已建立针对性的内控制度且有效执行，
自 2023 年 3 月 31 日起，中联高机已不再使用重客账号系统，不再新增关联方
代收销售货款及代关联方收销售货款的情形，同时报告期内不存在因代收货款
产生纠纷或法律责任。
存放关联方财务公司的利息收入同存款情况相匹配，利率公允；中联高机已出
具承诺，承诺 2023 年 6 月 30 日后在财务公司的日均存款不超过货币资金余额
的 30%；中联高机后续在财务公司的存款将严格按照《关于规范上市公司与企
业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求执行；中联高机相关票据拆借及
云信往来存在无真实的交易关系的情形，但均具备真实的债权债务关系，中联
高机已全面停止上述行为，且未受到行政处罚。中联高机资金存放及拆借相关
列报符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，中联高机存放于中联重科
财务公司的资金具备真实性、安全性，不存在被挪用或被占用的情形，中联高
机财务独立。
充披露中联高机其他应付款中往来款形成的具体情况，票据拆借、云信往来均
为满足中联高机生产经营的资金需求，中联高机收到前述银行票据及云信后，
主要用于支付供应商货款，资金拆借用于支付土地款，其他往来款均具备真实
交易背景；中联高机其他应付款中的往来款账龄以 1 年以内和 1-2 年为主；中
联高机各期末对中联重科账龄超过 1 年的其他应付款主要系应付中联重科资产
转让款、因租赁产生的水电费、能源费等费用，以及应付资产折旧款构成，账
龄超过 1 年主要系未明确约定付款时间所致，不属于财务资助情形；2023 年 10
月 31 日，中联高机已将账龄超过 1 年的对中联重科的其他应付款金额全部支付。
联高机使用相关商标事宜不会对中联高机的资产完整性和独立性构成重大不利
影响，中联高机对关联方不存在重大依赖。
厂房及配套场地具有必要性及合理性，关联租赁价格公允；报告期内租赁相关
费用确认存在差异具有合理性；中联高机正在建设自有园区，后续不再使用租
赁场所，故中联高机 2020 年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入中联高
机具备合理性。
内关联交易对中联高机经营业绩不具有重大影响；收益法评估中未对关联交易
进行单独预测，具有合理性，符合评估惯例；若考虑未来关联交易变动情况，
则预测期业绩及估值将有所上升，不会对估值造成不利影响。
的内部控制制度，相关措施具有有效性。中联高机已依据《公司法》等中国法
律的规定建立了规范、健全的法人治理结构，在日常经营活动中将尽量避免和
减少关联交易，对于无法避免的关联交易，中联高机将严格执行《湖南中联重
科智能高空作业机械有限公司章程》《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
股东会议事规则》《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事会议事规则》
《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司关联交易管理制度》，以保证中联高
机关联交易的公允性，并确保关联交易不损害中联高机及其他中小股东的利益。
行类第 4 号》“4-11 关联交易”的规定披露控股股东和中联高机之间销售、采购、
担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性；
关联交易对中联高机的经营和财务独立性未产生不利影响，不构成对控股股东
的依赖；中联高机的资产业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力，不存
在通过关联交易调节中联高机业绩的情形；本次交易符合《重组办法》第四十
三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则(试
行)》第六条的相关规定。
问题 11
   申请文件显示：(1)报告期内，标的资产结算方式主要分为融资租赁结算、
分期结算及普通结算；(2)报告期内，标的资产以融资租赁为主要结算模式，该
方式下客户向融资租赁公司融资，由融资租赁公司向标的资产支付货款，同时
标的资产就客户对融资租赁公司的债务承担全额或一定比例的担保责任，如客
户无法按约定支付租金，则标的资产需按协议约定履行担保义务；(3)截至 2023
年 4 月 30 日，标的资产承担融资租赁模式下担保义务的担保余额为 7.95 亿元，
计提预计担保损失 4,666.28 万元，具体计提方式为按未到期担保余额与客户未
到期的租金余额孰高计提，计提比例为 1%；根据申报文件中披露的相关协议，
标的资产的担保方式基本为“就不超过投放额的 10%提供回购担保”；(4)报告期
内，标的资产融资租赁业务涉及关联方担保，其中中联重科为标的资产部分客
户向融资租赁公司提供回购担保，报告期各期末担保金额分别为 9.51 亿元、
保，报告期各期末担保余额分别为 0 元、2.05 亿元、4.33 亿元和 4.53 亿元；(5)
报告期内，融资租赁模式结算金额占收入比例分别为 67.14%、75.35%、59.46%
和 36.38%，2021 年和 2022 年增长率分别为 225.81%和 21.48%；(6)标的资产
融资租赁模式的收入确认政策为在签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及
客户或客户指定收货人签收单据时确认收入；(7)分期结算模式指标的资产与客
户签订产品买卖合同，货款分期支付，结算周期大于 12 个月；该模式的收入
确认政策同普通结算模式一致，均为签署《产品买卖合同》并取得客户或客户
指定收货人签收单据时确认收入；(8)报告期各期分期模式结算金额占比分别为
亿元、4.80 亿元、9.39 亿元和 12.19 亿元，2023 年 1-4 月因标的资产分期结算
模式收入占比增长，回款周期延长，导致现金流入较少，净利润与经营活动现
金流量净额不匹配。
  请上市公司补充披露：(1)融资租赁模式销售的具体情况，包括主要融资租
赁公司、融资租赁公司的控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模、是否
具备开展融资租赁业务的资质、标的资产是否具有选择融资租赁公司的权利、
主要终端客户、销售金额、单价同普通模式是否存在差异；(2)融资租赁模式下
各方的权利义务关系、标的资产的担保方式和担保顺位、担保期限和租赁期的
匹配关系、标的资产承担担保责任后是否向被担保人追偿、是否要求客户提供
必要的反担保措施、相关模式是否符合《民法典》等有关法律法规的规定，并
结合同行业可比公司情况披露与行业通用模式是否存在差异；(3)标的资产对主
要客户承担的担保比例及余额，担保比例是否存在差异，如是，披露差异的具
体原因及合理性，合同签订时确定担保比例的具体依据，同客户的规模、财务
状况等是否匹配，并结合主要被担保人目前是否处于正常经营状态、是否具备
租金支付能力、相关反担保措施的有效性等披露标的资产是否存在偿债风险；
(4)报告期内标的资产因承担担保责任而实际支付的金额，对业绩的具体影响，
并结合标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史期内实
际承担的担保责任、同行业可比公司计提预计负债的比例等披露标的资产预计
担保损失的计提是否充分谨慎，并披露交易后如因标的资产履行超出计提部分
的担保责任而产生增量损失的具体承担方式；(5)结合中联重科为标的资产部分
客户提供担保的原因及合理性，是否存在代替标的资产承担担保责任的情形，
是否向标的资产收取担保费用及相关费用的确定依据及公允性，是否存在通过
关联担保为标的资产承担成本费用的情形，该部分对应收入毛利占标的资产收
入毛利的比例，并结合前述因素披露标的资产是否具备业务独立性和直接面向
市场独立经营的能力；(6)标的资产为客户向关联融资租赁公司提供担保的余额
比例及其他权利义务关系等同向非关联租赁公司提供担保是否存在差异，标的
资产计提担保损失的比例同非关联方是否一致，如存在差异，详细披露存在差
异的原因及合理性，是否存在关联融资租赁公司通过减轻标的资产担保义务做
高标的资产利润的情形；(7)结合融资租赁模式与普通模式在定价、付款时间及
方式、验收、售后服务等方面的差异，回购、担保等相关条款，披露担保服务
本身是否构成单项履约义务，融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业
可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；(8)结合分期结算
模式下质量保证责任、退换货政策、款项结算条款等情况，披露在未收回全部
款项前对商品风险报酬转移的判定依据，收入确认政策的合理性，与同行业可
比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；(9)分期模式下长期
应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联方、余额、账龄、实
际利率的确认、坏账计提比例、同可比公司是否存在差异、是否存在逾期情况；
(10)基于前述内容详细充分披露标的资产具体的销售模式，结合分期模式下剔
除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差异、融资租赁模式下剔除相
关担保费用后的实际毛利率同普通销售的差异，报告期内标的资产两种模式销
售规模的变动与行业趋势、可比公司是否一致、不同模式客户存在差异的原因
及合理性等披露标的资产销售规模变动的原因及合理性，是否存在通过放宽担
保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形，相关销售模式是
否具备可持续性，标的资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十
二条的规定。
  请独立财务顾问和会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。
  答复：
司的控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模、是否具备开展融资租赁业
务的资质、标的资产是否具有选择融资租赁公司的权利、主要终端客户、销售
金额、单价同普通模式是否存在差异
  (一)融资租赁模式销售的具体情况，包括主要融资租赁公司、融资租赁公
司的控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模、是否具备开展融资租赁业
     务的资质
        根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
     机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
        报告期内，中联高机主营业务收入按结算模式分类的情况如下：
                                                                                                 单位：万元
结算方式
           金额             比例            金额             比例            金额             比例            金额         比例
融资租赁结
  算
分期结算     193,801.77       46.31%       59,655.13       13.08%       29,609.31       9.99%        23,060.34   22.59%
普通结算     121,375.39       29.01% 125,271.11            27.46%       43,429.66       14.66%       10,478.53   10.27%
  合计     418,474.37   100.00% 456,137.68 100.00% 296,296.27 100.00% 102,062.69 100.00%
        报告期内，中联高机的销售结算模式主要包括融资租赁结算、分期结算和
     普通结算模式，其中，融资租赁结算方式实现的销售收入占主营业务收入的比
     例分别为 67.14%、75.35%、59.46%和 24.68%。近年来，中联高机经营能力、
     业务规模、资金实力得到显著提升，全面满足客户多样化的支付结算模式需求，
     结算模式占比随之变化。
        报告期内，中联高机与各融资租赁公司产生的收入情况如下：
                                                                                                 单位：万元
融资租赁公司
              金额            比例             金额            比例             金额           比例            金额        比例
 融资中国       35,214.77       34.09%      193,693.53       71.42% 223,257.30            100%       46,921.72   68.48%
 融资北京                 -            -               -            -               -            -   21,602.10   31.52%
 光大金租       29,347.36       28.41%       38,285.85       14.12%                 -            -           -        -
 信达金租        6,357.82        6.15%       20,258.85        7.47%                 -            -           -        -
 招银金租        6,039.05        5.85%       18,955.98        6.99%                 -            -           -        -
 民生金租       26,338.21       25.50%           13.95        0.01%                 -            -           -        -
 越秀租赁                 -            -          3.28        0.00%                 -            -           -        -
   合计      103,297.21      100.00% 271,211.44           100.00% 223,257.30            100% 68,523.82 100.00%
务，目前已与光大金租、信达金租等融资租赁公司持续开展业务合作。2023 年
收入的比例为 34.09%，逐步形成与外部融资租赁公司合作为主，与关联融资租
赁公司合作为辅的模式。
    报告期内，中联高机合作的融资租赁公司包括融资中国、融资北京、光大
金租、信达金租、招银金租、民生金租、越秀租赁等，具体情况如下：
                                                        是否具备开
序   融资租赁   控股股东或实际
                      合作历史             业务规模             展融资租赁
号    公司      控制人
                                                        业务的资质
                        至今        上半年营业收入 2.76
                                  亿元
           中联重科(合作                87.92 亿元，2023 年
           期间)                    上 半 年 营业 收 入为
           中国光大银行股   2022 年 4 月   1,250.02 亿元，2023
           份有限公司        至今        年上半年净利润 9.15
                                  亿元
           中国信达资产管   2021 年 9 月   819.48 亿元，2023 年
           理股份有限公司      至今        上半年营业收入 20.61
                                  亿元
           招商银行股份有   2022 年 8 月   3,169.53 亿 元 ； 2023
           限公司          至今        年上半年净利润 16.17
                                  亿元
           中国民生银行股   2022 年 11    2023 年 6 月末总资产
           份有限公司      月至今         1,841.51 亿元
           广州越秀资本控   2021 年 4 月   725.69 亿元；2023 年
           股集团有限公司      至今        上半年营业收入 21.24
                                  亿元
    (二)中联高机可以为客户推荐融资租赁公司，并由客户自主选择
    根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
     融资租赁结算模式下，中联高机可以为客户推荐融资租赁公司，提供各融
资租赁公司的商务合作方案，因各融资租赁公司的商务条款存在一定的差异，
客户根据自己的情况选择融资租赁公司。
     (三)中联高机融资租赁结算模式主要终端客户、销售金额情况
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
     报告期各期，采取融资租赁结算模式购买中联高机产品的主要终端客户的
销售情况如下：
                                                  单位：万元
                           融资租赁结算模式           融资租赁结算模式
序号       终端客户名称
                             销售金额              销售金额占比
      山西天远建筑工程有限公司及其
           关联方
      中联神力智能装备（厦门）有限
         公司及其关联方
      湖南好运联合设备有限公司及其
           关联方
          合计                     103,297.21     100.00%
      山西天远建筑工程有限公司及其
           关联方
      安徽海螺集团有限责任公司控制
           的主体
                         融资租赁结算模式            融资租赁结算模式
序号      终端客户名称
                           销售金额               销售金额占比
     中联神力智能装备（厦门）有限
        公司及其关联方
     青岛亿商建筑工程有限公司及其
          关联方
     杭州宏迈机械设备有限公司及其
          关联方
         合计                     271,211.44     100.00%
     山西天远建筑工程有限公司及其
          关联方
     安徽海螺集团有限责任公司控制
          的主体
     四川承远上景机械有限公司及其
          关联方
         合计                     223,257.30     100.00%
     四川吉星工程机械租赁有限公司
         及其关联方
                          融资租赁结算模式           融资租赁结算模式
序号        终端客户名称
                            销售金额              销售金额占比
      安徽海螺集团有限责任公司控制
           的主体
      南通市通州区瑞盛机械配件有限
            公司
            合计                   68,523.82     100.00%
注 1：山西天远建筑工程有限公司及其关联方包括山西天远建筑工程有限公司、山西天远机械设备有限公
司，下同；
注 2：中联神力智能装备(厦门)有限公司及其关联方包括中联神力智能装备(厦门)有限公司、厦门市神力机
械有限公司，下同；
注 3：安徽海螺集团有限责任公司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑安
装工程有限公司等共 59 个主体，下同；
注 4：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁
大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司，下同；
注 5：百城联合包括深圳百港城实业有限公司、天津百城瑞信工程机械租赁有限公司、百城联合(天津)数
字科技有限公司、郑州百城联合租赁有限公司、天津市诚瑞丰科技有限公司、百城联合(广州)租赁有限公
司，下同；
注 6：四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机
械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司，下同
注 7：湖南好运联合设备有限公司及其关联方包括湖南东骏工程有限公司、湖南好运联合设备有限公司，
下同；
注 8：青岛亿商建筑工程有限公司及其关联方包括青岛江北亿联机械工程有限公司及青岛亿商建筑工程有
限公司，下同；
注 9：杭州宏迈机械设备有限公司及其关联方包括杭州宏迈机械设备有限公司、杭州大钧机械设备租赁有
限公司、一步机械设备（杭州）有限公司、浙江宏瓴机械设备有限公司，下同；
注 10：四川承远上景机械有限公司及其关联方包括兰州承远大型吊装设备有限公司、四川承远上景机械
有限公司，下同
  (四)单价同普通结算模式不存在重大差异
  报告期内，中联高机不同结算模式系基于客户结算需求产生，客户根据其自身情况确定结算模式后，与中联高机进行商务谈判，
确定设备价格、信用期等商务条款。因此，在融资租赁结算模式及普通结算模式下，中联高机高空作业机械产品的销售单价均系与终
端客户商务谈判的结果，不考虑结算模式差异。
  在融资租赁结算模式下，终端客户的融资租赁成本系客户与融资租赁公司协商结果，不影响中联高机产品销售单价。
  中联高机产品销售单价受客户的财务状况、经营规模、采购规模等因素影响，存在差异，平均单价差异率具体情况如下：
                                                                                                                                     单位：台
                                                     普通结     融资租赁 普通结
   项目        融资租赁结 普通结算模       融资租赁结 普通结算 单价差异 融资租赁结     单价差          单价差异
                         单价差异率                       算模式     结算模式 算模式
             算模式数量 式数量         算模式数量 模式数量  率   算模式数量     异率            率
                                                     数量       数量  数量
剪叉 6 米及以下    4,197.00     3,455.00     -0.93%    12,700.00   3,950.00   2.65%     11,966.00    369.00   6.08%    2,498.00   120.00   -2.37%
 剪叉 6-14 米   3,299.00     1,514.00     8.53%     10,335.00   640.00     2.04%     9,763.00     408.00   -4.82%   3,038.00   124.00   -5.06%
剪叉 14 米以上     21.00         1.00       -8.18%     121.00       6.00     -3.52%     47.00        3.00    -3.60%    28.00      1.00    1.63%
曲臂 20 米及以下    329.00       73.00       7.06%     1,200.00    129.00     9.94%     1,078.00     190.00   8.53%    366.00      35.00   -5.40%
曲臂 20 米以上     97.00         9.00       -10.72%    44.00       19.00     -14.19%    16.00        11.00   -0.59%      -          -        -
直臂 30 米及以下   1,207.00     371.00       20.81%    2,405.00    687.00     20.49%    1,523.00     340.00 23.98%     496.00      13.00   -5.07%
直臂 30 米以上     174.00        5.00       -20.58%    217.00     232.00     19.30%     174.00      121.00 21.44%      27.00      3.00    -20.26%
注：平均单价差异率=(融租租赁结算模式平均单价-普通结算模式平均单价)/普通结算模式平均单价
  中联高机产品单价之间的差异受客户财务状况、经营规模、采购规模等多重因素影响，系与客户商务谈判的结果。
  根据上表数据，两类结算模式平均单价在不同规格区间的产品上呈方向不同、绝对值较小的差异特点，平均单价差异率绝对值基
本在 10%以内，价格差异与结算模式不存在显著关系。
  直臂 30 米及以下、直臂 30 米以上的设备平均单价差异率绝对值超过 20% ，主要受大客户采购影响，其通过某一结算模式采购
该米段设备的数量占该种模式该种产品全部销量的比例较大、超过 60%，例如：
臂 30 米以上设备的客户中，宏信建发通过普通结算模式采购 119 台，占该米段设备的比例为 98.35%；
臂 30 米以上设备的客户中，宏信建发通过普通结算模式采购 218 台，占该米段设备的比例为 93.97%；
备的比例为 92.65%；采购直臂 30 米以上设备客户中，山西天远建筑工程有限公司及其关联方、中联神力智能装备（厦门）有限公司
及其关联方通过融资租赁结算模式合计采购 118 台，占该米段设备的比例为 67.82%。
  该等客户采购规模较大，议价能力较强，因而产生前述差异情况。
  综上，中联高机融资租赁结算模式平均单价与普通结算模式平均单价不存在重大差异。
位、担保期限和租赁期的匹配关系、标的资产承担担保责任后是否向被担保人
追偿、是否要求客户提供必要的反担保措施、相关模式是否符合《民法典》等
有关法律法规的规定，并结合同行业可比公司情况披露与行业通用模式是否存
在差异
     (一)融资租赁模式下各方的权利义务关系
     根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，在融资租赁
结算方式下，中联高机、客户和融资租赁公司三方的权利义务关系如下：
项目         权利                   义务
                    向融资租赁公司提供担保，承担垫付及回购义
     向融资租赁公司推荐符合融资租
中联                  务；开具发票；配合融资租赁公司和客户办理
     赁公司要求的客户；获得销售高
高机                  融资租赁手续；提供高空作业机械产品；对产
     空作业机械的货款
                    品售后跟踪、服务及管理
     对客户进行调查，获取租赁物状   对客户进行尽职调查及风险评估；为客户办理
融资
     况，对客户提出管理要求；若客   融资租赁手续；向中联高机支付货款；若中联
租赁
     户逾期或触发回购条款，要求中   高机履行担保义务，向中联高机转交融资租赁
公司
     联高机履行担保义务        相关资料，配合中联高机追偿垫付款及回购款
                    向中联高机或融资公司支付首付款；按期向融
                    资租赁公司支付租金；租赁期结束后向融资租
终端   选择融资租赁公司；租赁期内对
                    赁公司支付留购价款；配合融资租赁公司办理
客户   设备进行管理经营，获取收益
                    融资租赁业务登记；为租赁物购买保险；对高
                    空作业机械进行维护、保养
注：留购价款指在租赁关系终止后，承租人支付租赁物的残值或者合同约定价值之后获得
租赁物的所有权
     (二)标的资产的担保方式和担保顺位、担保期限和租赁期的匹配关系
     根据金融服务合作协议，在融资租赁期限届满前，中联高机对融资租赁公
司与承租人签订的融资租赁合同项下的租赁物和/或租赁债权，在协议约定的回
购条件成就且未超过担保额度时，中联高机需履行租金垫付、租赁物或债权回
购等担保义务。担保方式包括全额担保、差额担保及保证金担保等，具体情况
如下：
                                                                                                          单位：万元
                            涉及的融                                         报告期内融资租赁结算累计销售金额
序   担保                                             截至 2023 年 8 月
               定义           资租赁公     担保期间                            2023 年 1-
号   方式                                              31 日担保余额                      2022 年度     2021 年度     2020 年度
                             司                                          8月
         中联高机为客户在不超过投放额的    融资中国   2021 年 1 月至今          47,842.46    35,214.77   193,693.53 223,257.30    46,921.72
    差额
    担保
         连带担保               民生金租   2022 年 11 月至今          2,780.50    26,338.21       13.95           -            -
         中联高机为客户在未到期本金及逾    信达金租   2021 年 9 月至今          25,102.50     6,357.82   20,258.85           -            -
    全额
    担保                      招银金租   2022 年 8 月至今          24,534.48     6,039.05   18,955.98           -            -
         供连带担保
    保证   中联高机为担保其回购担保责任，    光大金租   2022 年 4 月至今           3,155.38    29,347.36   38,285.85           -            -
                            民生金租   2022 年 11 月至今          1,400.00    26,338.21       13.95           -            -
    保    金
注：全额担保下担保余额计算原则为报告期各期末客户融资租赁未到期本金及逾期利息之和；差额担保下担保余额计算原则为投放额的 10%，投放额为
融资租赁公司放款额，下同
  中 联 高 机 担 保 方式 以 差 额担 保 为 主 ，报 告 期 末 ，中 联 高 机 担保 余 额 为
比例为 53.65%；全额担保业务担保余额为 49,636.98 万元，占担保余额比例为
高机根据经营策略，在其他条件一致的情况下，对融资租赁期限较短的客户承
担，中联高机更容易预测其资信水平、经营能力、偿债能力，因此履行回购担
保义务的潜在风险相对较小，中联高机可接受更多担保责任的承担，即全额担
保，对融资租赁期限较长的客户，中联高机履行回购担保义务的潜在风险相对
较大，中联高机承担差额担保。中联高机融资租赁业务中，仅与信达金租的合
作涉及担保顺位情况。2022 年，中联高机与信达金租通过中联重科以全额担保
的模式建立业务合作关系；2022 年 6 月，中联神力智能装备（厦门）有限公司
与信达金租达成合作，由信达金租向其提供资金支持购买中联高机产品，中联
重科进行全额担保。随着业务合作关系深入，
                   ，同时中联高机发展状况良好，中
联高机拟变更担保人为自身，但因租赁期内信达金租内部规定无法直接变更担
保人，故 2023 年 6 月，中联高机与信达金租签订补充协议，将原担保人中联重
科变更为中联高机与中联重科，中联高机为第一顺位担保人，仅在中联高机无
法履行相应担保责任后由中联重科履行担保责任。除信达金租外，中联高机其
他金融服务合作协议的签署方为中联高机与融资租赁公司，担保人为中联高机，
不涉及对担保顺位的约定。
  根据《民法典》第六百九十二条，债权人与保证人可以约定保证期间，但
是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视
为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之
日起六个月。融资租赁结算模式下，中联高机与融资租赁公司并未在融资租赁
合作协议中明确约定中联高机承担担保责任的期限，因此，担保期限即为融资
租赁合作协议项下各项融资租赁期限届满后六个月，能够覆盖融资租赁期间，
担保人为被担保人提供担保的担保期限与融资租赁期具有匹配关系。
  (三)标的资产承担担保责任后是否向被担保人追偿、是否要求客户提供必
要的反担保措施
  中联高机根据担保责任履行垫付义务后，中联高机就该部分垫付款形成对
客户的债权，同时要求客户偿还该部分垫付租金；中联高机根据担保责任履行
回购义务后，融资租赁公司将租赁物所有权、对承租人的债权及第三方提供的
保证债权转让给中联高机，由中联高机与客户协商后续方案，融资租赁公司配
合中联高机追偿垫付款及回购款。
  中联高机未要求客户提供反担保措施，在融资租赁结算方式下，融资租赁
公司通常会要求客户的实际控制人等主体为客户履行融资租赁合同项下债务提
供保证担保。根据融资租赁合作协议的约定，在中联高机为客户向融资租赁公
司履行回购义务后，融资租赁公司基于融资租赁协议享有的债权(包括保证债权)
全部转让至中联高机，因此中联高机可向客户及其实际控制人追偿，降低中联
高机履行担保义务后的追偿风险。
  (四)相关模式是否符合《民法典》等有关法律法规的规定
  根据《民法典》第七百三十五条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租
人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租
人支付租金的合同。
  根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》，该办法所称融资租赁业务，是指
出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承
租人使用，承租人支付租金的交易活动。
  融资租赁模式下，中联高机为出卖人，融资租赁公司为出租人，客户为承
租人，其中融资租赁公司持有相关牌照，符合融资租赁业务监管要求。
  中联高机与融资租赁公司/客户之间关于标的物的买卖交易，适用《民法典》
关于买卖合同的相关规定。中联高机为客户向融资租赁公司提供担保系基于各
方真实意思表示的形成的担保关系，中联高机系有限责任公司，不属于机关法
人、以公益为目的的非营利法人、非法人组织，可为保证人，符合《民法典》
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的相
关规定。
  综上，融资租赁模式下中联高机作为出卖人本身并未从事融资租赁业务，
作为出租人的融资租赁公司持有相关牌照，符合融资租赁业务监管要求；中联
高机与融资租赁公司之间的买卖关系、中联高机与客户之间的担保关系符合
《民法典》等有关法律法规的规定。
   (五)结合同行业可比公司情况披露与行业通用模式是否存在差异
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
   报告期内，中联高机融资租赁结算方式实现的销售收入快速增长，与近年
国内工程机械融资租赁服务业发展迅速的趋势一致。近年来，国内高空作业机
械行业快速发展，融资租赁模式作为一种多方共赢的模式随之同步增长，通过
融资租赁方式向制造商采购设备已成为行业惯例。
   在融资租赁结算方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备
回购担保。同行业公司浙江鼎力(603338.SH)、临工重机、星邦智能以及涵盖高
空 作 业机 械 业务 的三 一重 工 (6000031.SH) 、 徐工 机械 (000425.SZ) 、 山河 智 能
(002097.SZ)等公司均存在为下游客户购买公司设备融资提供回购担保的情形。
   因此，中联高机在融资租赁结算模式下承担回购担保责任为行业通用模式，
与同行业可比公司披露情况及行业通用模式相比不存在差异。
如是，披露差异的具体原因及合理性，合同签订时确定担保比例的具体依据，
同客户的规模、财务状况等是否匹配，并结合主要被担保人目前是否处于正常
经营状态、是否具备租金支付能力、相关反担保措施的有效性等披露标的资产
是否存在偿债风险
   (一)标的资产对主要客户承担的担保比例及余额，担保比例是否存在差异，
如是，披露差异的具体原因及合理性，合同签订时确定担保比例的具体依据，
同客户的规模、财务状况等是否匹配
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
保比例及余额情况如下：
                                                     单位：万元
序            融资租赁              报告期末担       占总担保余
    终端客户名称          担保比例                              租赁期
号             公司                保余额        额的比例
           招银金租     全额担保       24,534.48    22.91%   37 个月
    山西天远建筑          差额担保                             62 个 月、
    及其关联方           差额担保
           民生金租                  440.34      0.41%   66 个月
    中联神力智能 信达金租     全额担保       25,074.97    23.41%   37 个月
    装备（厦门）
    有限公司及其 融资中国                  282.36      0.26%
    关联方              10%                             66 个月
                    差额担保
             民生金租                460.47      0.43%   66 个月
                    差额担保                             54 个 月、
    上海方沙实业 光大金租                  330.78      0.31%
    有限公司
                    差额担保
             融资中国                158.75      0.15%   60 个 月、
    上海金和源建
                    差额担保                             66 个 月、
    司
                    差额担保                             48 个 月、
             融资中国                829.17      0.77%
    杭州中基建筑           10%                             66 个月
    设备租赁有限 光大金租     差额担保
    公司               10%
                    差额担保
           民生金租                   96.80      0.09%   66 个月
    徐州国铭永信
                    差额担保
    公司
                    差额担保
    珠海市本杰物 融资中国                  190.86      0.18%   57 个 月、
    司                                                60 个月
                    差额担保
             光大金租                 52.19      0.05%   60 个月
    内蒙古瑞联森 融资中国     差额担保
                    差额担保
    公司     民生金租                     4.67     0.00%   36 个月
    江门市伟华机                                           48 个 月、
                    差额担保
    司                                                60 个 月、
序             融资租赁              报告期末担        占总担保余
     终端客户名称          担保比例                                租赁期
号              公司                保余额         额的比例
                     差额担保
              民生金租                 164.28       0.15%   66 个月
                     差额担保
              光大金租                 144.71       0.14%   66 个月
                     差额担保                               60 个 月、
              融资中国                 326.22       0.30%
     湖南好运联合
     及其关联方           差额担保
            光大金租                    111.64      0.10%   66 个月
                     差额担保
              民生金租                   47.61      0.04%   66 个月
              小计                 58,594.91     54.71%      -
                     差额担保                               12 个月-78
              融资中国               40,947.43     38.23%
                     差额担保                               18 个月-66
              光大金租                5,959.75      5.56%
                     差额担保                               12 个月-66
              民生金租                1,566.33      1.46%
              信达金租   全额担保            27.53      0.03%
              合计                107,095.95    100.00%      -
     融资租赁模式下，中联高机可以向各融资租赁公司推荐客户，各融资租赁
公司对客户信用水平、经营规模、财务状况等情况进行评估，针对满足融资租
赁条件的客户，各融资租赁公司向客户提供不同商务条款；一般情况下，融资
租赁期限较长则融资租赁利率较高，融资租赁期限较短则融资租赁利率较低；
客户将根据自身情况自主选择融资租赁公司。中联高机对客户的担保比例在不
同商务条款下存在差异，中联高机根据经营策略，在其他条件一致的情况下，
对融资租赁期限较短的客户，中联高机更容易预测其资信水平、经营能力、偿
债能力，因此履行回购担保义务的潜在风险相对较小，中联高机可接受更多担
保责任的承担即全额担保；对融资租赁期限较长的客户，中联高机履行回购担
保义务的潜在风险相对较大，中联高机承担差额担保。因此，中联高机对主要
客户承担的担保比例不存在重大差异。
     (二)结合主要被担保人目前是否处于正常经营状态、是否具备租金支付能
力、相关反担保措施的有效性等披露标的资产是否存在偿债风险
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
     报告期内，采取融资租赁结算模式购买中联高机产品所形成的担保余额前
                                                          单位：万元
                                                              是否
                报告期内融         截至 2023                截至 2023
                                         截至 2023              履行
序               资租赁结算         年 8 月 31               年 8 月 31
      被担保人                               年 8 月 31             回购
号               累计销售金         日回购、垫                  日担保余
                                         日担保余额                担保
                  额           付款余额                    额比例
                                                              义务
     山西天远建筑工程
        方
     中联神力智能装备
      及其关联方
     安徽海螺集团有限
         体
     上海金和源建设工
       程有限公司
     杭州中基建筑设备
      租赁有限公司
     上海方沙实业有限
        公司
     青岛亿商建筑工程
         方
      合计        323,882.57       21.75   75,607.78   70.60%   -
  注：2023 年，中联高机为中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方合计支付垫
付款金额为垫付租金 21.75 万元，金额较小，已于 2023 年 11 月全部收回
     中联高机上述主要被担保人报告期内的融资租赁结算方式销售收入占中联
高机融资租赁结算方式营业收入的 48.61%，担保余额占总担保余额的比例为
行人的情形。
     上述主要被担保人中，通冠机械因其部分下游客户回款节奏较慢等问题，
导致对承接其业务的融资租赁公司即融资中国的回款率较低。基于当前高空作
业机械市场需求旺盛，通冠机械的设备出租率较高但其自身应收账款较大等实
际情况，自 2023 年 5 月开始，融资中国与通冠机械就回款事项进行持续沟通，
通冠机械表示将通过强化催收、将部分设备转租等方式全面提升回款能力，融
资中国就通冠机械敞口的回款计划进行变更，2023 年 8 月双方完成变更协议签
订，截至 2023 年 10 月 31 日，通冠机械按照还款计划按时足额还款，未出现逾
期情形。同时，中联高机积极协助通冠机械联系具有较强设备需求的租赁商推
进前述转租事宜，以加快回款，2023 年 12 月，通冠机械已签订转租协议，不
会导致中联高机因需履行担保义务而面临重大偿债风险。根据 GPS 数据，2023
年通冠机械高空作业机械出租率约 74.37%，中联高机其他主要被担保人设备出
租率较高，平均出租率约 82.34%，并按月连续还款，租金支付能力较好。
  截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机为上述主要被担保人合计支付回购、垫
付款金额为 21.75 万元，金额较小，已于 2023 年 11 月全部收回。同时，在融
资租赁结算方式下，融资租赁公司通常会要求客户的实际控制人等主体为客户
履行融资租赁合同项下债务提供保证担保。在中联高机为客户向融资租赁公司
履行回购义务后，融资租赁公司基于融资租赁协议享有的债权(包括保证债权)
全部转让中联高机，因此中联高机可向客户及其实际控制人追偿，降低中联高
机履行担保义务后的追偿风险，不会导致中联高机面临重大偿债风险。
影响，并结合标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史
期内实际承担的担保责任、同行业可比公司计提预计负债的比例等披露标的资
产预计担保损失的计提是否充分谨慎，并披露交易后如因标的资产履行超出计
提部分的担保责任而产生增量损失的具体承担方式
  (一)报告期内标的资产因承担担保责任而实际支付的金额，对业绩的具体
影响
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期各期，中联高机因承担担保责任而实际支付的金额情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目                         2022 年             2021 年          2020 年
                     月
    因承担担保责任而实
    际支付的总金额(A)
     其中：回购金额          -          2,799.58             36.05              -
     其中：垫付金额       457.04         654.44                -                -
    融资租赁结算模式收    103,297.21     271,211.44          223,257.30       68,523.82
      入金额（B）
因承担担保责任而实          0.44%          1.27%               0.02%
际支付的总金额占营                                                                -
业收入的比例(C=A/B)
     报告期各期，中联高机因承担担保责任而实际支付的金额分别为 0 万元、
模式收入的比例分别为 0%、0.02%、1.27%和 0.44%，对业绩影响较小。
     (二)结合标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史
期内实际承担的担保责任、同行业可比公司计提预计负债的比例等披露标的资
产预计担保损失的计提是否充分谨慎
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
担保情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                       历史期内
                                                        报告期内融
序              融资租赁                     报告期末担                          实际承担
     终端客户名称                担保比例                         资租赁累计
号               公司                       保余额                           的担保责
                                                        销售金额
                                                                        任
     山西天远建筑    招银金租        全额担保         24,534.48                            -
     及其关联方     民生金租       差额担保 10%         440.34                            -
                                                             历史期内
                                                报告期内融
序             融资租赁                 报告期末担                     实际承担
     终端客户名称           担保比例                      资租赁累计
号              公司                   保余额                      的担保责
                                                销售金额
                                                              任
     装备（厦门）
     有限公司及其   融资中国   差额担保 10%       282.36                    21.75
      关联方
              民生金租   差额担保 10%       460.47                      -
     上海方沙实业
      有限公司
              融资中国   差额担保 10%       158.75                      -
     上海金和源建
       司
     杭州中基建筑   融资中国   差额担保 10%       829.17                      -
       公司     民生金租   差额担保 10%        96.80                      -
     徐州国铭永信
       公司
     珠海市本杰物   融资中国   差额担保 10%       190.86                      -
        司     光大金租   差额担保 10%        52.19                      -
     内蒙古瑞联森   融资中国   差额担保 10%        75.60                      -
              民生金租   差额担保 10%         4.67                      -
       公司
     江门市伟华机   融资中国   差额担保 10%       164.78                      -
       司      光大金租   差额担保 10%       144.71                      -
     湖南好运联合   融资中国   差额担保 10%       326.22                      -
     及其关联方    民生金租   差额担保 10%        47.61                      -
              小计                   58,594.91    137,515.66    21.75
              融资中国   差额担保 10%      40,947.43
              光大金租   差额担保 10%       5,959.75
              民生金租   差额担保 10%       1,566.33
              信达金租    全额担保           27.53
              合计                   107,095.95   666,289.77   3,947.11
财务状况如下：
                                                                单位：万元
序                    截止 2023 年 6 月           2023 年 1-6 月   2023 年 1-6 月
      终端客户名称
号                     30 日总资产                    收入          平均出租率
    山西天远建筑工程有限
     公司及其关联方
    中联神力智能装备(厦门)
     有限公司及其关联方
    上海金和源建设工程有
        限公司
    杭州中基建筑设备租赁
       有限公司
    上述客户的财务状况较好，设备出租率较高，截至 2023 年 8 月 31 日，中
联高机对上述客户因承担担保责任而实际支付的金额合计为 21.75 万元，金额
较小，已于 2023 年 11 月全部收回，不会导致中联高机面临重大偿债风险。
    报告期内，中联高机实际承担的担保责任的具体情况如下：
                                                                单位：万元
序                     承担担保责任情况                承担担保责任        截至 2023 年 10
      客户      担保比例
号                      方式          金额         后处理方案         月 31 日追偿金额
    广州 市一斗福
              差额担保                            逐步收回垫付
    公司
    成都 融晟智能
              差额担保                            逐步收回垫付
    及及其关联方
    赣州 地发工程
    机械 设备租赁   差额担保                            逐步收回垫付
    有限 公司及其    10%                               款
    关联方
    内蒙 古瑞联森
              差额担保                            逐步收回垫付
    公司
序                     承担担保责任情况              承担担保责任   截至 2023 年 10
       客户      担保比例
号                     方式       金额           后处理方案    月 31 日追偿金额
     中联 神力智能
     装备 （厦门）   差额担保                         逐步收回垫付
     有限 公司及其    10%                            款
     关联方
     广西 勇联铭工
               差额担保                         逐步收回垫付
     司
     湖南 云梯设备   差额担保                         逐步收回垫付
     租赁有限公司     10%                            款
     湖南 宁顺吊装   差额担保                         逐步收回垫付
     有限公司       10%                            款
     如皋 市锦锋机
               差额担保                         逐步收回垫付
     司
     深圳 市安顺吊
               差额担保                         逐步收回垫付
     司
     珠海 跃飞机械   差额担保                         逐步收回垫付
     设备有限公司     10%                            款
     众力 启达（天
               差额担保                         逐步收回垫付
     租赁有限公司
     邦华 高空作业
               差额担保                         逐步收回垫付
     有限公司
     天津 市宝诚宏
               差额担保                         逐步收回垫付
     赁有限公司
     湖南 园华高空
               差额担保                         逐步收回垫付
     司
     怀集 县顺意机
               差额担保                         逐步收回垫付
     司
     广西 鄂桂机械   差额担保                         逐步收回垫付
     租赁有限公司     10%                            款
     苏州 星恒吊装   差额担保                         逐步收回垫付
     搬运有限公司     10%                            款
     桥西 区浩睿机
               差额担保                         逐步收回垫付
     及其关联方
序                     承担担保责任情况           承担担保责任   截至 2023 年 10
       客户      担保比例
号                     方式       金额        后处理方案    月 31 日追偿金额
            小计                  457.04     -             310.92
     可进 机械设备
               差额担保                      逐步收回回购
     公司
     上海 固标机械
               差额担保                      逐步收回回购
     公司
     西安 建工金科
               差额担保                      逐步收回垫付
     公司
     兰州 承远大型
     吊装 设备有限   差额担保                      逐步收回垫付
     公司 及其关联    10%                         款
     方
     河南 飞鹞新能
     源汽 车服务有   差额担保                      逐步收回垫付
     限公 司及其关    10%                         款
     联方
     巴州 凯尔斯商   差额担保                      逐步收回垫付
     贸有限公司      10%                         款
     赣州 地发工程
     机械 设备租赁   差额担保                      逐步收回垫付
     有限 公司及其    10%                         款
     关联方
     新疆 益民市政   差额担保                      逐步收回垫付
     环卫有限公司     10%                         款
     乌鲁 木齐高乐
               差额担保                      逐步收回垫付
     司及其关联方
     新疆 欣恒特广   差额担保                      逐步收回垫付
     告有限公司      10%                         款
     新疆 赢睿双馨
     广告 传媒有限   差额担保                      逐步收回垫付
     公司 及其关联    10%                         款
     方
     库尔 勒庆荣机   差额担保                      逐步收回垫付
     械设备租赁站     10%                         款
序                     承担担保责任情况              承担担保责任   截至 2023 年 10
       客户      担保比例
号                     方式       金额           后处理方案    月 31 日追偿金额
     伊犁 途远机械
               差额担保                         逐步收回垫付
     公司
     库尔 勒市轩赫
               差额担保                         逐步收回垫付
     有限公司
     新源 县张国军   差额担保                         逐步收回垫付
     吊车租赁部      10%                            款
            小计                3,454.02        -            1,177.73
     广西 同宇机械
     设备有限公司
            小计                   36.05        -              36.05
            合计                 3,947.11       -            1,524.70
注 1：成都中联融晟工程机械有限公司及其关联方包括成都融晟智能装备有限公司、成都
中联融晟工程机械有限公司；
注 2：赣州地发工程机械设备租赁有限公司及其关联方包括赣州地发工程机械设备租赁有
限公司、江西地发工程发展有限责任公司；
注 3：桥西区浩睿机械设备租赁处及其关联方包括桥西区浩睿机械设备租赁处、邢台云鹭
商贸有限公司；
注 4：兰州承远大型吊装设备有限公司及其关联方包括兰州承远大型吊装设备有限公司、
四川承远上景机械有限公司；
注 5：河南飞鹞新能源汽车服务有限公司及其关联方包括河南飞鹞新能源汽车服务有限公
司、河南省钰锦新能源汽车销售有限公司；
注 6：乌鲁木齐高乐神商贸有限公司及其关联方包括乌鲁木齐高乐神商贸有限公司、新疆
高乐神登高租赁有限公司；
注 7：新疆赢睿双馨广告传媒有限公司及其关联方包括新疆赢睿双馨广告传媒有限公司、
张江波
     报告期内，中联高机履行回购担保义务后，综合考虑客户经营状况确定后
续追偿方案，包括收回、诉讼等方案。针对采取收回回购、垫付款方案追偿的
客户，中联高机定期跟进客户回款情况，积极向客户进行追偿。
     报告期内，中联高机因承担担保责任而实际支付的金额合计 3,947.11 万元，
其中：
     (1)采取垫付方式履行担保义务而实际支付的金额合计 1,111.48 万元，截至
     (2)采取回购方式履行担保义务而实际支付的金额合计 2,835.63 万元，涉及
的客户主要为可进机械设备（上海）有限公司和上海固标机械设备安装有限公
司。中联高机为前述客户承担回购担保责任主要原因系，前述客户主要经营地
均为上海，2022 年，前述客户资金周转短暂出现困难，导致还款逾期，融资租
赁公司综合考虑客户采购规模、前期还款情况、征信等因素，要求中联高机履
行回购担保义务。
    中联高机回购后，与前述客户达成一致，通过分期结算模式收回前述客户
的回购款，截至 2023 年 10 月 31 日，已回款金额合计 858.17 万元，回款比例
为 30.26%。剩余尚未偿还款项共 1,977.46 万元，其中，逾期金额 68.30 万元，
其余款项系分期结算模式下款项未到还款期限，共 1,909.16 万元。
    上述逾期情况，涉及的客户为上海固标机械设备安装有限公司，中联高机
对其单项计提坏账准备，计提比例为 50%，报告期末，对上海固标机械设备安
装有限公司单项计提的坏账准备余额为 205.72 万元，可以覆盖其逾期未收回款
项。
    中联高机将持续跟进前述客户的回款情况，加大对上海固标机械设备安装
有限公司的催收力度。同时，根据 GPS 数据，前述发生回购的客户 2023 年平
均出租率约为 80.33%，经营情况较好。
    同行业可比公司对于为客户通过融资租赁结算模式购买产品提供担保义务
的预计负债计提情况如下表所示：
                                                           单位：万元
                                                            预计担保损
                                  预计担保损         担保
可比公司          预计担保损失计提政策                                    失余额占担
                                  失期末余额         余额
                                                            保余额比例
浙江鼎力
                  未计提                     -      104.86           -
(603338)
           临工重机根据历史违约情况并参考同
           行业公司同类业务风险计提比例，按
           照客户(承租人)应付融资租赁公司剩
临工重机                               3,447.76   172,388.19      2.00%
           余本金和逾期租金合计余额的 2%计
           提预计融资租赁信用风险，并计入信
           用减值损失及预计负债。
           星邦智能于资产负债表日根据对客户
           未到期担保余额和未到期的租金余额
星邦智能                               3,530.53   89,035.88       3.97%
           孰高的 1%计提预计负债-预计担保损
           失；另外，对于存在明显减值迹象的
                                                         预计担保损
                                预计担保损         担保
可比公司       预计担保损失计提政策                                    失余额占担
                                失期末余额         余额
                                                         保余额比例
       经营异常客户，按照其设备回收的可
       能性、成新率等因素计算可收回金
       额，根据测算的可回收金额和星邦智
       能的风险敞口的差额，其未超出其他
       应收款-垫付款金额的部分列示在其他
       应收款坏账准备，超出部分计入预计
       负债-预计担保损失。
       中联高机在资产负债表日根据客户未
       到期担保余额与未到期的租金余额孰
中联高机                             5,265.51   107,095.96     4.92%
       高的 1%计提预计负债-预计担保损
       失。
注 1：上表中浙江鼎力及临工重机预计担保损失数据为 2022 年 12 月末数据；星邦智能预
计担保损失数据为 2022 年 9 月末数据；中联高机预计担保损失数据为 2023 年 8 月末数据；
注 2：浙江鼎力融资租赁业务通过全资子公司上海鼎策融资租赁有限公司进行，在合并报
表层面该部分融资租赁业务体现为分期业务，但浙江鼎力亦需为客户提供回购担保
  由上表可知，同行业可比公司中，浙江鼎力、临工重机及星邦智能预计负
债-预计担保损失的计提比例分别为 0%、2%及 1%，中联高机计提比例为 1%，
与同行业可比公司计提比例基本一致；从预计担保损失余额占担保余额比例来
看，临工重机 2022 年 12 月末为客户的融资采购提供的担保余额为 172,388.19
万元，预计负债-预计担保损失金额为 3,447.76 万元，占比为 2.00%；星邦智能
预计担保损失金额为 3,530.53 万元，占比为 3.97%；中联高机报告期末为客户
的融资采购提供的担保余额为 107,095.96 万元，预计负债-预计担保损失金额为
担保损失计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  中联高机各期计提的预计负债-预计担保损失均能覆盖报告期因承担担保责
任而实际支付的总金额；中联高机因承担担保责任而实际支付的总金额占营业
收入的比例分别为 0%、0.01%、0.75%和 0.11%，比例均小于 1%的预计负债计
提比例；同时，同行业可比公司中，浙江鼎力、临工重机及星邦智能预计负债-
预计担保损失的计提比例分别为 0%、2%及 1%，中联高机计提比例为 1%，与
同行业可比公司计提比例基本一致，从预计担保损失余额占担保余额比例来看，
中联高机报告期末预计担保损失余额占担保余额比例为 4.92%，高于同行业可
比公司， 中联高机预计担保损失计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差
异。综上，中联高机充分、谨慎地进行了预计担保损失的计提。
  (三)交易后如因标的资产履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失的
具体承担方式
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期内，中联高机融资租赁结算模式占营业收入比例由 67.14%下降至
赁结算模式购买中联高机产品的前五大客户在报告期内累计销售金额占中联高
机融资租赁结算方式累计营业收入的 18.40%，担保余额占总担保余额的比例为
  交易后，如因中联高机履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失，中
联高机在履行相应的回购、垫付等担保责任后，将积极向被担保人追偿。
在代替标的资产承担担保责任的情形，是否向标的资产收取担保费用及相关费
用的确定依据及公允性，是否存在通过关联担保为标的资产承担成本费用的情
形，该部分对应收入毛利占标的资产收入毛利的比例，并结合前述因素披露标
的资产是否具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力
  (一)结合中联重科为标的资产部分客户提供担保的原因及合理性，是否存
在代替标的资产承担担保责任的情形，是否向标的资产收取担保费用及相关费
用的确定依据及公允性
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
中联重科全资子公司；2020 年度，融资中国、融资北京均系中联重科全资子公
司。
在中联重科合并报表视角，无论是中联重科、中联高机承担回购担保责任，或
不设置任何回购担保对中联重科合并权益不存在区别，中联重科合并报表风险
为应收客户回款风险。该部分回购担保责任是否由中联高机承担不会在中联重
科、融资中国、融资北京层面新增任何风险覆盖，亦不会新增任何权益保障。
资，通过承担回购担保责任的方式建立健全融资租赁结算单项业务模式的独立
性。对于新引入的外部股东，2020 年度及之前的回购担保责任系中联高机为中
联重科事业部或全资子公司时期形成，不应由少数股东承担。将 2020 年度及之
前形成的回购担保责任转移至中联高机将损害已引入和拟引入的少数股东的权
益，因此中联重科对 2020 年度及之前高机融资租赁结算模式形成的回购担保责
任未转至中联高机。
  综合前述情况，中联重科为中联高机 2020 年度及之前融资租赁结算模式对
应的部分客户提供担保均系中联高机为其事业部或全资子公司时期形成，该等
担保具有合理性，不存在代替中联高机承担担保责任的情形，未向中联高机收
取担保费用，不影响中联高机的独立性和直接面向市场独立经营的能力。
  (1)中联高机与越秀租赁的合作背景
在与越秀租赁初步合作过程中通过中联重科进行全额担保的模式进行了 1 单产
品的销售，销售规模 3.80 万元人民币。由于本次试单效果并不符合双方预期，
后续双方未开展进一步合作。
  (2)中联高机与信达金租的合作背景
  中联高机在与信达金租初步合作过程中通过中联重科进行全额担保的模式
进行了 2 单产品的销售，销售规模 55.10 万元人民币。通过该等合作试单，双
方建立业务合作关系。
信达金租向其提供资金支持购买中联高机产品，销售规模 25,929.76 万元，由中
联重科进行全额担保。
  随着业务合作深入，信达金租与中联高机的相互了解加深，2023 年 6 月，
经三方友好协商，信达金租与中联重科、中联高机共同修改协议，将担保人变
更为中联高机与中联重科，中联高机为第一担保顺位。因此，在与信达金租的
合作中，不存在中联重科代替中联高机承担担保责任的情形，亦不影响中联高
机的独立性和直接面向市场独立经营的能力。
担保费用及相关费用
时期；2022 年中联重科新增担保部分包括与越秀租赁发生的试单业务、与信达
金租发生的试单业务以及中联神力智能装备（厦门）有限公司与信达金租的合
作业务，由信达金租向其提供资金支持购买中联高机产品，中联重科进行全额
担保。随着业务合作关系深入，同时中联高机发展状况良好，中联高机拟变更
担保人为自身，但因租赁期内信达金租内部规定无法直接变更担保人，故 2023
年 6 月，中联高机与信达金租签订补充协议，将原担保人中联重科变更为中联
高机与中联重科，中联高机为第一顺位担保人，仅在中联高机无法履行相应担
保责任后由中联重科履行担保责任。除上述情况之外，中联高机融资租赁结算
模式业务均由中联高机承担担保，不存在中联高机依赖控股股东提供担保的情
形，不影响中联高机的独立性和直接面向市场独立经营的能力。
  报告期内，中联重科为中联高机部分客户提供担保的具体情况如下：
                                                      单位：万元
                                           新增担保情况
融资租赁公司   担保余额         担保比例
                                       当年新增担保余额       担保比例
 融资北京    27,318.79    全额担保                        -    -
 信达金租    25,102.50    全额担保                        -    -
 融资中国    14,426.10    全额担保                        -    -
 越秀租赁         1.87    全额担保                        -    -
  合计     66,849.26       -                        -    -
                                               新增担保情况
融资租赁公司    担保余额           担保比例
                                           当年新增担保余额        担保比例
 融资北京       36,780.58    全额担保                          -    -
 信达金租       23,630.35    全额担保                  23,630.35   全额担保
 融资中国       19,603.37    全额担保                          -    -
 越秀租赁            2.56    全额担保                       2.56   全额担保
  合计        80,016.86        -                 23,632.91    -
 融资北京       51,342.27    全额担保                          -    -
 融资中国       27,792.21    全额担保                          -    -
  合计        79,134.48        -                         -    -
 融资北京       65,262.46    全额担保                  22,565.77   全额担保
 融资中国       29,797.85    全额担保                  29,602.10   全额担保
  合计        95,060.31        -                 52,167.87    -
  自 2021 年 1 月 1 日起，除偶发的信达金租及越秀租赁业务之外，中联重科
不再为中联高机的客户提供担保。截至 2023 年 8 月 31 日，中联重科为客户向
融资租赁公司提供回购担保的余额为 66,849.26 万元，其中：融资中国、融资北
京的担保余额分别为 14,426.10 万元和 27,318.79 万元，主要系 2020 年中联高机
为中联重科事业部或全资子公司，中联重科为中联高机部分客户提供担保，报
告期末，该部分客户的融资租赁期限尚未到期，租金尚未支付完毕，仍有担保
余额；信达金租的担保余额为 25,102.50 万元，主要系 2022 年中联高机与信达
金租发生的试单业务以及中联神力智能装备（厦门）有限公司与信达金租的合
作业务，报告期末，该部分客户的融资租赁期限尚未到期，租金尚未支付完毕，
仍有担保余额。同时 2023 年 6 月，中联高机与信达金租签订补充协议，将原担
保人中联重科变更为中联高机与中联重科，中联高机为第一顺位担保人，仅在
中联高机无法履行相应担保责任后由中联重科履行担保责任。
  中联重科担保未向中联高机收取担保费用，若中联重科就其担保部分向中
联高机收取担保费用，同行业可比公司存在关联方为其提供担保并支付担保费
的情形，担保费率情况如下：
   公司             担保费率                 备注
          湖南联保融资担保集团有限公司：年担 报告期内曾经的关联方为
          保费率 2.00%         拟上市公司提供担保
 星邦智能   湖南省农业信贷融资担保有限公司：担
（上主板在审） 保期限 3 个月(含)以内 0.25%，3-6 个月 第三方担保公司为拟上市
        (含)为 0.5%，6-9 个月(含)为 0.75%，9-12 公司提供担保
        个月(含)为 2%
        辰泰融资租赁(山东)有限公司：租赁期在
 临工重机   24 期以内(不含 24 期)0.5%；24 期至 36 关联方为拟上市公司提供
（上主板在审） 期(不含 36 期)1%；36 期至 48 期 1.5%； 担保
  同行业可比公司支付担保费用的费率区间在 0.25%至 2.00%的范围内，若
中联重科就其担保部分向中联高机收取担保费用，采用 2.00%的担保费率进行
测算，中联高机需支付的担保费用为 1,336.99 万元，占中联高机 2023 年 1-8 月
净利润的比重为 2.34%，对中联高机的业绩不构成重大影响。
  综上，2020 年中联重科担保部分发生于 2020 年中联高机为中联重科事业
部或全资子公司时期；2022 年中联重科新增担保部分包括与越秀租赁发生的试
单业务、与信达金租发生的试单业务以及中联神力智能装备（厦门）有限公司
与信达金租的合作业务，由信达金租向其提供资金支持购买中联高机产品，中
联重科进行全额担保。除上述情况之外，中联高机融资租赁结算模式业务均由
中联高机承担担保，不存在中联高机依赖控股股东提供担保的情形；同时，根
据测算，若中联重科就其担保部分向中联高机收取担保费用，中联高机需支付
的担保费用对其业绩影响较小，不影响中联高机的独立性和直接面向市场独立
经营的能力。
  (二)不存在通过关联担保为标的资产承担成本费用的情形
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  中联重科为中联高机 2020 年度及之前融资租赁结算模式对应的部分客户提
供担保均系中联高机为其事业部或全资子公司时期形成，该等担保具有合理性，
综合考虑在中联重科合并报表无风险差异及中联高机少数股东权益，仍由中联
重科继续履行担保责任。
过越秀租赁开展融资租赁结算业务的客户提供全额担保，该等交易属于偶发性
交易，交易金额较小，且中联高机与越秀租赁后续未开展进一步合作；中联重
科为中联高机通过信达金租开展融资租赁结算业务的客户提供全额担保，2023
年 6 月，信达金租与中联重科、中联高机共同修改协议，将担保人变更为中联
高机与中联重科，中联高机为第一担保顺位，仅在中联高机无法履行相应担保
责任后由中联重科履行担保责任。因此，该等中联重科提供担保部分业务预计
后续由中联重科实际承担担保责任的可能性较小，不存在通过关联担保为中联
高机承担成本费用的情形。
  (三)该部分对应收入毛利占中联高机收入毛利的比例
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期内，中联重科第一顺位担保对应中联高机收入及毛利情况如下：
                                                            单位：万元
       项目     2023 年 1-8 月    2022 年          2021 年       2020 年
收入金额                     -             3.28            -    57,207.26
毛利金额                     -             0.48            -     8,873.46
中联高机总收入                  -    458,307.61               -   102,770.46
中联高机总毛利金额                -        92,823.35            -    13,079.56
中联重科担保对应收入毛
                         -           0.00%             -      67.84%
利占总收入毛利的比例
部分融资租赁结算业务均与融资中国、融资北京合作，由中联重科提供全额担
保，故 2020 年中联重科担保对应收入毛利占总收入毛利的比例较高。2021 年
起，中联高机积极拓展外部第三方融资租赁公司，并就与融资中国形成的新增
融资租赁结算业务提供担保，担保方式比照外部第三方融资租赁公司，故中联
重科担保部分不影响中联高机的独立性和直接面向市场独立经营的能力。
业务以及中联高机与信达金租合作下产生的第二顺位担保(根据 2023 年 6 月，
信达金租与中联重科、中联高机签署的补充协议)，不影响中联高机的独立性和
直接面向市场独立经营的能力。
  综上，根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》
《审计机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查，中联重科为中联高机
部分客户提供担保具有合理性，不存在代替中联高机承担担保责任的情形，中
联重科该部分担保未向中联高机收取担保费用，不存在通过关联担保为中联高
机承担成本费用的情形，中联重科为中联高机部分客户提供担保不影响中联高
机具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力。
义务关系等同向非关联租赁公司提供担保是否存在差异，标的资产计提担保损
失的比例同非关联方是否一致，如存在差异，详细披露存在差异的原因及合理
性，是否存在关联融资租赁公司通过减轻标的资产担保义务做高标的资产利润
的情形
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期内，中联高机为客户向关联融资租赁公司同非关联租赁公司提供担
保的余额比例情况如下：
                                               单位：万元
融资租赁    是否为关          报告期内累计       截至报告期末      担保余额
               担保方式
 公司      联方            合同金额         担保余额        比例
               差额担保
融资中国     是            539,477.41   47,842.46   8.87%
               差额担保
光大金租     否            78,223.11     6,836.01   8.74%
               差额担保
民生金租     否            30,338.70     2,780.50   9.16%
招银金租     否     全额担保   29,494.13    24,534.48   83.18%
信达金租     否     全额担保   30,019.38    25,102.50   83.62%
  报告期内，关联融资租赁公司融资中国的担保余额比例与非关联融资租赁
公司光大金租及民生金租的担保余额比例基本一致，其担保比例亦一致；
  中联高机向招银金租、信达金租提供的担保为全额担保，而向融资中国提
供的担保为差额担保，故融资中国的担保余额比例与招银金租的担保余额比例
存在差异。
  中联高机为客户向关联融资租赁公司同非关联租赁公司提供担保的其他权
利义务关系情况如下：
融资   是否
租赁   为关         核心回购条件                追偿条款
公司   联方
          当承租人连续 90 天未足额还款时(当
融资
     是    承租人连续 60 天未足额还款时甲方有     中联高机按照本协议的约定向
中国
          权利要求乙方垫付)               融资租赁公司支付全部回购价
          当承租人连续 90 天未足额还款时(当     款后，回购租赁物的所有权即
光大
     否    承租人连续 60 天未足额还款时甲方有     由融资租赁公司转移给中联高
金租
          权利要求乙方垫付)               机，融资租赁公司将请求承租
          单一融资租赁合同下承租人未按时、        人返还租赁物的权利转让给中
          足额支付租金或其他应付款项且逾期        联高机。中联高机有权随时要
民生
     否    天数超过 60 个自然日时或者累计 6 期   求承租人交付租赁物，中联高
金租
          未按时、足额支付租金或其他应付款        机付清回购价款后承租人不履
          项                       行交付租赁物及其他相关义务
招银        承租人在租赁期限内未按时足额支付        的，中联高机有权以租赁物所
     否
金租        任何一期租金持续 30 天的          有权人的名义直接向承租人追
          单一融资租赁合同下承租人连续 60 个     索。融资租赁公司为中联高机
信达
     否    自然日未足额还款时或租赁期满后承        对承租人的追偿提供必要帮助
金租
          租人未足额偿还租金及其他应付款项
  中联高机与各融资租赁公司的上述权利义务条款均系商务谈判的结果，各
融资租赁公司结合市场经济环境、行业发展趋势、内部管理考核要求、客户资
金实力等因素，综合考虑与中联高机的回购及追偿条款，故各融资租赁公司之
间回购条件存在一定差异。但各融资租赁公司均要求中联高机承担回购担保责
任，且在中联高机回购后协助其对承租人进行追偿，各融资租赁公司间仅回购
条件细则有所差异，不存在关联融资租赁公司对中联高机放宽担保政策的情形。
  中联高机计提担保损失的比例为未到期担保余额与客户未到期的租金余额
孰高的 1%，关联融资租赁公司与非关联融资租赁公司计提方法及比例保持一致，
不存在差异，不存在关联融资租赁公司通过减轻中联高机担保义务做高中联高
机利润的情形。
服务等方面的差异，回购、担保等相关条款，披露担保服务本身是否构成单项
履约义务，融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在
差异，是否符合《企业会计准则》的规定
  (一)结合融资租赁模式与普通模式在定价、付款时间及方式、验收、售后
服务等方面的差异，回购、担保等相关条款，披露担保服务本身是否构成单项
履约义务
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
在付款时间及方式上存在差异
  两类结算模式在定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的对比情
况如下：
结算模               付款时间及       验收方                   回购、担保条
       定价方式                             售后服务
 式                 方式          式                        款
                                                    被担保人均为
                                                    融资租赁业务
                                                    承租人，触发
                                                    条件为承租人
                 客户支付首付                             连续一段期间
                 款，剩余款项                            (通常为 60 天、
                 由融资租赁公                由中联高机负       90 天等)未按
融资租              司向中联高机                责向客户提供       《融资租赁合
赁模式              支付，融资租                售后服务，一       同》的约定按
                 赁公司付款期                般 为 产 品 整    时足额向融资
      由中联高机
                 限通常在 45 日 由 客 户       机、电气、液       公司支付应付
      与 客 户 /承
                 内         进行验         压部件质保 2      租金、逾期利
      租人协商定
                           收           年、结构件质        息或其他费
      价
                                       保 5 年(除违规    用，由担保人
                                       操作、超载、       进行全额或差
                                       碰撞造成的结       额(10%)担保
                 客户支付首付                构件变形外)
                 款并按照合同
                 约定的付款频
普通模
                 率向中联高机                              不涉及
 式
                 支付，且付款
                 期限在 12 个月
                 内
  中联高机融资租赁模式、普通模式下，定价方式、验收方式、售后服务方
面不存在差异。付款时间及方式方面，普通模式下，客户支付首付款并按照合
同约定的付款频率支付款项，且付款期限在 12 个月内。而融资租赁模式下，客
户支付首付款后，融资租赁公司将向客户支付剩余款项，融资租赁公司付款的
期限通常在 45 日内。
  根据《审计机构一次问询核查意见》记载，根据《企业会计准则第 14 号—
—收入》，履约义务是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺，而企
业向客户承诺的商品同时满足以下两个条件的，应当作为可明确区分商品：(1)
客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；(2)企
业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分，且以下三种情形通
常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：(i)企业
需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合
产出转让给客户；(ii)该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
(iii)商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
  中联高机为选择融资租赁结算的客户所提供的担保服务为融资租赁结算模
式的附加条件，客户不能选择单独购买担保服务，亦不能从中联高机提供的担
保服务本身(或与其他易于获得的资源一起使用)中受益。该项担保服务与合同
中的高空作业机械存在高度的关联性，因此，不属于合同中的单项履约义务。
  同行业可比公司浙江鼎力、临工重机、星邦智能也未将担保服务作为单项
履约义务，故中联高机与同行业可比公司的认定不存在差异。
  (二)融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差
异，是否符合《企业会计准则》的规定
  根据《审计机构一次问询核查意见》记载：
  中联高机融资租赁结算模式下的收入确认政策为：获取经签署《产品买卖
合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。
  该收入确认政策是在中联高机与客户明确了双方的应履行的义务，且已履
行实物转移义务，完成了控制权转移，在控制权转移的时点确认收入，因此具
备合理性。
  该收入确认政策符合《企业会计准则》中对于收入确认的要求，具体分析
如下：
   收入确认要求                    中联高机具体情况
                满足。中联高机、客户、融资租赁公司履行了各自的
合同各方已批准该合同并承诺
                审批流程并签字盖章，承诺履行《产品买卖合同》、
将履行各自义务
                《融资租赁合同》项下的合同义务
该合同明确了合同各方与所转   满足。《产品买卖合同》、《融资租赁合同》约定了中联
让商品或提供劳务相关的权利   高机提供产品或服务的内容、客户支付对价、支付期
和义务             限等相关权利和义务条款
该合同有明确的与所转让商品   满足。《产品买卖合同》、《融资租赁合同》明确了交付
相关的支付条款         产品后的结算方式和付款期限
该合同具有商业实质，即履行   满足。中联高机向客户交付产品，客户可以通过使用
该合同将改变企业未来现金流   中联高机提供的产品获得经济利益，中联高机有权收
量的风险、时间分布或金额    到客户支付的对价，合同具备商业实质
                满足。融资租赁公司将对客户资信情况进行考查，且
                《产品买卖合同》、《融资租赁合同》明确约定了结算
企业因向客户转让商品而有权
                方式、结算期限等，并约定了未及时支付的违约条
取得的对价很可能收回
                款。中联高机因向客户转让商品而有权取得的对价很
                可能收回
  因此，该收入确认政策符合中联高机的业务开展逻辑，且符合《企业会计
准则》的规定，具备合理性。
  中联高机和同行业可比公司融资租赁结算模式下的收入确认政策如下：
公司名称                收入确认政策
     公司根据销货申请发出货物，公司将产品送达合同约定地点并经客户签字确
浙江鼎力 认。公司收到客户签收单后，商品的控制权转移给客户，经确认向客户转让
     商品而有权收取的对价很可能收回后开具销售发票，确认销售收入
     公司根据签订的销售合同，按客户的要求发出产品并经客户签字确认后，确
临工重机 认销售收入；客户自提货物的，由客户委托的提货人在产品交接单上签字确
     认后，确认销售收入
     融资租赁结算销售在取得客户签字的货物交接单，且客户支付首付款，同时
星邦智能
     公司、融资租赁公司与客户签订三方买卖合同确认收入
     获取经签署《产品买卖合同》、
                  《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签
中联高机
     收单据时确认收入
  浙江鼎力、临工重机融资租赁结算模式下均以客户签收作为收入确认的时
点，星邦智能融资租赁结算模式为在取得客户签字的货物交接单，客户支付首
付款下确认收入。同行业可比公司均需取得客户签收单确认收入，中联高机需
要客户签收才可确认收入的要求与同行业要求一致，中联高机融资租赁结算模
式收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。
况，披露在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据，收入确认政策
的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规
定
     (一)结合分期结算模式下质量保证责任、退换货政策、款项结算条款等情
况，披露在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据
     根据《审计机构一次问询核查意见》记载：
     中联高机分期结算模式、普通结算模式、融资租赁结算模式下质量保证条
款、退换货政策不存在差异，在款项结算条款方面分期结算按照合同约定进行
分期支付。中联高机各模式下的条款具体情况如下：
    项目      质量保证条款      退换货政策          款项结算条款
                                   一般要求客户支付一定比
                                   例的首期款，余款在合同
    分期结算
                       产品质量符合规定，   约定的剩余分期期限内按
           产品主机及电气、 客户不得无故退换       合同约定回款
           液压零部件的质保 货，客户因产品质量      一般要求客户预付一定比例
    普通结算   期一般为 1-3 年， 问题要求退换货的，   首付款，并在 1-12 个月内付
           主要结构件质保期 经核实确为质量问题      清余款
           为5年         后经审议流程后予以   一般要求客户预付一定比例
                       退换货         首付款，融资租赁公司在办
融资租赁结算
                                   理完融资租赁手续后通常在
     根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定：取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。中联高机分期结
算模式下销售的产品，虽然销售对价尚未完全收回，但在签订销售合同、客户
签收产品后，客户已取得该产品并能主导该产品的使用获得经济利益流入，同
时在质量保证条款、退换货政策方面与其他结算模式不存在重大差异，仅款项
结算条款约定分期支付。因此，签订销售合同并将产品交付给客户后，符合控
制权转移的条件，中联高机完成了对商品风险报酬的转移。
     (二)分期结算模式收入确认政策具备合理性，与同行业可比公司不存在差
异，符合《企业会计准则》的规定
     根据《审计机构一次问询核查意见》记载：
     分期结算模式下，中联高机将在获取签署《产品买卖合同》并取得客户或
客户指定收货人签收单据时确认收入，如前所述，该政策是在中联高机对产品
控制权完成转移时确认收入，具备合理性。
  该收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号——收入》中第五条规定：当
企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控
制权时确认收入，具体分析如下：
        项目                   中联高机具体情况
合同各方已批准该合同并承诺   满足。中联高机、客户履行了各自的审批流程并签字
将履行各自义务         盖章，承诺履行《产品买卖合同》项下的合同义务
该合同明确了合同各方与所转   满足。《产品买卖合同》约定了中联高机提供产品或服
让商品或提供劳务相关的权利   务的内容、客户支付对价、支付期限等相关权利和义
和义务             务条款
该合同有明确的与所转让商品   满足。《产品买卖合同》明确了交付产品后的结算方式
相关的支付条款         和付款期限
该合同具有商业实质，即履行   满足。中联高机向客户交付产品，客户可以通过使用
该合同将改变企业未来现金流   中联高机提供的产品获得经济利益，中联高机有权收
量的风险、时间分布或金额；   到客户支付的对价，合同具备商业实质
                满足。中联高机将对客户资信情况进行考查，确认资
企业因向客户转让商品而有权   信较好后签订《产品买卖合同》，且合同中明确约定结
取得的对价很可能收回      算方式、结算期限等，并约定了未及时支付的违约条
                款。中联高机有权取得的对价很可能收回
  因此，该收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，具备合理性。
  中联高机和同行业可比公司分期结算模式下的收入确认政策如下：
  项目               分期模式收入确认政策
         公司根据销货申请发出货物，公司将产品送达合同约定地点并经客户
         签字确认。公司收到客户签收单后，商品的控制权转移给客户，经确
 浙江鼎力
         认向客户转让商品而有权收取的对价很可能收回后开具销售发票，确
         认销售收入
         公司根据签订的销售合同，按客户的要求发出产品并经客户签字确认
 临工重机    后，确认销售收入；客户自提货物的，由客户委托的提货人在产品交
         接单上签字确认后，确认销售收入
 星邦智能    根据协议或订单发出商品，以对方签字的货物交接单为收入确认依据
         获取经签署《产品买卖合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确
 中联高机
         认收入
  同行业可比公司均以客户签收作为分期结算模式下收入确认的时点，故与
中联高机收入确认政策不存在重大差异。
  因此，中联高机分期模式下的收入确认政策满足《企业会计准则》的规定，
且与同行业可比公司分期结算模式下的收入确认政策不存在重大差异，收入确
认具备合理性。
关联方、余额、账龄、实际利率的确认、坏账计提比例、同可比公司是否存在
差异、是否存在逾期情况
    (一)中联高机长期应收款的基本情况
    根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
    报告期各期，中联高机分期模式下主要客户的长期应收款具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                占长期应
序                          是否为
         客户名称                      期末余额         收总额比       实际利率     坏账准备
号                          关联方
                                                 例
    浙江华铁供应链管理
     服务有限公司
    浙江华铁应急设备科
      技股份有限公司
    华夏金融租赁有限公
              司
       Zoomlion Brasil
      de Maquinas Ltda
             小计                    132,604.21     78.98%     -      3,978.12
             合计                    167,898.31   100.00%      -      5,015.52
    浙江华铁应急设备科
     技股份有限公司
                                              占长期应
序                         是否为
        客户名称                      期末余额        收总额比        实际利率     坏账准备
号                         关联方
                                               例
      Zoomlion Brasil
     de Maquinas Ltda
    四川吉星工程机械租
      赁有限公司
             小计                   84,606.46   90.06%        -      2,538.19
             合计                   93,940.44   100.00%       -      3,040.78
             合计                   47,960.62   100.00%       -      1,438.82
             合计                   26,607.30   100.00%       -      798.22
注：中联重科的长期应收款主要系资产注入前(2020 年 1-11 月)的销售，对央企、国企的销
售以及因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的销售。
    报告期内，中联高机主要客户长期应收款期末余额分别为 26,607.30 万元、
计划，以实际利率法折现计算期初长期应收款摊余成本。报告期内，中联高机
不同结算模式系基于客户结算需求产生，客户根据其自身情况基于其采购时点
的特定需求确定结算模式后，与中联高机进行商务谈判，确定设备价格、信用
期等商务条款。在分期结算模式下，中联高机与客户进行商务谈判，在合同中
约定设备价格、分期期数等条款，在确认收入时按照实际利率期间 3.00%-4.75%
进行折现。
    (二)中联高机长期应收款逾期及账龄情况
                根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
           机构一次问询核查意见》记载：
                报告期内，中联高机分期结算模式下形成的应收款主要为未逾期款项，具
           体账龄情况如下：
                                                                                       单位：万元
   账龄
               金额          占比         金额               占比          金额            占比          金额           占比
  未逾期      307,068.65      99.08%      114,760.49      98.92%     61,235.57     99.82%      33,359.54     99.73%
逾期 1 年内        2,849.24    0.92%         1,255.76         1.08%     109.50        0.18%        89.93      0.27%
逾期 1-2 年              -          -                -           -           -            -             -         -
逾期 2-3 年              -          -                -           -           -            -             -         -
   小计      309,917.88     100.00%      116,016.25     100.00%     61,345.07    100.00%      33,449.47    100.00%
减：重分类至
以一年内到期 142,019.58                       22,075.80                 13,384.46                  6,842.17
的非流动资产
账面余额       167,898.30                   93,940.44                 47,960.62                 26,607.30
                中联高机 2020 年末-2022 年末的主要逾期款项至报告期末已全部收回，截
           至报告期末中联高机分期结算模式下形成的应收款逾期金额为 2,849.24 万元，
           占账面余额比例为 0.92%，占比较小，且低于坏账准备计提比例 3%。主要逾期
           客户的具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                   截至 2023 年          截至 2023 年
           序
                      客户名称           逾期金额             账龄           12 月 31 日回         12 月 31 日回
           号
                                                                      款金额                款比例
                安徽海创建筑机械装
                备租赁有限公司
                四川吉星工程机械租
                赁有限公司
                青岛利中升工程机械
                有限公司
                优沃普（北京）机械
                设备有限公司
                成都龙泉金金鑫实业
                有限公司
                     合计              2,005.53             -             1,839.19           91.71%
  逾期金额超过 100 万的主要逾期客户为中联重科、安徽海创建筑机械装备
租赁有限公司、四川吉星工程机械租赁有限公司、青岛利中升工程机械有限公
司、优沃普（北京）机械设备有限公司和成都龙泉金金鑫实业有限公司，逾期
金额合计 2,005.53 万元，占逾期总金额的比例为 70.39%。主要逾期客户均处于
正常经营状态，具有租金支付能力，除四川吉星工程机械租赁有限公司和青岛
利中升工程机械有限公司外，其余主要逾期客户均已全部回款，主要逾期客户
回款情况良好，预计逾期部分租金未来不可收回风险较小。具体而言，截至
于中联高机计提的坏账准备 5,015.52 万元，逾期部分未回款金额占中联高机总
资产的比例为 0.02%，对中联高机影响较小，风险较小。
  报告期各期末，中联高机分期结算模式下形成的应收款主要为未逾期款项，
不可回款风险较低，中联高机计提的坏账准备已覆盖坏账风险。
  (三)中联高机长期应收款的坏账计提比例为 3%，与同行业可比公司相比不
存在重大差异
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  针对长期应收款，中联高机采用预期信用损失的简化模型计提坏账准备，
坏账计提比例为 3%。同行业可比公司长期应收款坏账计提比例情况如下：
                                            计提
公司名称                坏账计提方法
                                            比例
浙江鼎力 对分期收款销售商品形成的长期应收采用 3%坏帐比例计提坏账           3%
       对分期收款销售商品形成的长期应收平均采用 4.87%坏帐比例计提
临工重机                                        4.87%
       坏账
星邦智能 对分期收款销售商品形成的长期应收采用 3%坏帐比例计提坏账           3%
中联高机 对分期收款销售商品形成的长期应收采用 3%坏帐比例计提坏账           3%
  同行业可比公司中，临工重机长期应收款坏账计提比例为 4.87%，浙江鼎
力和星邦智能长期应收款坏账计提比例均为 3%，中联高机长期应收款坏账计提
比例为 3%，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
式下剔除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差异、融资租赁模式下
剔除相关担保费用后的实际毛利率同普通销售的差异，报告期内标的资产两种
模式销售规模的变动与行业趋势、可比公司是否一致、不同模式客户存在差异
的原因及合理性等披露标的资产销售规模变动的原因及合理性，是否存在通过
放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形，相关销售
模式是否具备可持续性，标的资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》
第十二条的规定。
  (一)标的公司具体的销售模式
  根据《独立财务顾问一次问询核查意见》记载：
 中联高机具体的销售结算模式如下：
销售结
      业务合同签订流程    实物转移过程         资金流转过程     收入确认政策
算模式
                                 由客户按照 《买
                                     境内：获取经 签
普通结   由中联高机与客户                   卖合同》约 定向
                                     署《产品买卖 合
算模式   签订《买卖合同》                   中联高机支 付产
                                     同》及客户或 客
                                 品款项 户指定收货人 签
                                     收单据时确认 收
                                     入
                            由客户按照 《买 境外：根据不 同
分期结   由中联高机与客户              卖合同》约 定向 贸易模式，在 签
算模式   签订《买卖合同》              中联高机分 期支 署《产品买卖 合
                            付产品款项    同》并取得报 关
                   中联高机按 照销          单、提单或签 收
                   售合同中客 户指          单时确认收入
      融资租赁直租模式 定的地点， 安排
      下，由中联高机、 物流将产品 配送
      融资租赁公司和承 至指定交货地点
      租 人签订买 卖合             由融资租赁 公司 获取经签署《 产
      同，由融资租赁公              向中联高机 支付 品 买 卖 合 同 》、
融资租   司与客户签订《融              产品款项， 或客 《 融 资 租 赁 合
赁结算   资 租赁 合同 》；融           户向中联高 机支 同》及客户或 客
模式    资租赁售后回租模              付首付款， 融资 户指定收货人 签
      式下，由中联高机              租赁公司支 付剩 收单据时确认 收
      和客户签订《买卖              余款项      入
      合 同 》， 由融 资租
      赁公司与客户签订
      《融资租赁合同》
     境外销售方面，中联高机主要以普通结算方式为主，且不存在融资租赁业
务模式。
     (二)结合分期模式下剔除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差
异、融资租赁模式下剔除相关担保费用后的实际毛利率同普通销售的差异，报
告期内标的资产两种模式销售规模的变动与行业趋势、可比公司是否一致、不
同模式客户存在差异的原因及合理性等披露标的资产销售规模变动的原因及合
理性
     根据《审计机构一次问询核查意见》记载：
     （1）毛利率差异的具体情况
     分期结算模式下，利息收益将在收到分期款时冲减财务费用，本身不确认
营业收入，不影响毛利率。将坏账剔除后，中联高机实际毛利率同普通销售的
毛利率差异如下：
                                                                单位：万元
      项目      2023 年 1-8 月       2022 年度          2021 年度      2020 年度
分期结算模式收入         193,801.77        59,655.13       29,609.31    23,060.34
减：长期应收款坏账准备        5,015.52            3,040.78     1,438.82      798.22
调整后收入            188,786.25        56,614.35       28,170.49    22,262.12
分期结算模式成本         160,080.86        45,433.47       26,112.43    21,369.13
调整后毛利率              15.21%              19.75%        7.31%        4.01%
境内普通结算模式毛利率         15.74%              14.82%       13.68%       20.42%
差异                  -0.53%              4.92%        -6.38%      -16.41%
注：分期结算模式主要在境内发生，因而与境内普通结算模式进行比较
     中联高机在签订分期结算的销售合同时，价格的确认机制并非产品一般销
售价格与分期利息加总，而是与客户磋商、谈判确认合同价格，并按照约定的
利率计算各期回款金额。因此，销售价格主要取决于客户采购规模、合作情况
等，而非结算模式本身，故与普通结算的毛利率存在一定的合理差异。
     （2）毛利率差异系分期结算、普通结算模式下客户集中度不同所导致
率较高。同时，分期结算模式下客户较集中，采购规模大，毛利率相对较低。
利率有所下降；同时分期结算模式下的中小客户增加，集中度下降，毛利率逐
渐提高，因此两类结算模式的毛利率差异有所收窄。2023 年 1-8 月，分期结算
模式下客户集中度提升，销售毛利率下降，两类模式的毛利率不存在明显差异。
                                                               单位：万元，台
 项目    普通结      分期结      普通结      分期结       普通结     分期结        普通结     分期结
        算        算        算        算         算       算          算       算
客户平均                                                                   7,686.7
采购金额                                                                         8
客户平均
采购数量
  由上可知，2020 年度普通结算客户平均采购金额 60.92 万元、平均采购数
量 5.85 台，客户分散，采购量较小，毛利率较高；分期结算客户平均采购金额
率较低。2020 年度分期结算与普通结算的毛利率差异较大。
台，平均采购金额、数量均有所提升；分期结算平均采购金额 2,476.44 万元、
平均采购数量 115 台，平均采购金额、数量同比均大幅下降，客户集中度下降，
因此普通结算模式毛利率有所下降、分期结算模式毛利率有所提升，毛利率的
差异收窄。
台，平均采购金额、数量持续提升；分期结算客户平均采购金额 329.59 万元、
平均采购数量 24.67 台，平均采购金额、数量持续大幅下降，客户集中度进一
步下降，毛利率持续提升，高于普通结算的毛利率水平。
率不存在较大差异。普通结算的客户集中度未发生显著变化，而分期结算的客
户集中度 有所 提升， 客户平 均采 购金额 由 2022 年 度的 329.59 万元 上升至
客户集中度提升，议价能力提升，中联高机分期结算的销售毛利率有所下降，
与普通结算销售毛利率不存在较大差异。
的毛利率不存在重大差异
     融资租赁结算模式下，将预期担保损失剔除后，中联高机实际毛利率同境
内普通销售的毛利率差异如下：
                                                             单位：万元
     项目      2023 年 1-8 月     2022 年度       2021 年度        2020 年度
融资租赁结算模式
收入
减：预计担保损失
(注)
调整后收入            97,363.21     265,979.41     220,175.98     67,564.19
融资租赁结算模式
成本
调整后毛利率             20.59%         19.34%         16.38%        14.52%
境内普通结算模式
毛利率
差异                  4.85%          4.51%          2.70%        -5.90%
注：预计担保损失包含关联方预计担保损失，计算方式为关联方担保余额乘 1%；融资租赁结
算模式均在境内发生，因而与境内普通结算模式进行比较
     根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，经过测算，剔除
预计担保损失后，融资租赁结算模式下实际毛利率与普通结算的毛利率差异分
别为-5.90%、2.70%、4.51%和 4.85%。销售价格的确认机制为中联高机与客户
根据采购规模、合作历史等因素谈判确认，而非根据结算模式，故融资租赁结
算与普通结算的毛利率存在一定的合理差异。
差异的原因
     中联高机报告期各期融资租赁结算模式收入的占比与同行业可比公司对比
如下：
 可比公司      2023 年 1-8 月      2022 年度        2021 年度        2020 年度
 浙江鼎力            未披露             未披露            未披露            未披露
 可比公司     2023 年 1-8 月       2022 年度     2021 年度     2020 年度
 临工重机           未披露             44.05%      37.22%      26.96%
 星邦智能           未披露             52.74%      70.21%      63.26%
  平均值                    -      48.40%      53.71%      45.11%
 中联高机           24.68%          59.46%      75.35%      67.14%
注：星邦智能 2022 年度未披露，表中数据为 2022 年 1-9 月数据；临工重机数据仅包括高空作
业机械板块
  中联高机报告期各期分期结算模式收入的占比与同行业可比公司对比如下：
 可比公司     2023 年 1-8 月       2022 年度     2021 年度     2020 年度
 浙江鼎力           未披露              未披露         未披露         未披露
 临工重机           未披露              0.39%       5.75%       4.78%
 星邦智能           未披露              9.03%       3.70%      13.24%
  平均值                    -       4.71%       4.73%       9.01%
 中联高机           46.31%          13.08%       9.99%      22.59%
注：星邦智能 2022 年度未披露，表中数据为 2022 年 1-9 月数据；临工重机数据仅包括高空作
业机械板块
  报告期各期，上述两类模式占比合计分别为 89.73%、85.34%、72.54%和
资租赁结算模式的占比呈下降趋势。
  一方面，在境外稳定的设备更新需求与新兴国家大量的设备新增需求驱动
下，中联高机境外销售业务的占比逐渐提高。而境外客户普遍采取传统稳定的
普通结算模式开展采购，故普通结算模式占比逐渐提升，分期、融资租赁结算
模式占比下降。
  另一方面，分期结算、融资租赁结算本质均为向客户提供信用服务，区别
在于分期结算模式由中联高机自身提供信用服务，而融资租赁结算模式由融资
租赁公司提供信用服务，因融资租赁公司对行业和客户相关风险识别能力不足、
且客户由中联高机进行开发，故融资租赁公司要求中联高机为客户提供担保。
经过近年来持续稳健的业务发展，经过近年来持续稳健的业务发展，中联高机
的经营规模、资金实力、行业影响力显著提升，资本实力进一步增强，自身能
够为客户提供较长信用期，具备满足客户多样化结算模式需求的能力，通过融
资租赁公司为客户提供信用的需求逐渐弱化，因而中联高机逐渐发展分期结算
模式，故分期结算模式占比提高，融资租赁结算模式占比下降。相比于融资租
赁模式，分期结算模式仅涉及中联高机与客户两方，有利于为客户简化和加快
销售流程，同时分期结算模式对中联高机销售毛利率不存在较大影响，因而中
联高机逐渐提高分期结算模式的比例。
     报告期各期，融资租赁结算模式、分期结算模式占比合计分别为 89.73%、
因此中联高机并非通过两类结算方式扩大销售业绩。
     (1)普通结算模式下报告期各期前十大客户
                                                                   单位：万元
序                                                                占普通结算模式
                  客户名称                              主营业务收入
号                                                                 收入的比例
      ACCESS LIFT EQUIPMENT GROUP,
                 SOCIED
                  合计                                121,375.39    100.00%
      ACCESS LIFT EQUIPMENT GROUP,
                 SOCIED
序                                                           占普通结算模式
                  客户名称                         主营业务收入
号                                                            收入的比例
                  合计                           125,271.11    100.00%
                  合计                           43,429.66     100.00%
     四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联
             方
序                                                                占普通结算模式
                  客户名称                              主营业务收入
号                                                                 收入的比例
                  合计                                10,478.53     100.00%
注：四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四
川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司；安徽海螺集团有限责任公
司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑安装工程有限公司
等共 59 个主体；GM S.A. de C.V.及其关联方包括 GM S.A. de C.V.和 GI S.A. de C.V.；A.J.
Access Platforms Ltd 及其关联方包括 A.J. Access Platforms Ltd 和 AFI-UPLIFT LIMITED；
ВЕРТЕКС 及其关联方包括 ВЕРТЕКС 和 ВЕРТЕКС-КАЗАХСТАН；中联重科控制的主体为
中联重科下属其他分、子公司
     (2)分期结算模式下报告期各期前十大客户
                                                                   单位：万元
序                                                                占分期结算模式
                   客户名称                             主营业务收入
号                                                                 收入的比例
     LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES
            INTERMODAIS S.A..
                   合计                               193,801.77    100.00%
     LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES
            INTERMODAIS S.A.
        四川吉星工程机械租赁有限公司
            及其关联方
序                                                        占分期结算模式
               客户名称                          主营业务收入
号                                                         收入的比例
               合计                            59,655.13    100.00%
               合计                            29,609.31    100.00%
               合计                            23,060.34    100.00%
注：华夏金融租赁有限公司以分期结算模式向中联高机采购后，将以经营租赁方式租赁给
其他设备租赁公司，并由设备租赁公司进一步经营租赁至终端用户使用；
注：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公
司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司；安徽海
螺集团有限责任公司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑
安装工程有限公司等共 59 个主体；四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉
星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公
司
     (3)融资租赁结算模式下报告期各期前十大客户
                                                单位：万元
                                               占融资租赁结
序
            客户名称                  主营业务收入       算模式收入的
号
                                                 比例
     中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联
              方
            合计                    103,297.21    100.00%
     中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联
              方
                                           占融资租赁结
序
            客户名称              主营业务收入       算模式收入的
号
                                             比例
            合计                271,211.44    100.00%
            合计                223,257.30    100.00%
            合计                68,523.82     100.00%
注：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公
司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司；山西天
远建筑工程有限公司及其关联方包括山西天远建筑工程有限公司、山西天远机械设备有限
公司；中联神力智能装备(厦门)有限公司及其关联方包括中联神力智能装备(厦门)有限公司、
厦门市神力机械有限公司；百城联合包括百城联合(广州)租赁有限公司、百城联合(天津)数
字科技有限公司、深圳百港城实业有限公司、天津百城瑞信工程机械租赁有限公司、天津
市诚瑞丰科技有限公司、郑州百城联合租赁有限公司；安徽海螺集团有限责任公司控制的
主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑安装工程有限公司等共 59 个
主体；通冠机械包括通冠机械股份有限公司、海口通冠机械租赁有限公司；四川吉星工程
机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机械设
备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司；湖南好运联合设备有限公司及其关联方包括
湖南好运联合设备有限公司、湖南东骏工程有限公司；青岛江北亿联机械工程有限公司及
其关联方包括青岛江北亿联机械工程有限公司、青岛亿商建筑工程有限公司；浙江宏瓴机
械设备有限公司及其关联公司包括浙江宏瓴机械设备有限公司、杭州宏迈机械设备有限公
司、一步机械设备（杭州）有限公司、杭州大钧机械设备租赁有限公司；兰州承远大型吊
装设备有限公司及其关联方包括兰州承远大型吊装设备有限公司、四川承远上景机械有限
公司。
  对于高空作业机械，下游客户以大型设备租赁商为主，采购量较大，往往
选择分期结算、融资租赁结算的方式，以缓解短期内大量结算的资金压力。但
是融资租赁结算往往需额外承担利息成本，中联高机分期结算下实际利率主要
为 4.75%，而融资租赁结算模式下的实际利率主要在 5.00%至 6.00%之间，因此
选择以分期结算模式进行采购的客户逐渐增加。此外，相比于分期结算模式，
融资租赁结算模式除与中联高机签订买卖合同外，还需要与融资租赁公司签订
融资租赁合同，销售流程相对复杂，客户出于简化流程、提升采购效率的需求，
更倾向于选择分期结算模式。
  普通结算方式的主要客户一般为境外客户，以及境内资金实力较强的客户，
例如宏信建发等。高空作业机械在境外市场起源较早，市场发展更加成熟，境
外客户一般采取传统稳定的普通结算模式开展采购。报告期各期，中联高机在
境外以普通结算模式销售高空作业机械的比例分别为 100%、96.02%、77.54%
和 85.41%，占比较高。
  部分客户存在多种结算模式，如安徽海螺集团有限责任公司控制的主体，
同时存在普通结算、分期结算、融资租赁结算三种模式。该客户主要包括设备
租赁公司安徽海创建筑机械装备租赁有限公司和阜阳中康建筑安装工程有限公
司，及从事水泥生产销售业务的终端使用客户，例如巴中海螺水泥有限责任公
司、湖南海螺水泥有限公司等。租赁商性质的安徽海创建筑机械装备租赁有限
公司和阜阳中康建筑安装工程有限公司 2020-2022 年度采取融资租赁结算模式，
终端使用客户采购量较小，如 2021 年该类客户平均的采购数量为 1 台，平均单
价为 23.03 万元，因此采购量较小、采购金额较小，选择以普通模式进行结算。
   因此，根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，中联高机
各结算模式下客户的分布具备合理性。
条款变相给予客户优惠而促进销售，而来源于行业需求的景气及自身竞争力的
不断提升
   (1)中联高机并未通过分期结算、融资租赁结算等条款变相给予客户优惠而
促进销售
   中联高机融资租赁结算、分期结算的政策保持稳定，在自身资本实力增强
的情况下，分期结算模式占比逐渐提高，融资租赁结算模式占比逐渐降低。报
告期各期，中联高机两类结算模式占比合计分别为 89.73%、85.34%、72.54%和
过两类结算方式扩大销售业绩。
   (2)中联高机销售规模快速增长来源于行业需求的景气及自身竞争力的不断
提升
   报告期内，中联高机的主营业务收入分别为 102,062.69 万元、296,296.27
万元、456,137.68 万元和 418,474.37 万元，2020 年至 2022 年复合增长率为
   行业需求方面，国内市场在经济性、安全性因素的驱动下，高空作业机械
使用场景不断扩大，市场需求保持增长趋势；境外市场方面，在发达国家稳定
的设备更新需求与新兴国家大量的设备新增需求驱动下，境外市场需求同样保
持高速增长。
   中联高机竞争力方面，中联高机持续加大研发投入力度，在剪叉式产品研
发技术水平与海外高机厂商持平的基础上，率先实现臂式产品的技术突破，持
续推出 58 米、68 米、72 米超高米段产品。同时，中联高机把握全球碳中和趋
势，率先推出剪叉式锂电系列产品，并逐渐实现电动化臂式产品的研发制造，
整体产品线的电动化比例超过 90%。
   中联高机持续建设营销渠道，已经在国内建立起全面覆盖的营销服务网络，
并与宏信建发、华铁应急等大型头部租赁商建立了稳定的合作关系。在国内市
场快速发展的基础上，中联高机逐步建设海外子公司等市场渠道，目前产品销
售已覆盖各大洲，在欧美发达国家及“一带一路”国家等获得广泛应用。
  因此，根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，中联高机
销售规模快速增长并非来源于通过分期结算、融资租赁结算等条款变相给予客
户优惠而促进销售，而来源于行业需求的景气及自身竞争力的不断提升。
  (三)标的公司不存在通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、
刺激销售的情形，相关销售模式具备可持续性，符合《首次公开发行股票注册
管理办法》第十二条的规定
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期内，中联高机积极建立与第三方融资租赁公司的业务合作，并通过
  目前在国内工程机械和专用设备制造业中常见的厂商为客户融资采购提供
的担保方式有融资租赁担保及银行借款担保，同行业公司浙江鼎力、星邦智能、
临工重机等公司均存在为下游客户购买设备融资进行担保的情形，可比公司担
保政策具体如下：
公司名称            担保方式                    担保条款
浙江鼎力   全额担保（全额连带责任担保）            未披露
       连带责任保证+保证金担保（如有）          租赁债务的 100%
       最高额连带责任保证+保证金担保（如         通常为授信额度、客户融资额或剩
星邦智能   有）                        余未到期租赁本金的 10%-40%
                                 通常为客户融资额或设备销售总金
       保证金担保
                                 额的 9.5%-20%
                                 《融资租赁合同》项下的债务承担
临工重机   连带责任担保
                                 连带责任保证担保
                                 为客户在不超过投放额的 10%的范
       差额担保
                                 围内向融资租赁公司提供连带担保
中联高机                             为客户在未到期本金及逾期利息的
       全额担保                      范围内向融资租赁公司提供连带担
                                 保
公司名称                     担保方式                                     担保条款
                                                    为担保其回购担保责任，向融资租
         保证金担保
                                                    赁公司交纳一定比例保证金
  由上可知，中联高机的担保方式及条款与同行业可比公司不存在显著差异，
同时中联高机担保余额占净资产的比例低于同行业可比公司。中联高机全额担
保比例均为 100%、差额担保比例均为 10%，且报告期内中联高机担保比例已
过渡到差额担保 10%为主，因此不存在放宽担保条件的情况。报告期各期，中
联高机担保余额占净资产的比例分别为 0.00%、23.44%、25.56%和 29.60%，低
于同行业可比公司，具体情况如下：
 公司名称          2023 年 1-8 月        2022 年度             2021 年度        2020 年度
 临工重机                                     36.46%          69.09%            92.48%
 星邦智能             未披露                     未披露             83.10%           141.60%
  平均值                                     36.46%          76.10%           117.04%
 中联高机                  29.60%             25.56%          23.44%            0.00%
注：浙江鼎力有全资融资租赁子公司，无需为客户向全资子公司提供担保，故浙江鼎力对外担
保余额较低，计算平均值时未纳入
  报告期内，中联高机业绩大幅增长，但融资担保余额占净资产的比例保持
稳定。同时，中联高机融资担保余额亦低于同行业可比公司。
  因此，报告期内中联高机担保比例稳定，且担保余额占净资产的比例保持
稳定且保持在较低水平，不存在放款担保条件吸引客户、刺激销售的情况。
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期各期，中联高机两类结算方式还款期限的情况如下：
                                                                            单位：月
结算方     2023 年 1-8 月            2022 年度            2021 年度           2020 年度
 式     区间       平均数        区间       平均数        区间        平均数       区间      平均数
融资租
赁结算
分期结
 算
  报告期内，中联高机融资租赁结算模式下，客户向融资租赁公司付款的期
限分别在 12-72 个月、12-75 个月、12-78 个月、12-68 个月之间，平均还款期限
为 60.05 个月、63.14 个月、57.58 个月、57.36 个月，还款期限小幅缩短；分期
结算模式下，客户的账期主要在 13-66 期之间，平均还款期限为 65.94 个月、
方式的信用期限有所缩短，不存在放宽延长信用政策的情况。中联高机不存在
通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形。
二条的规定
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  由于高空作业机械具有使用频率高、使用时间灵活等特点，直接购买设备
又面临着闲置成本和资金压力，高空作业机械产品在发明并广泛应用的过程中，
主机厂与终端客户之间的链接、展业、应用即形成了以租赁为主的商业模式。
而租赁商往往大批量采购设备，因此将面临一定的资金压力，因而一般通过融
资租赁结算、分期结算的买方信贷方式同制造商结算，以减少资金压力。但该
类买方信贷结算的方式不影响产品的价格与毛利率，产品价格由中联高机与客
户根据采购量、市场情况等因素谈判确定。
  中联高机主要的下游客户，即设备租赁商普遍通过分期结算、融资租赁结
算等买方信贷模式购买高空作业机械产品。以分期结算、融资租赁为代表的模
式属于国际通行方式，在具有“价值高、寿命长、需求广”等特点的飞机、车辆、
机床、机械设备等领域广泛应用。同行业可比公司浙江鼎力、临工重机、星邦
智能均通过该等买方信贷方式进行业务开展，因而中联高机销售商品的结算模
式与行业趋势一致。
  中联高机不存在放宽担保条件、信用政策以促进销售的情况。2021、2022
年末，中联高机担保余额占净资产的比例为 23.44%、25.56%，低于行业平均水
平。同时，中联高机分期结算、融资租赁结算的还款期限分别由 65.94 个月、
  同时，中联高机逐渐与海内外资金实力较强的客户进行合作，并以普通模
式进行结算，例如宏信建发、MATECO、ABPOPA 等，报告期内分期结算、融
资租赁结算合计的占比由 89.73%下降至 71.00%，普通结算模式占比提升，进
一步提高了中联高机风险控制能力。
  如上所述，中联高机业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
  (一)核查程序
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉业务/财务与会计/评估等非法律事项本所律师作为非业务或财务
专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所经办律师履行了以下核查程
序：
顾问一次问询核查意见》《审计机构一次问询核查意见》《评估机构一次问询核
查意见》
   ；
析各方权利义务关系及担保方式；
公司合作的明细，确认融资租赁公司的业务资质，了解融资租赁公司的业务规
模；
算模式和普通结算模式的销售情况及单价差异情况；
客户的经营状况、财务状况等资料，分析标的公司是否存在偿债风险；
业公司的融资租赁结算模式披露情况及担保余额口径；
的充分性；
式订单梳理合同条款、检查相关单据，分析中联高机收入确认政策是否符合企
业会计准则相关要求；
复核、重新计算程序，确认坏账准备计提准确性；查询同行业公司会计政策并
进行对比，分析长期应收款坏账准备计提的充分性；
公司业务模式、收入确认政策、担保余额情况，与中联高机进行比较；
  (二)核查意见
包括融资中国、融资北京、光大金租、信达金租、招银金租、民生金租、越秀
租赁等，均具备开展融资租赁业务的资质；中联高机可以为客户推荐融资租赁
公司，并由客户自主选择；融资租赁结算模式平均单价与普通租赁结算模式平
均单价不存在重大差异。
担保、差额担保及保证金担保，担保期限与租赁期具有匹配性；中联高机承担
担保责任后积极向被担保人追偿；中联高机融资租赁相关模式符合《民法典》
等有关法律法规的规定；中联高机融资租赁结算模式与行业通用模式不存在差
异。
买中联高机产品的前 10 大客户的担保余额为 58,594.91 万元；中联高机对主要
客户的担保比例不存在重大差异，具有合理性；报告期内，主要被担保人处于
正常经营状态，截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机为主要被担保人支付的回购、
垫付款金额合计为 21.75 万元，金额较小，目前已全部收回，不会导致中联高
机面临重大偿债风险。
各期，中联高机因承担担保责任而实际支付的金额分别为 0 万元、36.05 万元、
比例分别为 0%、0.02%、1.27%和 0.44%，对业绩影响较小；2023 年 1-8 月，
中联高机采取融资租赁结算方式购买中联高机产品的前五大客户的财务状况较
好，不会导致中联高机面临重大偿债风险；中联高机预计担保损失计提政策与
同行业可比公司相比较不存在重大差异，中联高机预计担保损失的计提充分谨
慎；交易后，如因中联高机履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失，中
联高机在履行相应的回购、垫付等担保责任后，将积极向被担保人追偿。
内，中联重科为中联高机部分客户提供担保具有合理性，不存在代替中联高机
承担担保责任的情形，中联重科该部分担保未向中联高机收取担保费用，不存
在通过关联担保为中联高机承担成本费用的情形；故中联重科为中联高机部分
客户提供担保不影响中联高机具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力。
机为客户向关联融资租赁公司提供担保的余额比例及其他权利义务关系等同向
非关联租赁公司提供担保存在差异，主要系各融资租赁公司间担保方式及担保
条款存在差异；中联高机对关联方和非关联方融资租赁公司的担保损失计提比
例一致，不存在关联融资租赁公司通过减轻中联高机担保义务做高中联高机利
润的情形。
机为融资租赁结算的客户所提供的担保服务为融资租赁结算模式的附加条件，
客户不能选择单独购买担保服务，亦不能从中联高机提供的担保服务本身（或
与其他易于获得的资源一起使用）中受益，该项担保服务与合同中的高空作业
机械存在高度的关联性，因此，担保不属于合同中的单项履约义务；融资租赁
结算模式下收入确认政策是在中联高机与客户明确了双方的应履行的义务，且
已履行实物转移义务，完成了控制权转移，在控制权转移的时点确认收入，具
备合理性，与同行业可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》。
机分期结算模式下销售的产品，虽然销售对价尚未完全收回，但在签订销售合
同、客户签收产品后，客户已取得该产品并能主导该产品的使用获得经济利益
流入，同时在质量保证条款、退换货政策方面与其他结算模式不存在重大差异，
仅款项结算条款约定分期支付，中联高机完成了对商品风险报酬的转移；中联
高机分期模式下的收入确认政策满足《企业会计准则》的规定，且与同行业可
比公司分期结算模式下的收入确认政策不存在重大差异。
各期末，中联高机分期结算模式下形成的应收款主要为未到期款项，无法回款
风险较低，中联高机计提的坏账准备已覆盖坏账风险，截至报告期末中联高机
分期结算模式下形成的应收款逾期金额占比较小，且低于坏账准备计提比例 3%；
中联高机长期应收款坏账计提比例为 3%，与同行业可比公司相比不存在重大差
异。
各期，中联高机的信用政策保持稳定，各类结算模式的主要客户存在差异，原
因系客户根据自身资金实力、业务规模等情况进行的选择。因此，不同模式下
客户存在差异具备合理性；中联高机并未通过分期结算、融资租赁结算等条款
变相给予客户优惠而促进销售，销售模式具备可持续性，符合《首次公开发行
股票注册管理办法》第十二条的规定。
问题 12
  申请文件显示：报告期内标的资产存在与关联方代收货款、第三方回款、
与关联方进行资金拆借等财务内控不规范情形。
  请上市公司全面梳理并披露报告期内标的资产财务不规范行为，包括但不
限于相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规的具体情况及后
果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关
行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况、是否已针对性
建立内控制度并有效执行，本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办
法》第十一条的规定。
  请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  答复：
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
     对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”
和“5-11 第三方回款核查”的要求，对财务不规范问题和第三方回款事项进行了
逐条核查，具体情况列示如下：
      《监管规则适用指引——发行类第 5 号》列明的
序号                                中联高机情况
             财务不规范情形
      无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行
      “转贷”行为)
                            中联高机与控股股东中联重
      向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票 科 之间 存在 票据拆 借的 情
      据，通过票据贴现后获取银行融资       形，但未通过票据贴现后获
                            取银行融资
                            中联高机与控股股东中联重
                            科之间存在资金拆借的情形
      频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且 中联高机存在关联方代收代
      缺乏商业合理性               付的情形
      违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额
      现金收支、挪用资金
      被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
      方式占用资金
      在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环
      中存在内控重大缺陷
                                中联高机存在部分销售回款
                                由第三方代客户支付的情形
     (一)与中联重科进行票据拆借
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
     报告期内，中联高机存在向控股股东中联重科进行票据拆借的情形，具体
金额如下：
                                                       单位：万元
 项目      关联方                  2022 年度      2021 年度     2020 年度
                    月
票据拆入    中联重科        -         21,613.70    77,275.36      -
票据拆出    中联重科        -             333.22    948.96        -
  票据拆入即为满足中联高机生产经营的资金需求，中联重科向中联高机背
书转让银行承兑汇票，中联高机收到银行承兑汇票后，再将收到的银行承兑汇
票背书转让至供应商，或短期未使用背书转让回中联重科。2021 年度，中联高
机拆入 票据支 付给 中联高 机供 应商和 背书 转让回 中联 重科的 金额 分别为
机供应商。
  票据拆出即为提高整体的票据使用效率，中联高机将其持有的尚未背书转
让的银行承兑汇票或商业承兑汇票背书转让给中联重科，以进行票据的集中管
理。
  拆借票据类型方面，2021 年及 2022 年拆入的票据均为银行承兑汇票，
  中联高机拆入的票据不存在持有票据到期或向银行贴现进行票据融资的情
况。
  (二)与中联重科进行资金拆借
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  报告期内，为支付中联高机智能制造项目土地款，中联高机于 2021 年度向
控股股东中联重科拆借 13,000.00 万元。
  (三)关联方代收代付
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  报告期内，中联高机存在关联方代收代付的情形，主要由关联方代收及代
关联方收销售货款、关联方代收产业扶持资金、关联方代付和代关联方付款项
构成，各类型情况具体如下：
  报告期各期，中联高机关联方代收及代关联方收销售货款明细如下：
                                                         单位：万元
     关联方       性质                 2022 年度     2021 年度    2020 年度
                         月
             关联方代收
中联重科                   950.47     5,775.62    4,293.28    135.18
              销售货款
             代关联方收
中联重科                   591.72     3,959.15    3,290.68     0.04
              销售货款
             关联方代收
融资中国                  1,526.54    4,141.30     692.92     16.00
              销售货款
             代关联方收
融资中国                  4,461.87    19,444.99   4,408.33      -
              销售货款
             关联方代收
融资北京                   225.34      552.52      130.53       -
              销售货款
             代关联方收
融资北京                     -         11.08      4,390.25    107.42
              销售货款
注：2023 年 3 月 31 日后不再新增关联方代收及代关联方收销售货款。
  由上表所示，关联方代收中联高机销售货款及中联高机代关联方收销售货
款金额较大。对关联方代收中联高机销售货款及中联高机代关联方收销售货款
的商业合理性分析如下：
  中联高机控股股东中联重科为打造更好的客户服务体系，便利客户回款，
创建了重要客户账号系统（以下简称“重客账号”）
                      ，专用于收取客户以银行转
账或现金存入方式支付的各类款项，该系统在其全部子公司范围内运用，重客
账号对客户具有唯一性和专属性。2020 年 12 月前，中联高机为中联重科事业
部，故沿用了该重客账号系统。报告期内，中联高机客户若与关联方中联重科、
融资中国及融资北京有业务合作，当客户未将货款支付至对应合同主体的收款
账号时，重客账号系统可以根据具有唯一性和专属性的重客账号将货款调整至
正确收款主体，由此形成中联高机代关联方收销售货款及关联方代收销售货款
的情形，相关交易均具有真实交易背景。截至 2023 年 3 月 31 日，上述关联方
代收销售货款及代关联方收销售货款已经全部结清，自 2023 年 3 月 31 日起，
中联高机已不再使用重客账号系统，不再新增关联方代收及代关联方收销售货
款。
  报告期内，中联高机未因关联方代收代付而与相关银行、客户及关联方产
生纠纷。如中联高机因报告期内上述财务不规范事项被有关部门给予任何处罚
或被任何第三方追究任何形式的法律责任，或与相关银行、客户及关联方产生
纠纷，中联重科承诺承担处罚结果或责任、承担相关纠纷所产生的损失，保证
中联高机不会因此遭受任何损失。
  中联重科出具的具体承诺如下：“若中联高机因报告期内票据拆借、资金拆
借、关联方代收代付、第三方回款等财务不规范事项而被有关部门给予任何处
罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，或与相关银行、客户及关联方产
生纠纷，给中联高机带来损失的，本公司将向中联高机足额支付相关补偿，确
保中联高机不会因此而遭致任何损失。”
  报告期内，中联重科于 2023 年 6 月代中联高机收取税收产业扶持资金
城项目的组成部分，中联高机对应获得中联高机智慧产业城项目相关的税收产
业扶持资金，该事项为政策支持性的偶发事项。
  报告期各期，中联高机代关联方付和关联方代付款项明细如下：
                                                         单位：万元
   关联方       性质                    2022 年度    2021 年度    2020 年度
                        月
            代关联方付
中联重科                       0.81       17.87      12.34         -
             其他款项
            关联方代付
中联重科                      26.88      163.23      27.33         -
             其他款项
湖南中联重科智能技   代关联方付
                               -       1.04       0.04         -
术有限公司        其他款项
湖南中联重科智能技   关联方代付
                               -      36.49       0.04         -
术有限公司        其他款项
上海中联重科桩工机   关联方代付
械有限公司        其他款项
中联重科建筑起重机   代关联方付
                               -       0.77       0.84         -
械有限责任公司      其他款项
中联重科集团财务有   关联方代付
                               -       0.03          -         -
限公司          其他款项
  代关联方付其他款项及关联方代付其他款项主要系代收代付工资、奖金、
工会款、培训费等，金额较小，且中联高机报告期内对劳动用工行为进行了规
范，已于 2023 年 1 月起全面终止需代收代付工资、奖金社保的情形。
  (四)标的公司部分销售回款由第三方代客户支付
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  报告期内，中联高机存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，第三
方回款的规模及占主营营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的比例情况
如下：
                                                        单位：万元
      项目     2023 年 1-8 月   2022 年度      2021 年度      2020 年度
第三方回款金额(A)     3,994.51      2,557.67     855.52        38.10
销售商品、提供劳务
收到的现金(B)
主营业务收入(C)     418,474.37    456,137.68   296,296.27   102,062.69
第三方回款总额占当
期销售商品、提供劳
务收到现金比例
(D=A/B)
第三方回款总额占当
期主营业务收入的比       0.95%         0.56%        0.29%        0.04%
例(E=A/C)
注：除上表中的第三方回款内容之外，因中联高机业务中存在融资租赁结算，上述模式存
在回款中实际付款方与签订经济合同的往来客户不一致的情形，该种情形具有商业合理性
和必要性。
  报告期内，中联高机第三方回款金额分别为 38.10 万元、855.52 万元、
分别为 0.04%、0.30%、0.61%和 1.54%，占当期主营业务收入的比例分别为
  第三方回款主要有 6 种情形：①客户为个体工商户或自然人，通过家庭约
定由直系亲属代为支付货款；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表
人、实际控制人代为支付货款；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关
公司代客户统一对外付款；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；
⑤客户指定其相关公司或相关自然人代为支付货款；⑥境外客户指定付款。各
类情形具体情况如下：
                                                              单位：万元
     项目        2023 年 1-8 月    2022 年度        2021 年度       2020 年度
     情形 1         155.65         79.42         168.38           -
     情形 2        1,194.42       1,142.96       396.09         15.00
     情形 3         47.37          30.36          70.27           -
     情形 4          8.54           3.66            -             -
     情形 5         536.57         688.98        158.48         17.20
     情形 6        1,994.82        232.50           -             -
      其他          57.14          379.79         62.30          5.90
     合计          3,994.51       2,557.67       855.52         38.10
 中联高机当年         259,483.72     419,856.94     285,144.15    107,335.57
 销售商品、提
 供劳务收到的
   现金
 占当年销售商           1.54%          0.61%          0.30%         0.04%
 品、提供劳务
 收到的现金比
    例
     金额较大的第三方回款情形 2、情形 6 和其他情况具体如下：
     情形 2 为客户为自然人控制的企业，该类企业经营规模普遍较小，出于自
身支付便利的角度，由该企业的法定代表人、实际控制人向中联高机代为支付
货款。报告期内，情形 2 涉及客户共 211 家，回款当期各客户的平均采购规模
为 127.94 万元，报告期 各期，以该 种方式回款的 金额分别为 15.00 万元、
的现金比例分别为 0.01%、0.14%、0.27%和 0.46%。报告期各期，情形 2 的前
五大回款客户回款金额及占比如下表所示：
                                                              单位：万元
                                             由第三方回款        占当期该类型第三
序号                 客户名称
                                               金额           方回款的比例
                                  由第三方回款    占当期该类型第三
序号               客户名称
                                    金额       方回款的比例
                合计                 201.16     16.84%
                合计                 367.08     32.12%
                合计                 321.00     81.04%
                合计                 15.00      100%
     情形 2 的客户及回款方均非中联高机关联方，对报告期各期情形 2 前五大
回款客户的平均销售毛利率与当期国内销售毛利率不存在较大差异，对相关客
户的产品销售价格公允。
     情形 6 为境外客户指定付款，2022 年度开始发生，2022 年和 2023 年 1-8
月以该种方式回款的金额分别为 232.50 万元和 1,994.82 万元，占当年销售商品、
提供劳务收到的现金比例分别为 0.09%和 0.77%。2022 年和 2023 年 1-8 月，情
形 6 的前五大回款客户回款金额及占比如下表所示：
                                                                 单位：万元
                                                 由第三方回款       占当期该类型第三
序号                      客户名称
                                                   金额          方回款的比例
                        合计                         1,966.00       98.56%
                        合计                          230.57        99.17%
     情形 6 的客户及回款方均非中联高机关联方，对上述情形 6 前五大回款客
户的销售毛利率高于当期国外销售毛利率。
     其他情形主要系中联高机员工代付（即中联高机销售人员代客户向中联高
机付款）、保险理赔及融资中国代收信达金租融资租赁客户首付等。报告期各期，
以该种方式回款的金额分别为 5.90 万元、62.30 万元、379.79 万元和 57.14 万元，
占当年销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为 0.002%、0.02%、0.15%和
     其中，员工代付金额报告期各期分别为 1.02 万元、0.03 万元、0.83 万元和
全部退回，严格规范员工代付行为，并持续宣贯；融资中国代收信达金租融资
租赁客户首付主要系中联高机 2022 年拓展第三方融资租赁公司初期，信达金租
与融资中国签订代理协议，委托融资中国作为其融资租赁业务的代理人，自
可能影响的承担机制
      (一)违反有关法律法规的具体情况及后果
      根据标的公司提供的资料及书面说明并根据相关商业银行工作人员的访谈，
并经本所经办律师核查，中联高机与中联重科之间的票据拆借虽无真实交易背
景。但(1)针对拆入票据，中联高机系基于生产经营、临时周转的需要使用该等
拆入票据向供应商支付货款，未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进
行违规融资的情形；(2)针对拆出票据，中联高机亦未涉及通过无真实交易背景
的票据开具或贴现进行违规融资的情形，且金额较小。前述票据拆借虽不符合
《票据法》第十条2之规定，但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条3
规定的票据欺诈或诈骗行为。中联重科、中联高机开具和取得票据之时其具有
真实的债权债务事项。该等情况并未损害银行或其他持票人的权利，不涉及票
据欺诈情形或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任的情形，未
受到行政处罚。
      自 2022 年 8 月起，中联高机已全面停止与中联重科之间无交易背景票据拆
借的情况；2022 年 12 月末，中联高机将期末未到期票据全部清偿至中联重科，
不存在纠纷或潜在纠纷。中联高机制定了《承兑汇票业务管理办法》及《资金
运营管理规定》，就严禁从事票据拆借、票据融资等行为作出了明确规定。
      中联高机于 2023 年 6 月 30 日取得中国人民银行长沙中心支行出具的证明，
确认经核实，2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，中国人民银行长沙中心支
行未对中联高机进行过行政处罚。
系。  票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
使用伪造、变造的票据的；(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，
骗取财物的；(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；(五)汇票、本票的出票人在出票时作
虚假记载，骗取财物的；(六)冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；(七)付
款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。第一百零三条 有前条所列行为之一，情
节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。
  《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条
规定，“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的
民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十
四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人
民法院应予支持”。
  该规定第十三条规定，具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷
合同无效：(一)套取金融机构贷款转贷的；(二)以向其他营利法人借贷、向本单
位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；(三)未依
法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；(四)
出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；
(五)违反法律、行政法规强制性规定的；(六)违背公序良俗的。
  中联高机与中联重科之间的资金拆借未违反上述《民法典》《最高人民法院
关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，根据标的公司
提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，相关拆借资金已于 2022 年 12
月末清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。中联高机与中联重科的资金拆借不构
成违法违规行为，不存在被处罚的情形。
  关联方代收产业扶持资金为一次性偶发事项，代收代付工资奖金、工会款、
等情形金额较小，关联方代收中联高机销售货款及中联高机代关联方收销售货
款主要为便利客户或其委托的付款人回款，不存在虚构交易或调节账龄的情形，
具有商业合理性和真实交易背景，中联高机与关联方、相关客户不存在因代收
销售货款导致的纠纷或潜在纠纷。因此，关联方代收代付行为不属于主观恶意
行为，不构成违法违规行为，不存在被处罚情形或风险。
  此外，针对关联方代收中联高机销售货款及中联高机代关联方收销售货款
事项，针对该等中联高机代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形，
中联高机已向客户进一步明确其回款账号，并通过销售人员现场讲解、电话沟
通等方式要求客户后续需将款项进行区分，支付至相应合同主体，如出现支付
至错误主体的情形均采取退款的处理方式。自 2023 年 3 月 31 日起，中联高机
已不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款。报告期内不存在因代
收货款产生纠纷或法律责任。
  根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，中联高机与
客户之间的第三方回款符合实际业务特点，不存在虚构交易或调节账龄的情形，
具有商业合理性和真实交易背景，中联高机与相关客户不存在因第三方回款导
致的纠纷或潜在纠纷。因此，中联高机上述行为不属于主观恶意行为，不构成
违法违规行为，不存在被处罚的情形。
  (二)后续可能影响的承担机制
  根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，报告期内，
中联高机未因票据拆借、资金拆借、关联方代收代付、第三方回款等财务不规
范事项而与相关银行、客户及关联方产生纠纷。如中联高机因报告期内上述财
务不规范事项被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责
任，或与相关银行、客户及关联方产生纠纷，中联重科承诺承担处罚结果或责
任、承担相关纠纷所产生的损失，保证中联高机不会因此遭受任何损失。
  中联重科出具的具体承诺如下：“若中联高机因报告期内票据拆借、资金拆
借、关联方代收代付、第三方回款等财务不规范事项而被有关部门给予任何处
罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，或与相关银行、客户及关联方产
生纠纷，给中联高机带来损失的，本公司将向中联高机足额支付相关补偿，确
保中联高机不会因此而遭致任何损失。”
立及运行情况、是否已针对性建立内控制度并有效执行
  (一)中联高机财务不规范事项不构成重大缺陷
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
  财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重
偏离控制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷：
他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外)；
  中联高机票据拆借、资金拆借、关联方代收货款及第三方回款事项，不构
成重大缺陷。
  (二)整改措施
  根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，中联高机针
对上述财务不规范事项采取了下列整改措施：
  (1)中联高机于 2022 年 8 月起停止进行任何无真实交易背景的票据拆借；
并于 2022 年 12 月偿还票据拆借所涉资金；
  (2)中联高机制定并完善了《承兑汇票业务管理办法》及《资金运营管理规
定》，并组织财务人员、董事、高级管理人员深入学习《票据法》及相关管理制
度，提高财务人员依法开展票据业务的认识；
  (3)中联高机进一步加强内部控制，严格办理票据业务的审批程序，充分发
挥职责分离的作用，开展自查自纠活动，规范票据的使用。
  自 2022 年 8 月以来，中联高机已严格按照《票据法》等法律法规的要求以
及《票据管理制度》的规定使用票据，未再发生票据不规范行为。
  报告期内中联高机已完全偿还拆入资金，自 2022 年 1 月以来未再发生新的
资金拆借情况。
  为了规范未来中联高机与关联方或第三方之间的资金往来，维护中联高机
独立性，保证中联高机规范运行，中联高机制定及完善了《资金运营管理规定》
《重大信息内部报告制度》等一系列公司治理制度，具体规定了资金往来的决
策程序，规范相关资金往来的行为。中联高机安排对董监高及财务人员有关内
部制度的培训，完善了相关制度，加强内控制度的有效执行。
  报告期内，中联高机对劳动用工行为进行了规范，已于 2023 年 1 月起全面
终止需代收代付工资、奖金社保的情形。针对关联方代收销售货款及代关联方
收销售货款情形，中联高机已向客户进一步明确其回款账号，并通过销售人员
现场讲解、电话沟通等方式要求客户后续需将款项进行区分，支付至相应合同
主体，如出现支付至错误主体的情形均采取退款的处理方式。自 2023 年 3 月
关联方代收销售货款。
  中联重科及一致行动人出具了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》和
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以减少和规范本次交易后可能存在的关
联交易，维护本次交易完成后上市公司的独立性。
过中联重科开展业务部分之外的关联方回款，持续向客户进行宣贯，规范第三
方回款行为，具体整改情况如下：
  (1)加强客户宣贯工作，优化第三方来款管控
  中联高机已向客户宣贯，客户委托的付款方向收款主体回款必须出具委托
代付证明。中联高机进一步优化第三方来款管控，自动识别来款人与客户是否
一致，若不一致则需增加审核环节，客户上传委托代付证明后才能入账。
  (2)加强内部控制，完善相关制度规范
  针对第三方回款，中联高机已进一步完善《公司货款回款及往来对账管理
办法》，规定：以银行转账回款的，第三方代付来款必须提供合规的代付款证明
函；以票据回款的，原则上不允许第三方代付。从制度上防范第三方回款行为，
进一步加强内部控制。
  (3)杜绝员工代付款行为
  针对中联高机员工代付款的情形，中联高机对报告期内的该类情况进行全
面梳理，确保逐笔记账，形成员工代垫明细表，并获取员工对代垫客户回款的
原因说明。为减少未来员工代付款的情况，中联高机把禁止员工代付款行为纳
入回款管理制度，并将自 2023 年起发生的员工代付款全部退回。
  (三)相关内控建立及运行情况、是否已针对性建立内控制度并有效执行
  根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，中联高机根
据相关法律规定和公司实际情况建立健全了较为完善的票据内控制度并有效执
行，主要内控制度如下：
  (1)承兑汇票的开立
  中联高机财务管理部结合付款计划与库存票据及银行授信等的情况，根据
月度现金流付款计划核定的承兑汇票付款额度及提交的支付需求，及时办理票
据支付结算。成功开立的票据清单登记承兑汇票业务台账和往来票据对账。
  (2)承兑汇票的收取
  中联高机财务管理部对应收票据动态监控，结合承兑人情况及其他相关信
息，对各中小银行及机构设定收票风险限额。风险限额达到预设上限，则发布
收票风险预警暂停增加收取，需在存量办理正常到期托收入账后，才能下发内
部通知重新提示收取。
  财务管理部负责办理公司库存票据正常托收，根据未正常托收回款的承兑
汇票情况，财务管理部需最迟在票据到期日的次月 8 日前将该机构纳入禁止收
票的黑名单。纳入票据黑名单的承兑汇票，原则上不得收取。
  财务人员负责登记承兑汇票收取、承兑、贴现、退回等信息，并及时更新
《汇票管理台账》。
  (3)票据合规使用
  不得与任何机构或个人进行任何无真实交易背景的票据交换业务，包括大
票换小票、票据拆借、票据贴现、票据找差等业务。
  不得从事无法与实际发生的采购交易相对应票据融资行为。
  根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，中联高机建
立了《关联交易管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的决策
程序等内容，中联高机制定及完善了《资金运营管理规定》《重大信息内部报告
制度》等一系列公司治理制度，具体规定了资金往来的决策程序，规范相关资
金往来的行为，从制度层面防范与关联方之间的资金拆借行为，加强内部控制。
  针对关联方代收销售货款及代关联方收销售货款情形 ，中联重科已出具
《关于中联高机相关财务规范工作的确认函》，自 2023 年 3 月 31 日起，停止中
联重科及下属单位与中联高机之间的内部往来转收转付等活动，中联高机已不
再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款。
  根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，针对第三方
回款，中联高机已进一步完善《公司货款回款及往来对账管理办法》，规定：以
银行转账回款的，第三方代付来款必须提供合规的代付款证明函，严禁业务员
代付货款；以票据回款的，原则上不允许第三方代付。从制度上防范第三方回
款行为，进一步加强内部控制。
  根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，2022 年 8 月
之后，中联高机与关联方未再发生资金拆借、票据拆借的情况；2023 年 4 月之
后，未再发生关联方代收中联高机销售货款及中联高机代关联方收销售货款的
事项，未再发生员工代付款的情形，内控制度有效运行。
  针对中联高机相关内控制度的实际运行情况，实施了以下程序来测试其实
际运行情况：
  (1)了解中联高机与票据、资金、收款相关的流程与内部控制，获取对应的
审批记录、中联高机票据台账及票据明细表、资金拆借明细表、第三方及关联
方回款明细表，抽查相关凭证；
  (2)抽样检查主要客户、主要供应商的合同条款，了解中联高机与主要客户、
主要供应商的结算方式，并抽查交易和结算凭证确认交易背景、回款情况和票
据真实性；
  (3)对期末票据执行监盘程序，重点关注票据种类、出票日期、票据号、票
面金额、出票人等信息，与票据备查簿的有关内容核对，并核实是否与账面记
录相符；获取中联高机 2023 年 4 月以后的银行流水，是否存在关联方代收销售
货款或代关联方收销售货款情况进行核实；获取中联高机报告期内第三方代付
款明细及相应的代付款证明函，核实 2023 年 4 月后对员工代付款的退回情况。
    (4)获取报告期各期末已背书或已贴现未到期票据清单，并结合承兑人信用
等级、期后到期情况，对中联高机各期末已背书、已贴现未到期的应收票据风
险及报酬转移时点进行分析，评价应收票据终止确认是否符合相关要求，复核
相关终止确认的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
    天职会计师已出具《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司内部控制鉴
证报告》，确认中联高机内部控制有效，实际执行情况与其内控制度相符。
定
    《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定：“发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。”
    根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，中联高机依
据《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》及其他相关法律法规的规定，
已建立独立、完整的会计核算体系，会计人员配备齐全，相关人员具备专业胜
任能力，规范执行《企业会计准则》，对公司的经济活动进行会计监督，各岗位
职责分工明确，严格执行不相容职务分离、授权审批控制，确保会计基础工作
规范。
    中联高机按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编
制相关的有效的内部控制。中联高机 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-8 月财务报表经申报会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告(天职
业字[2023]49412 号)。中联高机财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
    中联高机按照相关法律法规，结合自身实际情况，制定了完整有效的财务
制度和内部控制制度，包括《财务管理制度》《现金及银行存款管理制度》《采
购管理制度》《销售收款管理制度》《客户信用管理制度》《成本核算制度》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》等，对包括财务
核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务
活动有效运行，相关内部控制制度健全并得到有效运行。
  报告期内中联高机的财务不规范事项不构成内部控制的重大缺陷，中联高
机已进行了相应整改并针对性建立了相关内控制度，且相关内控制度得到了有
效执行。
  天职会计师审核了中联高机内部控制的有效性，并出具了《内部控制鉴证
报告》(天职业字[2023]32496-1 号)及《内部控制鉴证报告》(天职业字[2023]
年 4 月 30 日及 2023 年 8 月 31 日均在所有重大方面保持了有效的与财务报告有
关的内部控制。
  因此，中联高机会计基础工作规范，财务报表能反映中联高机财务状况、
经营成果和现金流量，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规
定。
  (一)核查程序
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉业务/财务与会计等非法律事项本所律师作为非业务或财务专业
人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所经办律师履行了以下核查程序：
顾问一次问询核查意见》《审计机构一次问询核查意见》
                        ；
议及相关凭证、与供应商、客户交易往来等相关财务资料，参照《监管规则适
用指引——发行类第 5 号》逐条核查中联高机是否存在其他不规范情形以及具
体的整改情况；
据台账及明细账，通过获取标的公司票据台账及抽查相关凭证对票据内部控制
的执行情况进行测试；
标的公司票据、资金及收款管理内控制度是否健全；
确认中联高机的票据不规范行为是或否受到行政处罚；取得中联重科出具的
《关于中联高机相关财务规范工作的确认函》；
内控的重大缺陷标准，判断中联高机票据拆借、资金拆借、关联方代收货款及
第三方回款事项是否构成重大缺陷。取得并查阅标的公司出具的书面确认。
   (二)核查意见
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查，根据本所律师作为非业务相
关专业人士所能作出的判断：
   上市公司已全面梳理并在《重组报告书(修订版)》补充披露报告期内中联
高机财务不规范行为，包括但不限于相关交易形成原因、资金流向和用途、违
反有关法律法规的具体情况及后果、后续可能影响的承担机制；结合财务内控
重大缺陷的认定标准披露，中联高机财务不规范事项不构成重大缺陷。根据本
所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，中联高机已进行了相应整改
并针对性建立了相关内控制度，相关内控制度得到了有效执行，本次交易符合
《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
问题 14
   申请文件显示：(1)报告期各期末，标的资产存货中发出商品的账面价值分
别为 8,313.90 万元、30,613.43 万元、49,591.49 万元、56,258.52 万元，占存货
净值的比例分别为 26.69%、37.42%、48.68%和 46.42%，标的资产报告期内对
发出商品计提跌价准备的比例分别为 1.39%、0.46%、0.13%和 0.10%，而递延
所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中，发出商品的金额分别为 28.65 万元、
入评估范围的部分库存商品存在减值迹象；(2)报告期各期末，标的资产固定资
产中机器设备的账面价值分别为 10,576.57 万元、10,174.34 万元、37,811.90 万
元和 36,485.55 万元，同期标的资产的总产能分别为 10,564 台,34,810 台,46,355
台和 20,645 台；(3)报告期各期，标的资产水、电力、燃气的采购量和总产量的
增 长 存 在 差 异 ； (4)报 告 期 各 期 末 ， 标 的 资 产 计 提 销 售 返 利 的 金 额 分 别 为
标的资产其他应付款中应付运费的余额分别为 961.27 万元、1,900.82 万元、
其 中 各 期因 客 户指 定 其相 关 公司 或 相关 自 然人 代 为支 付 货款 的 累计 金 额 为
万元、9,270.31 万元和 2,630.74 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.94%、
告期内，标的资产在确认主机销售收入时按销售收入的 1%预提产品售后服务
费；(10)标的资产报告期各期末的应收账款账面价值分别为 24,181.92 万元、
为 23.53%、15.32%、15.12%及 62.18%；(11)报告期内标的资产将部分非关键
工序委托外协厂商完成。
   请上市公司补充披露：(1)应收账款金额及比例变动的原因及合理性，与可
比公司是否存在差异，标的资产 2023 年信用政策是否变化，是否存在延长账
期刺激销售的情形，截至回函日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关
坏账损失计提是否充分；(2)资产基础法评估中认定存在减值的库存商品的具体
情况，包括品类、数量、金额及库龄，计提的跌价准备金额，同资产基础法评
估结果是否存在差异，如是，披露差异原因，标的资产跌价准备计提是否充分。
   请上市公司补充说明：(1)报告期内发出商品金额及占比变动的原因及合理
性，发出商品期末对应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认
收入的原因及合理性，同合同相关条款是否一致，计提跌价准备的原因及合理
性，同可抵扣暂时性差异中发出商品金额存在差异的原因及合理性，截至回函
日发出商品的期后确认收入情况，报告期各期的平均确认收入时长，各期时长
是否存在差异，与同行业可比公司是否存在差异，如是，说明差异的原因及合
理性；(2)报告期各期标的资产产能和机器设备保有规模的匹配关系、产量和能
源采购的匹配关系，并说明产能及产能同设备量、能源采购变动存在差异的原
因及合理性；(3)报告期各期返利政策及变化情况，返利比例，涉及的主要客户，
是否为关联方，关联客户和非关联客户返利比例是否存在差异，报告期期末返
利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况；(4)报告期
内应付运费变动的原因及合理性，同收入规模是否匹配；(5)第三方回款的真实
性，是否存在具体的交易，标的资产、上市公司、中联重科及董监高及关联方
同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排；(6)所得税费用中研发
支出加计扣除的情况，同研发费用是否存在差异，如是，说明差异的原因及合
理性；(7)应缴与已交税额存在差异的原因及合理性，是否符合相关税收征管法
律法规的规定；(8)各期末产品质量保证金额的具体计提情况，同收入规模是否
匹配，并结合历史期实际发生的售后服务费用占收入的比例说明按 1%计提是
否充分；(9)报告期内标的资产委托外协厂商发生的成本费用，占总成本费用的
比例。
  请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
  答复：
标的资产 2023 年信用政策是否变化，是否存在延长账期刺激销售的情形，截
至回函日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关坏账损失计提是否充分
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  (一)应收账款金额及比例变动的原因及合理性，与可比公司是否存在差异
  报告期各期末，中联高机应收账款金额及占营业收入比例的情况如下：
                                                    单位：万元
        项目                    12 月 31   12 月 31     12 月 31
                                 日         日           日
应收账款              70,349.04   69,294.32 45,620.85   24,181.92
应收账款占营业收入的比例       16.73%     15.12%     15.32%     23.53%
  报告期各期末，中联高机应收账款呈上升趋势，主要系中联高机销售规模
逐步扩大，同时中联高机积极拓展境外业务，境外客户回款账期较长。报告期
内，中联高机应收账款账面价值占营业收入的比例整体呈下降趋势，2020 年应
收账款占营业收入比例较高，主要系融资中国等客户融资租赁结算款账期未到，
账款未收回所致，2021 年至 2023 年 1-8 月应收账款账面价值占营业收入比例差
异较小。2023 年 4 月末，中联高机应收账款账面价值占当期营业收入的比重为
主要系 2023 年 1-4 月发生采购的部分国内大客户，如渝发设备租赁（天津）有
限公司、宏信建发等客户，账期于 5-8 月份到期，前述客户回款使得 2023 年 8
月末应收账款账面价值占当期营业收入的比重降低。
同行业可比公司情况如下：
     公司     2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
    浙江鼎力        37.86%               32.80%           21.51%
    临工重机        40.19%               36.12%           24.48%
    星邦智能         未披露                 13.31%            8.80%
    平均值         39.02%               27.41%           18.26%
    中联高机        15.12%               15.32%           23.53%
收账款占营业收入比例与同行业可比公司存在一定差异，2021 年、2022 年同行
业可比公司浙江鼎力境外收入逐年升高，应收账款增加主要系境外销售增加，
其应收账款账面价值占营业收入比例较大；同行业可比公司临工重机高空作业
机械境外收入逐年升高，其基于境外市场开拓需要，给予国外客户的信用期通
常高于国内客户的信用期，境外销售金额持续提升，应收账款增加，应收账款
账面价值占营业收入比例较大。
    (二)标的资产 2023 年信用政策是否变化，是否存在延长账期刺激销售的情
形
    报告期内，中联高机存在三种结算模式，其中普通结算模式下，客户的账
期在一年以内，报告期内未发生变化；
    融资融资租赁结算模式下，客户向融资租赁公司付款的期限在 12-72 个月
之间，报告期内未发生变化；
  分期结算模式下，客户的账期为 13-66 期，报告期内未发生变化；
  因此，中联高机 2023 年信用政策未发生重大变化，不存在延长账期刺激销
售的情形。
  (三)截至回函日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关坏账损失计
提是否充分
  截至 2023 年 10 月 31 日，中联高机报告期末应收账款的期后回款金额为
分客户的账期未到，款项尚未收回。报告期末，中联高机应收账款逾期金额为
  报告期各期末，中联高机应收账款主要为未逾期款项，应收账款不可回收
风险较低，中联高机计提的坏账准备已覆盖坏账风险。
  中联高机计提坏账准备的比例及与同行业可比公司对比情况如下：
  账龄     浙江鼎力       临工重机          星邦智能   中联高机
  注：上述可比公司数据来自于其公开披露的资料。
  中联高机按预期信用损失模型计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司
基本一致，坏账准备计提政策合理。
数量、金额及库龄，计提的跌价准备金额，同资产基础法评估结果是否存在差
异，如是，披露差异原因，标的资产跌价准备计提是否充分。
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》《评估机构一次问问核查意见》记载：
  本次资产基础法评估中，对于库存商品，以其不含税销售价格减去销售费
用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。本次评估认定存在减值的
库存商品共 4 项，评估减值 11.09 万元。
     截至评估基准日，相关库存商品的具体情况如下：
                                                                      单位：台、万元
序号     名称       品类           数量       库龄        账面余额     跌价准备 账面价值
          合计                 16        -        302.59     11.09         291.50
     由上表可知，截至评估基准日，相关库存商品账面余额 302.59 万元，已计
提跌价准备 11.09 万元，账面价值 291.50 万元，与资产基础法评估结果不存在
差异。
应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认收入的原因及合理性，
同合同相关条款是否一致，计提跌价准备的原因及合理性，同可抵扣暂时性差
异中发出商品金额存在差异的原因及合理性，截至回函日发出商品的期后确认
收入情况，报告期各期的平均确认收入时长，各期时长是否存在差异，与同行
业可比公司是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性
     (一)报告期内发出商品金额及占比变动的原因及合理性，发出商品期末对
应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认收入的原因及合理性，
同合同相关条款是否一致
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     报告期各期末，中联高机发出商品情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
                     日               31 日           31 日                  31 日
发出商品账面价值         45,072.20         49,591.49       30,613.43            8,313.90
其中：海外发出商
品产成品账面价值
      项目
                         日               31 日                  31 日             31 日
   境内发出商
品产成品账面价值
     配件               410.02                 113.01            17.99                7.91
发出商品占存货账
面价值的比例
    报告期内，中联高机发出商品账面价值分别为 8,313.90 万元、30,613.43 万
元、49,591.49 万元和 45,072.20 万元，呈逐年增长趋势，主要系中联高机海外
发出商品设备数量较多。
    报告期内，中联高机在稳固国内市场的同时，加大海外市场开拓力度，为
抢占海外市场、打开海外销路，中联高机利用中联重科海外航空港协助在海外
进行产品仓储、产品展示等以获得与新客户的合作机会，因此该部分发出商品
尚不满足收入确认条件。由于中联高机海外收入规模逐年扩大，在中联重科海
外航空港备货增加，报告期各期末发出商品余额呈逐年增长趋势，报告期各期
末中联高机发出商品库龄主要在一年以内，具体如下：
                                                                           单位：台、万元
                                                                库龄情况
      项目            数量           账面价值                                     两到三        三年以
                                                一年以内         一到两年
                                                                           年          上
注：账面价值未包含备件金额，报告期各期末，中联高机配件金额分别为 7.91 万元、17.99
万元、113.01 万元和 410.02 万元，占发出商品总账面价值的比例分别为 0.10%、0.06%、
认收入的原因及合理性，同合同相关条款是否一致
    截至 2023 年 8 月 31 日，发出商品数量占总发出商品数量比例的前 10 大客
户明细如下：
                                                                         单位：万元、台
                                                 占总发出                  截至 2023 年 10 月
序                                  发出商品                    发出商品         31 日转销情况
             客户名称                                商品数量
号                                   数量                     账面价值
                                                  比例                    数量        转销率
     Zoomlion            Cifa
     Mak.San.Ve Tlc.A.?.
     Zoomlion             Brasil
     de Maquinas Ltda
     Rabe         Agrartechnik
     Vertriebsgesellschaft Mbh
     Zoomlion Heavy Industry
     NA,Inc
     Zoomlion Heavy Industry
     Rus Llc
     Zoomlion   International
     Trading Company
     山西天远机械设备有限
     公司
            合计                     2,877.00       55.99%   25,338.54   1,372.00   47.69%
     （1）境内业务
     根据中联高机收入确认政策及相关合同约定，境内销售需在签署《产品买
卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。由
于境内业务各客户在报告期末暂未签收，不符合中联高机收入确认条件，故形
成发出商品。
     在客户或客户指定收货人签收单据时确认收入，截至 2023 年 10 月 31 日，
境内业务的转销率为 100.00%，不存在尚未转销发出商品。
     （2）境外业务
     中联重科及中联重科海外航空港的发出商品均系境外销售中的航空港销售
模式产生，基于谨慎性的原则，中联高机以中联重科海外航空港最终实现对外
销售、取得终端客户签收单作为收入确认时点。由于前述中联重科海外航空港
在报告期末尚未实现终端销售，不符合中联高机收入确认条件，故形成发出商
品。截至 2023 年 10 月 31 日，前述发出商品转销率为 31.47%，尚未转销发出
商品的库龄结构如下：
                                                                                     单位：台
                                          尚未转销          尚未转销发出商品数量库龄情况
序                             发出商品
           客户名称                           发出商品                    一到两        两到       三年
号                              数量                      一年以内
                                           数量                      年         三年       以上
      Zoomlion         Cifa
      Mak.San.Ve Tlc.A.?.
      Zoomlion       Brasil
      de Maquinas Ltda
      Rabe     Agrartechnik
      Mbh
      Zoomlion      Heavy
      Industry NA,Inc
      Zoomlion       Heavy
      Industry Rus Llc
      Zoomlion
      Company
           合计                 2,196.00    1,505.00     1,319.00   181.00      5.00     -
     注：表中尚未转销发出商品中，一到两年的发出商品合计 181 台，截至 2023 年 12 月 31 日，该部分
发出商品已转销 61 台；两到三年的发出商品合计 5 台，截至 2023 年 12 月 31 日，该部分发出商品已转销
重科海外航空港协助在海外进行产品仓储、产品展示等以获得与新客户的合作机会，设备发往中联重科海
外航空港时尚未确认终端客户，尚未转销部分发出商品账龄在 1 年以内的占比为 87.64%，不存在发出商
品大量积压的情况。
     上表中，中联重科处尚未转销的 163 台发出商品，主要系报告期内中联重
科代理报关出口至海外航空港处，航空港尚未对外销售产生，发出商品所在海
外航空港及库龄的具体情况如下：
                                                                            库龄情况
序号                             海外航空港
                                                                    一到两年 两到三年
                                                                         库龄情况
序号                           海外航空港
                                                                      一到两年 两到三年
                              合计                                       159.00            4.00
     上表中尚未转销部分发出商品库龄在一到两年以内的占比为 97.55%，不存
在发出商品大量积压的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，中联重科上述发出商品
已实现销售 52 台。
     (二)计提跌价准备的原因及合理性
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     中联高机在资产负债表日对发出商品存货跌价准备按照单个存货的成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，针对转销期较长的发出商品，中联高
机按照设备库龄估计其成新率：针对库龄在一年以内的存货，估计其成新率为
年的存货，估计其成新率为 80%，根据成新率对设备预计售价进行调整，计提
存货跌价准备，中联高机发出商品跌价准备计提合理，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
             项目                        1 年以内        1-2 年     2 年以上             合计
                      发出商品           42,210.76     2,354.56    96.87       44,662.18
                      计提比例             0.14%        2.75%     13.45%            0.30%
                      发出商品           48,463.95     1,014.53      -         49,478.48
                      计提比例             0.05%        3.68%        -              0.13%
                      发出商品           30,526.85      64.54      4.06        30,595.45
                      跌价准备             129.80       10.97      1.25             142.03
            项目                     1 年以内        1-2 年    2 年以上        合计
                     计提比例          0.43%        17.00%    30.77%      0.46%
                     发出商品          8,199.95     106.03         -     8,305.98
                     计提比例          1.30%        9.81%          -      1.41%
    报告期内，中联高机严格按照公司制定的跌价准备政策计提存货跌价准备，
存货跌价准备计提比例充分。
    报告期各期末，中联高机与同行业可比公司发出商品跌价准备计提比例情
况比较如下：
     项目
                         日              31 日             31 日          31 日
   浙江鼎力                  -                  -              -            -
   星邦智能                  -                  -            0.14%        0.36%
   临工重机                  -                  -            0.29%        0.12%
同行业公司平均值                 -                  -            0.21%        0.24%
   中联高机               0.30%            0.13%             0.46%        1.41%
   注：报告期内浙江鼎力未计提发出商品跌价准备；星邦智能、临工重机未披露 2022 年末、2023 年 8
月末发出商品跌价准备相关情况。
    中联高机与同行业可比公司发出商品跌价准备计提政策情况如下：
  公司名称                                发出商品跌价计提政策
  浙江鼎力                                          未计提
               产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变
               现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
  星邦智能         定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
               价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
               部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
               针对已有订单的库存商品，根据库存商品的可变现净值与订单约定销售
  临工重机         价格进行测算计提；对未存在订单的，以其未来期间销售价格或本期销
               售价格为基础与可变现净值进行测算计提减值
               产成品及大宗原材料的存货跌价准备按照单个存货的成本高于可变现净
               值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过
               程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
  中联高机
               其可变现净值，针对转销期较长的发出商品，中联高机按照设备库龄估
               计其成新率，根据成新率对设备估计售价进行调整，确定其可变现净
               值。
  高空作业机械行业近年来保持高速增长，中联高机产品销售情况较好，发
出商品减值风险较低，同行业公司发出商品跌价准备计提比例较低。如同行业
公司浙江鼎力主营业务为高空作业机械的研发、制造、销售和服务，报告期内
未计提发出商品减值准备。中联高机发出商品跌价准备计提比例高于同行业可
比公司，主要系中联高机海外发出商品占比较高，转销时间较长，出于谨慎性
原则考虑，中联高机针对转销期较长的发出商品，根据成新率对设备估计售价
进行调整，确定其可变现净值，计提跌价准备。综上，中联高机计提发出商品
跌价准备合理，不存在较大的发出商品减值风险。
  (三)同可抵扣暂时性差异中发出商品金额存在差异的原因及合理性
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中的发出商品与存货中的发出商
品并非同一概念，二者存在差异具有合理性。
  报告期内，中联高机递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中的发出商
品为境外销售的税会差异，与存货中的发出商品存在差异，具体原因如下：
  存货中的发出商品包含国内及海外两部分；从海外发出商品来看，
                              《国家税
务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔2008〕875 号)规定，
除企业所得税法及实施条例另有规定外，企业销售收入的确认，必须遵循权责
发生制原则和实质重于形式原则。根据纳税义务发生地税务局规定，境外销售
应当在报关时即发生纳税义务。由于中联高机海外销售收入确认政策为根据不
同贸易模式，在签署《产品买卖合同》并取得报关单、提单或签收单时确认收
入，故存在确认收入时点晚于所得税纳税义务发生时点的情形，该部分列示于
存货-发出商品内。在纳税申报时，中联高机就该部分存货—发出商品调增应纳
税所得额，形成可抵扣暂时性差异。
  (四)截至回函日发出商品的期后确认收入情况，报告期各期的平均确认收
入时长，各期时长是否存在差异
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  截至 2023 年 10 月 31 日，中联高机发出商品主要为设备整机，期后确认收
入情况如下：
                                                                单位：万元、台、天
        项目
发出商品设备数量                 5,138             4,955          3,666           750
发出商品设备账面价值              44,662.18         49,478.48     30,595.45       8,305.98
截至 2023 年 10 月 31 日设
备转销数量
期后平均收入确认时长               86.58             108.07         83.48          72.95
其中：境内发出商品                59.65             49.34          74.90          40.61
海外发出商品                   153.90            200.82         151.88        213.84
设备转销率                    58.17%           86.72%         99.86%         100.00%
  由上表可知，2020 年至 2022 年，中联高机发出商品设备期后平均确认收
入时长呈递增趋势，主要系中联高机海外发出商品设备规模增加。
  报告期内，中联高机在稳固国内市场的同时，加大海外市场开拓力度，为
提高海外商品交付能力，报告期各期末中联高机海外发出商品余额呈逐年增长
趋势，由于设备发往中联重科海外航空港时尚未确认终端客户，其转销时间较
长，导致整体发出商品期后平均确认收入时长呈递增趋势，同行业可比公司转
销时长无可参考数据。
量和能源采购的匹配关系，并说明产能及产能同设备量、能源采购变动存在差
异的原因及合理性
  (一)报告期各期标的资产产能和机器设备保有规模具有匹配关系
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  中联高机主要的生产经营活动为高空作业机械的研发设计、智能化总装集
成等。中联高机产能主要受用于总装集成的关键设备影响，报告期各期产能、
关键设备的数量情况如下：
     项目
剪叉式产品产能(台)         35,963        38,295       29,557   8,340         114.28%
     项目
臂式产品产能(台)         6,781        8,060         5,253    2,224            90.37%
剪叉式产品关键设备
数量(台)
臂式产品关关键设备
数量(台)
   由上可知，中联高机各期产能与装配产线的机器设备数量均保持高速增长
趋势，具备匹配关系。
   (二)能源耗费量与生产规模与生产工艺的变化一致
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  中联高机能源采购与产量如下：
       项目                                2022 年度        2021 年度         2020 年度
                            月
     水采购量(吨)              67,588.00      61,967.01      24,222.71        13,175.50
     电采购量(度)            5,779,730.62    5,908,162.03 4,001,602.23 2,252,701.00
   天然气采购量(m?)           291,445.33      393,151.05     331,146.39       144,365.00
  剪叉式产品产量(台)              34,594.00          38,252      28,576           6,868
   臂式产品产量(台)              7,075.00           7,701       5,084            1,554
     产量合计(台)              41,669.00          45,953      33,660           8,422
   单位耗水量(吨/台)               1.62              1.35           0.72          1.56
   单位耗电量(度/台)              138.71            128.57      118.88           267.48
 单位耗天然气量(m?/台)              6.99              8.56           9.84         17.14
   中联高机水的主要用途为零部件清洗、出入库清洗、喷涂质量检测等环节。
中联高机平均耗水量分别为 1.56 吨/台、0.72 吨/台、1.35 吨/台及 1.62 吨/台。
中联高机单台耗水量逐渐增加，主要原因系中联高机境外业务销售规模不断增
加，境外客户对产品喷涂质量要求更高，需耗费更多而水来检测喷涂质量，因
而单位耗水量有所增加。
   中联高机电的主要用途为厂房照明、设备运转消耗、工程建设消耗等。中
联高机平均耗电量分别为 267.48 度/台、118.88 度/台、128.57 度/台及 138.71 度/
台。2020 年度，中联高机生产规模较小，单台车平均消耗的电量较大。2021 年
起，中联高机单台耗电量逐渐增加，主要原因系中联高机产线、仓储、物流的
智能化程度较高，相关设备耗电量增加。因此，单台产品平均的耗电量有所增
加。
   中联高机天然气的用途主要为剪叉式金属焊接加工件的喷粉涂装。中联高
机平均耗天然气量分别为 17.14m?/台、9.84m?/台、8.56m?/台及 6.99m?/台。2020
年度消耗量较大，并逐渐降低，主要原因系中联高机喷粉涂装的产能有限，逐
渐将涂装工序委托给外协供应商，完成涂装工序后运送回中联高机进行总装、
集成，因此，单台产品平均的天然气消耗量逐渐下降。
是否为关联方，关联客户和非关联客户返利比例是否存在差异，报告期期末返
利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况
   (一)报告期各期返利政策及变化情况，返利比例
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
   报告期内，中联高机返利政策为代金券返利和现金返利，代金券返利系以
代金券形式计算，客户在未来再次购买中联高机产品时可直接以代金券的额度
抵扣实物产品金额；现金返利系直接向客户支付款项或冲减应收账款。
   中联高机采取商务谈判一单一议方式确定返利，确定返利时，中联高机综
合考虑客户合作关系、采购规模，结合市场竞争格局、下游客户开拓目标等因
素，经和客户谈判后形成返利方案。报告期内中联高机返利情况如下：
                                                       单位：万元
  项目       2023 年 1-8 月   2022 年度      2021 年度      2020 年度
 现金返利           无            无          836.53       3,796.28
代金券返利         305.90      14,815.85     6,117.48     1,048.62
  小计          305.90      14,815.85     6,954.01     4,844.90
主营业务收
   入
返利金额占
主营业务收         0.07%         3.25%        2.35%        4.75%
 入的比例
    返利政策变化方面，报告期内中联高机现金返利金额逐年降低，2022 年之
后不存在现金返利，主要系报告期前期中联高机处于业务拓展期，采取客户接
受度更高的现金返利有利于维护大客户关系，拓展市场。随着中联高机产品质
量持续提升、产品型号不断扩充，产品认可度、公司实力和客户粘性逐步增强，
中联高机更多采取代金券返利。
    报告期各期，中联高机返利计提具体的分布情况如下：
                                                                             单位：万元
   期间          2023 年 1-8 月            2022 年度            2021 年度           2020 年度
 返利比例          家数      返利金额 家数            返利金额 家数 返利金额                  家数 返利金额
   合计          154       305.90   209     14,815.85   37     6,954.02   46      4,844.90
主营业务收入              418,474.37         456,137.67      296,296.27           102,062.69
返利金额占主
营业务收入的                0.07%              3.25%             2.35%              4.75%
  比例
    报告期各期中联高机共对 46、37、209 及 154 个客户存在返利，其中返利
比例在 10%以内的比例分别为 95.65%、97.30%、98.09%及 100.00%，返利方案
较为稳定，比例合理。
    (二)标的公司返利涉及的主要客户均为非关联方
    根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
   报告期各期，中联高机返利计提金额前五大的客户情况如下：
   期间          序号                          客户名称                          是否为关联方
   期间     序号            客户名称             是否为关联方
  注：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有
限公司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司；山
西天远建筑工程有限公司及其关联方包括山西天远建筑工程有限公司、山西天远机械设备
有限公司；中联神力智能装备(厦门)有限公司及其关联方包括中联神力智能装备(厦门)有限
公司、厦门市神力机械有限公司；通冠机械包括通冠机械股份有限公司、海口通冠机械租
赁有限公司；四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限
公司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司
   上述客户均为中联高机的非关联方。中联高机返利仅赠与设备租赁公司或
终端用户，不存在向仍需对外销售的关联方赠送返利的情况（即情形 1 至情形
形 5 关联销售）的金额及数量较小，亦不存在赠送返利的情况。因此，标中联
高机不存在向关联方赠送返利的情况。
   (三)报告期期末返利计提充分，不存在通过调整返利政策调整经营业绩的
情况
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
营业收入比例分别为 4.75%、2.35%和 3.25%，比例基本持平，2023 年 1-8 月中
联高机返利金额下降，主要系中联高机业务拓展政策更多采用调整价格等方式，
对比 2022 年、2023 年 1-8 月中联高机产品境内单价情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目         2023 年 1-8 月                2022 年                   单价差异率
剪叉            47,537.10                 51,811.57                 -8.25%
直臂            265,221.06              269,121.91                  -1.45%
曲臂            359,548.54              439,240.38                 -18.14%
  注：因中联高机返利只针对境内销售，上表为境内单价报告期内中联高机通过商
务谈判与客户达成返利方案，返利金额根据返利方案计提，返利计提充分，不
存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况。
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     报告期各期末，中联高机应付运费余额分别为 961.27 万元、1,900.82 万元、
收入的年复合增长率 111.40%相匹配。
     报告期各期，中联高机销售商品而产生的运输费用金额分别为 1,667.78 万
元、4,875.77 万元、7,918.97 万元和 7,095.91 万元，与中联高机销量保持同步增
长，所销售产品的平均运费保持稳定。具体情况如下：
                                                         单位：万元，台，万元/台
     项目    2023 年 1-8 月     2022 年度            2021 年度           2020 年度
 运输费用            7,095.91      7,918.97               4,875.77       1,667.78
 剪叉销量              33,784        35,772                 24,724             7,577
 臂式销量               6,937         6,926                  4,269             1,463
 合计销量              40,721        42,698                 28,993             9,040
 平均运费                0.17          0.19                   0.17              0.18
     报告期各期中联高机运费金额与营业收入的情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目    2023 年 1-8 月     2022 年度            2021 年度           2020 年度
 运输费用           7,095.91       7,918.97               4,875.77       1,667.78
 营业收入         418,474.37     456,137.68             296,296.27     102,062.69
    项目      2023 年 1-8 月      2022 年度              2021 年度     2020 年度
    占比               1.70%         1.74%               1.65%        1.63%
    报告期各期，中联高机运输费用占营业收入的比例基本稳定，同营业收入
的规模相匹配。
中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益
安排
    根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
    报告期内，中联高机存在第三方回款的情形，其中各期因客户指定其相关
公司或相关自然人代为支付货款的累计金额为 1,401.23 万元，主要系客户为经
营管理便利，存在通过实际控制人亲属、法人亲属、公司高管、员工等主体的
账户进行货款支付的情形，从而导致销售回款方与订单客户名称不一致，该等
第三方回款情形均具有真实交易背景。
    报告期内，因客户指定其相关公司或相关自然人代为支付货款导致的第三
方回款涉及的主要客户及回款方的情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                     中联高机、上市公司、中联
序                     回款方与客户关           第三方回         重科及董监高及关联方同第
         客户名称
号                       联关系             款金额          三方回款支付方是否存在关
                                                      联关系或其他利益安排
    昆山智欣源机械设备
    租赁有限公司
    滁州市永友工程机械
    租赁有限公司
    河北华涛城投建设工         客户关联公司/客
    程有限公司             户合伙人
    石家庄奇顺起重吊装
    有限公司
    上高县辰方电动吊篮
    租赁有限公司
                合计                        122.65
                                           中联高机、上市公司、中联
序                 回款方与客户关       第三方回       重科及董监高及关联方同第
      客户名称
号                   联关系         款金额        三方回款支付方是否存在关
                                            联关系或其他利益安排
    河北辉丰建筑工程有
    限公司
    山东顺河路桥工程有
    限公司
    诸暨远扬建筑劳务有
    限公司
    四川高邦耀达机械设
    备有限公司
    石家庄市宏磊搬倒装
    卸有限公司
             合计                   260.34
    重庆市薪森建筑劳务
    有限公司
    武汉梓隽实业有限公
    司
    北京高机之家工程设
    备租赁有限公司
    东莞市鼎力高空设备
    租赁有限公司
    榆林鼎立诚建筑工程
    有限公司
             合计                   108.39
    沧州国全机械设备租
    赁有限公司
             合计                   17.20
    针对该等第三方回款情形，通过查询涉及第三方付款的客户工商信息、第
三方回款客户提交的经签字盖章(或按手印)的委托付款函及第三方回款客户出
具的付款方关系说明函等信息，以确定该客户汇入的款项系公司的货款。采取
上述方式，独立财务顾问及申报会计师核查金额及比例如下：
                                                                  单位：万元
     核查程序及比例                          2022 年度    2021 年度          2020 年度
                          月
工商信息查询、委托付款函及
付款方关系说明函
占该类型第三方回款总金额比
例
   经核查，中联高机第三方回款具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的
情形。
   综上，中联高机第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；中联
高机产品销售回款方与合同签订主体名称不一致的主要原因系客户为经营管理
便利，存在通过控股股东、实际控制人及其亲属、员工等主体的账户进行货款
支付的情形，从而导致销售回款方与订单客户名称不一致，第三方回款所对应
营业收入真实；中联高机、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回
款支付方不存在关联关系或其他利益安排。
如是，说明差异的原因及合理性
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
   报告期内，中联高机各年度研发费用加计扣除数与报表研发费用的差异情
况如下：
                                                                  单位：万元
    期间         研发费用加计扣除金额         报表研发费用金额            差异金额         差异率
   中联高机在向主管税务部门申报研发费用加计扣除时，由于财税口径差异，
导致中联高机符合税务机关备案的可享受加计扣除的研发费用金额与实际发生
的研发费用金额存在差异，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目         2023 年 1-8 月         2022 年           2021 年       2020 年
职工薪酬费用                -                      -865.53      -568.30      -476.33
直接投入费用                    926.56         2,954.62        1,476.89      981.64
房屋租赁费用                    208.70              280.3       192.09             -
其他                         86.87             103.68        80.12        55.86
      合计              1,222.14           2,473.08        1,180.81      561.17
注：差异金额=报表研发费用金额-研发费用加计扣除金额
     报告期内，中联高机研发费用与研发加计扣除基数差异的具体原因如下：
     (1)职工薪酬费用
     根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总
局公告 2017 年第 40 号)，直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅
助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有
工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在
研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。
外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议(合同)和临时聘
用的研究人员、技术人员、辅助人员。中联高机在申报研发费用加计扣除时，
将符合上述规定的研发辅助人员薪酬进行了调增。
     同时，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业
所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 18 号)规定，自 2012 年
〔2005〕151 号)，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业
绩条件(以下简称等待期)方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相
关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可
行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际
行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照
税法规定进行税前扣除。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，完成等
待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照
企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负
债。加计扣除按股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格
的差额及数量确认，研发费用按照等待期内的每个资产负债表日费用确认。由
于中联高机部分员工参与控股股东中联重科 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划，报告期各年度，中联高机在申报研发费用加计扣除时，根据上述规定对
股份支付费用进行调增。
  (2)直接投入费用
  根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总
局公告 2017 年第 40 号)企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品
对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。根据《财政部国家税
务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政 策的通知》(财税〔2015〕
除。报告期各年度，中联高机在申报研发费用加计扣除时，将不符合上述规定
的材料费用进行调整扣减。
  (3)房屋租赁费
  根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》
(国家税务总局公告 2017 年第 40 号)规定，允许加计扣除的租赁费为“通过经营
租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费”，报告期各年度，中联高机
在申报研发费用加计扣除时，将研发人员办公场所的租赁及物业费进行调整扣
减。
  (4)其他
  根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》
(国家税务总局公告 2017 年第 40 号)规定，与研发相关的其他费用，如技术图
书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、
分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册
费、代理费，差旅费、会议费，职工福利费、补充养老保险费、补充医疗保险
费，此类费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的 10%。
  根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政
策的通知》(财税〔2015〕119 号)规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动
所发生的费用，按照费用实际发生额的 80%计入委托方研发费用并计算加计扣
除。
    报告期各年度，中联高机在申报研发费用加计扣除时，将不符合上述规定
的其他费用及已备案的委托研发费用进行了调整扣减。
律法规的规定
    根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
    报告期各期，中联高机税款缴纳情况如下：
                                              城市维      教育费附
                                 企业所得
         项目          增值税                      护建设      加及地方       合计
                                  税
                                               税       教育附加
         期初未缴税额     2,176.94      -1,809.66   91.49    65.35     524.12
         本期应缴税额     12,827.80     6,533.11    170.08   121.49   19,652.48
         其中：待转销项税   14,730.91            -      -        -      14,730.91
         已交税额       2,237.39      4,801.48    261.58   186.84   7,487.28
         差异金额       -1,963.56      -78.03       -        -      -2,041.59
         期初未缴税额     5,959.08       300.91       -        -      6,259.99
         本期应缴税额     7,538.11      4,699.55    423.97   302.84   12,964.47
         已交税额       11,320.26     6,810.13    332.47   237.48   18,700.34
         差异金额       -3,458.17     -1,809.66   91.50    65.36    -5,110.98
         期初未缴税额     1,279.39             -      -        -      1,279.39
         本期应缴税额     5,073.47      3,775.73      -        -      8,849.20
         已交税额        393.79       3,474.81      -        -      3,868.60
         差异金额        -684.43       300.91       -        -      -383.51
         期初未缴税额      747.16              -      -        -       747.16
         本期应缴税额      532.23              -      -        -       532.23
         已交税额           -                -      -        -          -
         差异金额         64.62              -      -        -       64.62
注：差异金额=期初未缴税额+本期应缴税额-待转销项税-已交税额
   报告期 各期 ，中 联高机 应缴 与已 交税额 间的 差异 分别 为 64.62 万 元、-
   企业所得税差异分别为 0 元、300.91 万元、-1,809.66 万元和-78.03 万元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十四条，企业应当自年度终了之日
起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清
应缴应退税款。中联高机企业所得税应缴与已交存在差异主要系所得税归属期
和申报纳税期存在差异。
万元、-684.43 万元、-3,458.17 万元和-1,963.56 万元。主要系中联高机分期结算
模式会形成较高规模的待转销项税，使得各期末销项税额余额低于进项税额余
额，形成 2021-2022 年及 2023 年 8 月末的未抵扣进项税，即期末应交增值税借
方余额；前述应交增值税借方余额已于各期末重分类至其他流动资产。
   城市维护建设税及教育费附加差异金额较小，主要系税费归属期和申报纳
税期存在差异。
   根据税务主管部门出具的税务合规证明，报告期内，中联高机及其境内下
属子公司“未发现有欠税情形”。
   综上，根据《审计机构一次问询核查意见》和本所经办律师作为非税务专
业人士的判断，报告期内，中联高机税收计提、申报和缴纳情况符合税收征管
法律法规的相关规定。
并结合历史期实际发生的售后服务费用占收入的比例说明按 1%计提是否充分
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
   中联高机按照主营业务收入的 1%计提产品售后保证金额，报告期各期，中
联高机实际发生的售后服务费用情况如下：
                                                                         单位：万元
        项目                                 2022 年          2021 年       2020 年
                         月
 预提的产品质量保证
     金
 实际发生的售后服务
     费
 已计提尚未使用的产
  品质量保证金
     主营业务收入          418,474.37          456,137.68      296,296.27    102,062.69
 实际发生的售后服务
 费占主营业务收入的                0.57%            0.60%           0.47%         0.30%
    比例
注：当年已计提尚未使用的产品质量保证金=当年预提的产品质量保证金+上年已计提尚未
使用的产品质量保证金-实际发生的售后服务费
   报告期内，中联高机各期实际发生的售后服务费用分别为 309.57 万元、
量保证金分别为 711.06 万元、2,287.88 万元、4,094.97 万元和 5,880.64 万元，
均能覆盖各期实际发生的售后服务费。
   综上，中联高机报告期各期实际发生的售后服务费占主营业务收入的比例
较小，计提的产品质量保证金均能覆盖各期实际发生的售后服务费，故中联高
机按 1%计提具有充分性。
比例
   根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
   中联高机委托外协厂商进行的主要工序为油漆、机加等工序。具体情况如
下：
                                                                         单位：万元
   项目        2023 年 1-8 月           2022 年度           2021 年度         2020 年度
外协采购金额          927.20               1,250.83          1,190.12        561.30
 营业成本         330,977.36            365,484.25        249,252.86      89,690.90
  项目     2023 年 1-8 月   2022 年度     2021 年度   2020 年度
外协采购占营
业成本的比例
  报告期各期，委托外协厂商的金额占营业成本的比例均较低，且基本稳定。
  (一)核查程序
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉业务/财务与会计等非法律事项本所律师作为非业务或财务专业
人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所经办律师履行了以下核查程序：
顾问一次问询核查意见》《审计机构一次问询核查意见》
                        ；
比公司报告期各期主要财务数据，计算应收账款余额占营业收入比例对比是否
存在差异；获取标的公司银行流水与回款台账，对应收账款的期后回款情况进
行核查；获取同行业可比公司坏账准备计提政策，对比标的公司坏账准备计提
是否与同行业存在重大差异，坏账准备计提是否充分；
差异；
应的客户名称、期末余额、期后确认收入情况，计算发出商品报告期各期平均
转销时长，分期差异原因；了解标的公司收入确认政策、主要发出商品的形成
原因，分析后续确认收入需履行程序；获取标的公司报告期各期可抵扣暂时性
差异明细表，了解其中发出商品金额的形成原因；了解标的公司发出商品跌价
准备计提政策，获取同行业可比公司发出商品跌价准备计提政策，对比分析标
的公司跌价准备计提是否与同行业存在重大差异；
标的公司生产业务负责人生产工序、能源用途等，分析单位能源耗用量变动的
原因；
关凭证；查看是否存在赠送与关联方返利的情况；查看主要客户的返利计提、
返利兑现情况；
返利赠送的业务流程进行比对；
户、原因和金额；获取第三方回款方出具的委托付款函、付款方关系说明函等
证明材料，核查第三方回款的背景及原因；
除数与标的公司研发费用是否一致，分析差异原因；
一致，分析差异原因；
明细，分析产品质量保证金的计提比例是否充分；
生产加工的金额占标的公司营业成本的比例，判断是否对中联高机营业成本存
在较大影响。
  (二)核查意见
内，中联高机应收账款金额及比例变动具有合理性；中联高机 2023 年信用政策
未发生变化，不存在延长账期刺激销售的情形，截至 2023 年 10 月 31 日的期后
回款比例为 33.60%，报告期各期末，中联高机应收账款主要为未逾期款项，应
收账款不可回收风险较低，中联高机计提的坏账准备已覆盖坏账风险；中联高
机按预期信用损失模型计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司基本一致，
坏账准备计提政策合理。
础法评估中认定存在减值的库存商品已计提存货跌价准备，金额同资产基础法
评估结果不存在差异。
内发出商品金额及占比变动的具有合理性，主要系海外发出商品金额增长，中
联高机利用中联重科海外航空港协助在海外进行产品仓储、产品展示等以获得
与新客户的合作机会，因此该部分发出商品尚不满足收入确认条件，同合同相
关条款一致；计提跌价准备具有合理性；递延所得税资产对应的可抵扣暂时性
差异中的发出商品与存货中的发出商品并非同一概念，二者存在差异具有合理
性；截至 2023 年 10 月 31 日中联高机报告期末发出商品期后转销率为 58.17%，
报告期各期的期后平均确认收入时长呈增长趋势，主要系报告期各期末中联高
机海外发出商品余额呈逐年增长趋势，同行业可比公司转销时长无可参考数据。
负责整机产品的总装、调试和检验，报告期各期中联高机产能和装配产线的机
器设备保有规模具备匹配关系，产量和能源采购具备匹配关系。
机采取商务谈判方式确定返利，确定返利时，中联高机综合考虑客户合作关系、
采购规模，结合市场竞争格局、下游客户开拓目标等因素，经和客户谈判后形
成返利方案。中联高机不存在向关联方赠送返利的情况。返利金额根据返利方
案计提，返利比例合理，返利计提充分，不存在通过调整返利政策调整经营业
绩的情况。
机运输费用占营业收入的比例基本稳定，同营业收入的规模相匹配。
内，中联高机第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；中联高机产
品销售回款方与合同签订主体名称不一致的主要原因系客户为经营管理便利，
存在通过控股股东、实际控制人及其亲属、员工等主体的账户进行货款支付的
情形，从而导致销售回款方与订单客户名称不一致，第三方回款所对应营业收
入真实；中联高机、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付
方不存在关联关系或其他利益安排。
中联高机所得税费用中研发支出加计扣除同研发费用存在差异，差异原因具有
合理性。
联高机应缴与已交税额存在差异具有合理性，符合相关税收征管法律法规的相
关规定。
中联高机产品质量保证金额的计提与收入规模匹配，中联高机报告期各期实际
发生的售后服务费占主营业务收入的比例较小，计提的产品质量保证金额均能
覆盖各期实际发生的售后服务费，故中联高机按 1%计提具有充分性。
外协厂商进行的主要工序为油漆、机加等工序。报告期各期，委托外协厂商的
金额占营业成本的比例均较低，且基本稳定。
问题 16
   申请文件显示：(1)本次交易拟募集配套资金不超过 33.5 亿元，其中 23.5
亿元用于补充上市公司和标的资产流动资金或偿还债务，10 亿元用于墨西哥生
产基地建设项目；(2)评估中，将 12.64 亿货币资金认定为标的资产的溢余资产；
因存款产生的利息收入，标的资产近两年及一期财务费用均为负；标的资产报
告 期 内 短期 借 款、 长 期借 款 持续 为 0； 上 市公 司 最近 一 期短 期 借款 余 额 为
墨西哥生产基地建设项目，报告期内，标的资产在墨西哥通过 Shelter 模式进
行部分产品的生产或组装并出口销售；(4)募投项目效益预测中，预计项目第 6
年达到设计生产能力的 100%，达产年毛利率 18.50%，其中测算达产年收入
   请上市公司补充披露：(1)结合标的资产及上市公司日常运营资金需求、现
有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限等，披露募集配套资金补充
流动资金和偿债的必要性和募集资金规模测算依据；(2)结合募投项目的开展进
度，披露本次募投项目用途是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的
规定；(3)结合现有产线的建设及产能释放情况，在墨西哥建设产线所需的相关
资质及审批时间，截至回函日的具体进展等披露生产建设规划的可实现性，预
计项目第 6 年达到设计生产能力的 100%的依据与合理性；(4)效益测算中预计
收入的具体情况及依据，单价同报告期是否存在差异，销量是否存在相关订单
或客户需求支撑，收入测算是否审慎合理；(5)效益测算中预计成本及费用的具
体情况，单价及比例同报告期是否存在差异，结合历史期国内材料的占比、国
内外类似材料价格差异、运输及进出口费用、不同国家人力成本的差异等披露
参照报告期数据预测募投项目成本及费用的合理性，是否充分考虑不同国家的
差异，效益预测是否审慎合理；(6)募投项目产生效益是否可单独核算，计算业
绩承诺期中是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否
合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；(7)基于前述内容，补充
披露相关效益预测是否客观审慎，结合标的资产通过 Shelter 模式在墨西哥开
展业务的成本费用与适用的税收优惠条件、报告期内境外销售的毛利率水平高
于效益测算中毛利率，于墨西哥成立子公司在人力资源、进出口、财务税务、
外国人签证、法务、环评、工会管理等环节的成本费用等披露投资建设墨西哥
生产基地建设项目的合理性和必要性。
     请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
     答复：
用安排、有息负债余额及期限等，披露募集配套资金补充流动资金和偿债的必
要性和募集资金规模测算依据
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     上市公司于 2024 年 2 月 21 日召开了第四届董事会第十四次临时会议，审
议通过了本次交易方案调整的相关议案，调整后的募集配套资金的规模和用途
如下：
序号         项目名称      拟投入募集资金金额      占配套融资总额的比例
      补充上市公司和标的公司流
      动资金或偿还债务
           总计             250,000      100.00%
   其中，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务的募集资金规
模为 15 亿元，与中联高机和上市公司的资金需求相匹配，具体分析如下：
   （一）在手资金情况
   截至 2023 年 4 月 30 日，中联高机及上市公司（备考合并）货币资金余额
情况如下：
               项目                         金额
                        银行存款            200,899.59
    货币资金              其他货币资金            10,110.49
                         小计             211,010.09
           交易性金融资产                       5,051.78
               合计                       216,061.86
           可自由支配资金合计                    205,951.37
注：其他货币资金为汇票保证金、信用证保证金及诉讼冻结保证金等，系使用受限的款项，
无法自由支配。
   （二）资金使用安排
   截至 2023 年 4 月 30 日(首次申报报告期基准日)，中联高机及上市公司
（备考合并）可自由支配资金为 205,951.37 万元，主要用于满足安全现金储备、
新增营运资金、其他固定资产投资及研发投入等方面的资金需求，且尚存在较
大资金缺口，具体分析如下：
   公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营
活动。为保证中联高机稳定运营，中联高机通常预留满足未来 2 个月经营活动
所需现金作为安全现金储备。根据本次评估测算，截至评估基准日 2023 年 4 月
                                                    单位：万元
           财务指标                        数值
           财务指标                                  数值
注：付现成本=营业成本+支付的各项税费+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总
额
  即截至 2023 年 4 月 30 日，中联高机安全现金储备需求为 76,920.95 万元。
     根据本次评估测算，中联高机 2023 年 5 月至 2026 年的营运资金增加额合
计 90,811.62 万元，具体如下：
                                                        单位：万元
      项目        2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
最低现金保有量         88,166.37     101,445.12   116,985.67   132,627.37
应收票据            17,583.78     20,298.57    23,481.28    26,596.35
应收账款           109,957.69     126,934.23   146,836.84   166,316.52
长期应收款           68,938.58     79,582.11    92,060.16    104,273.05
预付账款              761.19        878.31      1,015.31     1,149.46
存货             120,231.48     138,729.45   160,369.14   181,557.85
其他应收款           1,417.74       1,636.62     1,893.24     2,144.40
应付票据            53,972.53     62,276.36    71,990.53    81,502.25
应付账款           168,050.82     193,905.93   224,152.32   253,768.36
预收账款            13,610.82     15,712.22    18,175.81    20,587.05
应付职工薪酬          6,267.06       7,212.53     8,281.37     9,370.46
应交税费              288.22        332.71      384.88       435.94
其他应付款           33,763.64     38,958.27    45,035.17    50,985.42
营运资金           131,103.75     151,106.38   174,621.56   198,015.51
营运资金增加额         23,899.86     20,002.63    23,515.18    23,393.95
  注：上述科目均为经营性相关资产或负债金额，应付设备采购款等非经营性负债已作
为溢余负债予以剔除。
     除本次募投项目外，中联高机存在其他较多的固定资产投资需求。中联高
机目前正在进行中联高机智能制造项目的施工建设，截至 2023 年 4 月 30 日，
根据已签署的相关合同，中联高机智能制造项目后续待付款额为 88,562.22 万元
（含已形成账面资产部分的剩余应付款项和未形成账面资产部分的投资额），
用于支付工程规划、项目建设、设备购置、信息系统等款项。此外，根据中联
高机的资本性投资规划，2024 年和 2025 年计划新增投资 18,884.96 万元（即尚
未签署合同但预计将投资的金额）购置生产设备。因此，未来三年中联高机的
项目施工建设及新增设备投入合计 107,447.18 万元。
   中联高机以创新驱动业务发展为经营战略。2023 年开始，中联高机拟在新
一代高空作业机械产品，叉装车、蜘蛛车、车载式与智能高空作业机器人等全
新产品以及与新产品对应的产品云端管理软件系统等多个领域加大研发投入。
   中联高机将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应
用开发相结合的原则，以自主创新为核心，未来将进一步加大研发投入，加强
高科技人才的引进和培养，打造专家型的研发团队，引进先进的研发设备，强
化自主开发和技术创新能力。本次评估预测的未来年度研发费用预测结果如下：
                                                                    单位：万元
  项目                                                                  永续期
研发费用     22,519.85 27,148.36 26,964.52 29,775.10 32,348.72 33,192.95 33,142.15
   根据上述预测结果，预计 2023 年 5 月至 2026 年此部分储备资金预留
   根据上述各项资金使用安排所需金额测算，截至 2023 年 4 月末，中联高机
资金缺口为 175,636.21 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
 序号                           项目                                    金额
   综上，随着中联高机经营规模和业绩的快速增长，资金需求持续上升，在
不考虑募投项目的情况下，目前总体资金缺口超过计划用于补充上市公司和中
联高机流动资金或偿还债务的募集配套资金金额，募集配套资金补充上市公司
及中联高机流动资金和偿债具有合理性和必要性。
则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
      根据《监管指引 1 号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以
用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入中联高机在建项目建设，也可以用于补充上市公司和中
联高机流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务
的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
      根据《重组报告书(修订稿)》，本次交易拟募集配套资金不超过 25 亿元，
其中 15 亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，占交易作价的
                            拟投入募集资金金额       占配套融资总额
 序号          项目名称
                               (万元)           的比例
       补充上市公司和中联高机流动资金              150,000     60.00%
       或偿还债务
            总计                        250,000   100.00%
      根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中联高机已就墨西哥生产基地建设项目于 2023 年 7 月 30 日取得湖南省商务厅
核发的《企业境外投资证书》（证书编号 N4300202300063），于 2023 年 7 月 27
日取得湖南省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经
贸（许）〔2023〕59 号），于 2023 年 11 月 8 日就投资设立墨西哥子公司事宜办
理完成外汇登记，将于墨西哥子公司设立后完成出资。
      根据标的公司的确认，中联高机将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积
极调配资源，推进产线规划、土地选址落实、购置土地洽谈、建设用地规划许
可、设备订购、设备安装调试、本地渠道建设等工作，力争缩短项目建设周期。
本次发行募集资金到位后，中联高机将加快推进募集资金投资项目建设，提高
资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。
      根据墨西哥律师于 2023 年 11 月 3 日出具的法律意见书，后续新加坡子公
司设立墨西哥子公司并依据当地法律从事高空作业机械制造相关业务不存在实
质性法律障碍。
  综上所述，本所经办律师认为，墨西哥生产基地建设项目已取得湖南省商
务厅核发《企业境外投资证书》和湖南省发展和改革委员会核发《境外投资项
目备案通知书》，并在国家外汇管理局湖南省分局办理了外汇登记手续。本次
募投项目的进度、用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
资质及审批时间，截至回函日的具体进展等披露生产建设规划的可实现性，预
计项目第 6 年达到设计生产能力的 100%的依据与合理性
  (一)现有产线的建设及产能释放情况
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  中联高机目前使用的剪叉式产线和臂式产线的建设进度和产能释放情况如
下：
       阶段        启动时间              完成时间         累计用时
初步设计            2017 年 9 月        2017 年 12 月   3 个月
场地建设及装修         2018 年 3 月        2018 年 7 月    10 个月
设备采购及安装         2017 年 12 月       2018 年 10 月   13 个月
人员招聘及培训         2018 年 3 月        2018 年 10 月   13 个月
试运行             2018 年 10 月       2018 年 10 月   13 个月
达到 50%设计生产能力    2018 年 11 月       2018 年 12 月   15 个月
达到 100%设计生产能力   2018 年 12 月       2019 年 3 月    18 个月
  注：累计用时指初步设计启动至完成该项程序的累计时间。
       阶段        启动时间              完成时间         累计用时
初步设计            2021 年 12 月       2022 年 2 月    2 个月
场地建设及装修         2022 年 3 月        2022 年 7 月    7 个月
设备采购及安装         2022 年 4 月        2022 年 10 月   10 个月
人员招聘及培训         2022 年 8 月        2022 年 10 月   10 个月
          阶段          启动时间              完成时间         累计用时
试运行                  2022 年 10 月       2022 年 12 月    12 个月
达到 50%设计生产能力         2023 年 12 月       2023 年 6 月     18 个月
达到 100%设计生产能力        2023 年 7 月        2023 年 10 月    23 个月
        注：累计用时指初步设计启动至完成该项程序的累计时间。
        由上可知，中联高机现有产线建设过程中，从初步设计到完成试运行的用
时为 12-13 个月，从初步设计到达到 100%设计生产能力的用时为 18-23 个月。
        (二)在墨西哥建设产线所需的相关资质及审批时间，截至回函日的具体进
展
        根据墨西哥律师于 2023 年 11 月 3 日出具的法律意见书，在墨西哥建设高
空作业机械产线可能涉及的相关资质、许可、审批及其预计所需时间情况如下：
序号                        项目                         预计所需时间
         取得环境和自然资源部(“SEMARNAT”)和/或当地环境部门颁发
         的环境影响和/或风险授权
         取得国家或市城市发展主管部门提交或颁发的城市影响和/或城
         市可行性研究或授权
        上表所列示的资质、许可、审批为示意性参考，具体情况视所处地区和项
目情况可能有所变化。根据墨西哥律师于 2023 年 11 月 3 日出具的法律意见书，
中联高机在墨西哥取得建设相关产线所需的资质、许可、审批预计不存在障碍。
        截至本补充法律意见书出具日，中联高机墨西哥子公司设立尚在筹备中，
待墨西哥子公司成立后将尽快办理相关手续。因相关手续的办理要求和所需时
间存在一定不确定性，本次募投项目生产建设规划未预测办理相关手续的时间，
   而是以完成前置手续的时点为 T 月进行后续生产建设规划。
        (三)生产建设规划的可实现性、预计项目第 6 年达到设计生产能力的 100%
   的依据与合理性分析
        根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
   机构一次问询核查意见》记载：
        本次募投项目预计项目建设期为两年，其中第一年主要完成土地购置和土
   建基础工程建设，第二年完成厂房主体结构建设和生产设备的采购、安装及调
   试，具体如下：
阶段/时间(月)   T+2   T+4   T+6       T+8     T+10      T+12     T+14    T+16      T+18    T+20    T+22   T+24
 初步设计      √
场地建设及装修          √      √        √           √      √        √           √
设备采购及安装                                                      √           √      √      √
人员招聘及培训                                                                         √      √        √
  试运行                                                                                           √     √
        本次募投项目预计从第三年开始进入产能提升期，考虑到生产人员熟练程
   度、本地生产机型安排、市场拓展进度等因素，第三年产能达成率约为 29%。
   此后随着市场开拓及不同机型生产能力的逐步落实，产能利用率将逐步提升，
   预计到第六年达到满产状态，具体预测如下：
                                                                                       单位：台
     项目目标/时间(月)         T+12           T+24        T+36          T+48        T+60      T+72
   产能目标                15,700          15,700      15,700     15,700         15,700    15,700
   产量目标                      -           -         4,500         7,940       12,100    15,700
   达产率                      0%          0%         29%           51%         77%       100%
   销量目标                      -           -         4,500         7,940       12,100    15,700
   产销率                       -           -         100%          100%        100%      100%
        由前述分析可知，中联高机现有产线从初步设计到完成试运行的用时为 12-
   生产能力的用时为 18-23 个月，远低于募投项目预计的 72 个月，主要系考虑到
   墨西哥的生产和销售环境较国内有所区别且美洲市场开拓具有一定不确定性，
   本次预测的产销量提升幅度较小，具有谨慎性。
  综上，根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，本次募投
项目生产建设规划具有可实现性，取得相关的资质审批预计不存在障碍，预计
项目第 6 年达到设计生产能力的 100%具有合理性。
销量是否存在相关订单或客户需求支撑，收入测算是否审慎合理
  (一)效益测算中预计收入对应的台数预测具体情况、依据以及订单需求支
撑等相关情况
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期内，受限于美国对中国高空作业机械产品提出的“301”、“双反”调查
等贸易壁垒，中联高机在美国市场的销售规模相较欧洲、“金砖”国家、“一带一
路”国家以及同处于北美自由贸易区的加拿大均存在较大差距。墨西哥生产基地
项目的建设投资，目的是充分开发世界上高空作业机械保有量最大的美国市场，
以及进一步开发前期尚未充分拓展的墨西哥、阿根廷、智利等美洲经济体量较
大国家的高机市场。
  墨西哥生产基地建设项目的效益测算中，高空作业机械分产品类型在建设
至达产期历年的销售规模(台数)的预测情况，如下表所示：
                                                            单位：台
 项目    T+12   T+24    T+36         T+48        T+60        T+72
剪叉合计     -     -     4,100.00     6,600.00   7,900.00    10,300.00
臂式合计     -     -     400.00       1,340.00   4,200.00    5,400.00
 合计      -     -     4,500.00     7,940.00   12,100.00   15,700.00
  根据测算，在项目开始建设的第三年，墨西哥生产基地即墨西哥子公司开
始对外销售高空作业机械产品，其中剪叉式高空作业机械 4,100 台，臂式高空
作业机械 400 台；至达产年，即开始建设的第 6 年，达到年销售 15,700 台高空
作业机械的规模。
  中联高机 2023 年度已开始在墨西哥生产基地建设项目未来拟开展销售的美
国、墨西哥、阿根廷、智利等国家开展市场拓展，取得了一定的销售规模和在
手订单。但是本次募投项目的建设需开工后 2 年后方可形成产出，6 年后达到
设计产能，当前的在手订单与募投项目的建设、产出节奏尚不匹配。针对建设
期和达产期美国、墨西哥、阿根廷、智利等国家的市场需求和销售规模预测，
分析如下：
  (1)美国市场分析
  美国系全球最大的高空作业机械单一市场，2022 年末，高空作业机械保有
量达 79.43 万台，同期欧洲主要国家保有量为 34.02 万台，不足美国市场的 50%。
市场体量的对比进行预测，中联高机在美国市场的销售规模可达 4,000 台。
  在进口管控和市场需求等多重因素影响下，美国市场对高机的需求持续旺
盛；2023 年 8 月 1 日，JLG 发布公告，将 2023 年收入指引上调 10%至 95 亿美
元，2023 年 Q2 计划未来 2-3 年投资 1.2 亿美元以扩大产能。联合租赁在 2023
年 Q2 表示将持续扩大资产规模，并且每年更新替换 10%-12%的设备。未来 6
年中联高机海外收入根据评估预测，受中国高空作业机械产品智能制造水平较
高、绿色驱动技术先进、云端管理系统先进等因素的推动，仍将保持 31.34%的
复合增长率，在前述美欧市场对比预测的 4,000 台销售规模的基础上，自项目
开始建设至达产年即第 6 年可增长至 20,533 台的销售规模。
  (2)其他美洲国家市场分析
  墨西哥、阿根廷、智利等国家也是本次中联高机墨西哥生产基地建设项目
未来拟重点拓展的新兴市场。以上三个国家，经济体量较大，2022 年度 GDP
合计超过当前中联高机销售规模较大的拉丁美洲国家巴西。2022 年度，中联高
机向巴西销售高空作业机械约 1,000 台，未来 6 年中联高机海外收入根据评估
预测，受中国高空作业机械产品智能制造水平较高、绿色驱动技术先进、云端
管理系统先进等因素的推动，仍将保持 31.34%的复合增长率，以巴西和墨西哥、
阿根廷、智利等 3 个国家的销售量对比进行预测，6 年后，中联高机在墨西哥、
阿根廷、智利市场的销售规模可达 5,133 台。
  综上，叠加美国和墨西哥、阿根廷、智利等国家市场的需求和销售规模预
测分析， 至第 6 年即 达产年 ，墨西 哥生产 基地建 设项目 预测的 销售 规模达
巴西、加拿大等多个海外国家的开拓过程，积累了丰富的海外市场拓展经验，
具有充分挖掘当地市场需求的能力，可以有效保障收入预测目标的合理实现，
项目收入预测的销售规模具有合理性和可行性。
  (二)单价同报告期内单价的差异情况
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  销售单价根据在美洲地区销售价格及未来产品市场价格走势进行调整制定，
测算价格整体低于报告期的实际销售价格，价格折扣平均为 11.90%，具体如下
表所示：
                                                  单位：万元
                                            测算单价与实际售价
    产品         测算单价           美洲实际售价
                                               差异率
   JC4001       5.74                5.93       -3.24%
   JC4014        8.4                9.76      -13.93%
   JC4008       7.35                7.83       -6.12%
   JC4017       9.59              9.36（注）      2.45%
   JC4020       11.69              14.05      -16.80%
   QB1001       21.7               31.53      -31.18%
   QB2001       30.8               32.62       -5.58%
   QB1004       23.1               31.85      -27.47%
   ZB2002       43.05              46.00       -6.41%
   ZB2009       54.95              61.51      -10.66%
  注 1：美洲实际售价为 2023 年 1-8 月在美洲地区实现终端销售的平均销售价格；
  注 2：JC4017 类产品报告期在美洲未进行销售，以 2023 年 1-8 月海外整体平均实际销
售价格替代。
  综上，在销售规模的预测基础上，结合谨慎的产品单价设定，墨西哥生产
基地建设项目的销售收入预测审慎合理。中联高机本次募投项目中关于单价的
预测均低于 2023 年 1-8 月可比销售的相关情况，销量预测存在相关市场需求支
撑，收入测算审慎合理。
在差异，结合历史期国内材料的占比、国内外类似材料价格差异、运输及进出
口费用、不同国家人力成本的差异等披露参照报告期数据预测募投项目成本及
费用的合理性，是否充分考虑不同国家的差异，效益预测是否审慎合理
  (一)效益测算中预计成本及费用的具体情况，单价及比例同报告期是否存
在差异
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  本次募投项目效益测算中的成本费用预测结果具体如下：
                                                                                                                                                            单位：万元
序号           项目    T+12       T+24       T+36        T+48        T+60         T+72          T+84         T+96         T+108        T+120        T+132        T+144
一     营业成本         168.00 8,375.94 46,395.76 81,701.95 156,444.96 199,027.33 199,478.34 199,951.89 200,449.12 200,971.21 201,519.41 199,315.13
(一)   直接费用                - 3,186.58 35,870.95 70,641.41 144,372.84 186,519.45 186,809.94 187,114.97 187,435.24 187,771.53 188,124.63 188,495.39
(二)   间接费用(生产车间)   168.00 5,189.36 10,524.81 11,060.54           12,072.12    12,507.88     12,668.39    12,836.92    13,013.88    13,199.68    13,394.78    10,819.74
二     期间费用                -          -   2,293.06    4,858.70    10,319.16    13,431.11     13,431.11    13,431.11    13,431.11    13,431.11    13,431.11    13,431.11
三     总成本费用        168.00 8,375.94 48,688.82 86,560.65 166,764.11 212,458.44 212,909.45 213,383.00 213,880.23 214,402.32 214,950.52 212,746.24
(一)   可变成本与固定成本    168.00 8,375.94 48,688.82 86,560.65 166,764.11 212,458.44 212,909.45 213,383.00 213,880.23 214,402.32 214,950.52 212,746.24
(二)   经营成本                - 4,947.23 41,359.81 79,231.64 159,435.10 205,129.43 205,580.44 206,053.99 206,551.22 207,073.32 207,621.51 208,197.12
  各类产品成本单价与报告期的对比情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号        产品         报告期单位成本            预测单位成本           差额          差异率
 注：报告期单位成本=2020 年-2023 年 8 月该机型总成本/该机型总销量；预测单位成本=预测期该机型总成本/预测期该机型总销量。
  由上表可知，本次募投项目效益测算中预测的各类产品单位成本均高于报告期内中联高机同类产品单位成本，已充分考虑了境外
生产可能导致的成本增加及不确定性风险，具有谨慎性。
  本次募投项目效益测算中成本及期间费用比例与报告期的对比情况如下：
                     报告期                                                         效益测算期(月)
 项目                                2023 年
毛利率     12.73%   16.29%   20.25%   21.31%   -11.28%   7.51%    16.62%   18.50%   18.31%   18.12%   17.92%   17.70%   17.48%   18.38%
期间费用率   10.16%   5.25%    5.13%    4.77%    5.50%     5.50%     5.50%   5.50%    5.50%    5.50%    5.50%    5.50%    5.50%    5.50%
  由上表可知，除 2020 年中联高机处于业绩发展初期、销售规模较小导致期间费用率较高、毛利率较低外，报告期内中联高机毛
利率整体高于效益测算数据、期间费用率低于效益测算数据，募投项目效益测算对成本费用的预估情况具有谨慎性。
     (二)历史期国内材料的占比、国内外类似材料价格差异、运输及进出口费
用、不同国家人力成本的差异情况
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     报告期内，中联高机采购的原材料来自国内供应商和海外供应商的占比情
况如下：
                                                       单位：万元
     项目   2023 年 1-8 月    2022 年        2021 年      2020 年
国内供应商采
购额
占比          100.00%       100.00%       99.99%      99.98%
海外供应商采
购额
占比           0.00%         0.00%         0.01%       0.02%
合计         322,300.56    379,276.39    292,526.85   83,395.07
     其中，向海外供应商进口的原材料主要为向德纳公司采购液压系统。除此
之外，中联高机均向国内供应商进行采购，但采购内容也会包括部分国际品牌
产品。
     整体来看，墨西哥生产基地的材料采购成本较国内会有一定上浮。中联高
机正在就供应链建设积极联系当地供应商询价或试制主要原材料，未来可综合
考量各类因素，选择从国内采购原材料运往墨西哥或在当地进行采购的不同方
式。随着中联高机在墨西哥供应链的逐步建立和完善、生产上量带动的采购量
提升，预计未来原材料采购价格将有较大下降空间。
     报告期内，中联高机进口商品仅包括向德纳公司采购原材料，采购金额较
小，产生的运输及进口费用较低。
     报告期内，中联高机自行出口的主要相关成本费用如下：
                                                           单位：万元
     项目   2023 年 1-8 月   2022 年            2021 年    2020 年
海运费         6,473.92     1,752.03            -             -
港杂费         1,063.93     593.79              -             -
保费             72.11      14.10              -             -
     从中国生产产品并销往北美需要通过海运，会产生海运费、港杂费、保费
等相关成本费用。中国到美国的海运时间通常需要两周左右，而从墨西哥到美
国的卡车运输一般只需要一天时间。从墨西哥到北美国家的运输成本相对于从
中国运输的成本大幅降低，且能节省大量时间，在运输成本和时效性方面均具
有较大优势。
     墨西哥人力资源相对充裕，平均人力成本相对国内较低。根据相关研究，
墨西哥最低工资及制造业人均工资水平与国内对比情况如下：
          项目                        墨西哥             中国
      最低工资(美元/天)                    11.4            12.6
 制造业人均工资(美元/小时)                     4.4             6.7
数据来源：东吴证券
     由上表可知，在墨西哥建立生产基地在人力成本方面相对在国内生产具有
一定优势。
     (三)参照报告期数据预测募投项目成本及费用的合理性，是否充分考虑不
同国家的差异，效益预测是否审慎合理
     根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
     由前述分析可知，本次募投项目预测的费用率和单位成本高于报告期平均
水平、毛利率低于报告期平均水平。在墨西哥建设生产基地的原材料成本水平
相对国内较高，但在运输及进出口费用、人力等方面相比国内具有成本优势。
本次募投项目成本及费用预测充分考虑上述因素，在参照报告期数据的基础上，
根据墨西哥市场环境的实际情况及潜在风险进行了合理调整。
     综上，根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，本次募投
项目成本及费用预测具有合理性，已充分考虑在中国与墨西哥进行生产的成本
差异，效益预测审慎合理。
项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少
业绩承诺方补偿义务的情形
 (一)募投项目产生效益是否可单独核算
 根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
 本次募集配套资金的募投项目为墨西哥生产基地建设项目，中联高机拟在
墨西哥购置土地建设生产基地，根据生产所需购置智能化、自动化生产设备设
施，实现臂式和剪叉式高空作业机械产品海外本地化生产。
 根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，本次募投项目拟
通过设立墨西哥子公司的方式实施，为中联高机的全资下属子公司。墨西哥子
公司目前尚处于筹建期，本次募投项目拟购置土地、新建厂房、购置完整的生
产设备和配套设施，并新增聘用各类人员，募投项目的生产经营与中联高机现
有生产经营可以清晰区分，募投项目可以产生独立的收入，能够独立核算募投
项目资产、收入、成本、费用及收益并进行独立的会计核算，因此本次募投项
目具备单独核算的可行性。
 (二)计算业绩承诺期中是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的
具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形
 根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》并经本所经办律师核查：
 根据《盈利预测补偿协议》约定，在计算中联高机实际净利润时，将扣除
本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入
募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。
 本次募集配套资金的用途为补充上市公司和中联高机流动资金或偿还债务、
墨西哥生产基地建设项目。本次募投项目将由中联高机新设立的墨西哥子公司
具体使用配套募集资金建设和运营。以墨西哥子公司作为募投项目实施主体可
实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与中联高机承
诺利润可有效区分核算。上市公司将为墨西哥子公司开设募集资金专项账户，
有效监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，项目的
经营与中联高机现有业务相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资
产、收入、成本和费用。在中联高机业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单
独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益(包含闲置募集资金的存款利息
及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入)予以扣除。针对用于中联
高机补充流动资金或偿还债务的募集资金，将根据中联高机实际使用募集配套
资金的金额和时间，按照同期银行贷款利率扣除中联高机因使用募集配套资金
而节省的财务费用支出。
  根据本所律师作为非业务相关专业人士所能作出的判断，经审核的承诺净
利润数将扣除中联高机使用上市公司募集配套资金对中联高机净利润影响的金
额，具有合理性，不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。
通过 Shelter 模式在墨西哥开展业务的成本费用与适用的税收优惠条件、报告
期内境外销售的毛利率水平高于效益测算中毛利率，于墨西哥成立子公司在人
力资源、进出口、财务税务、外国人签证、法务、环评、工会管理等环节的成
本费用等披露投资建设墨西哥生产基地建设项目的合理性和必要性。
  (一)募投项目相关效益预测是否客观审慎
  如前所述，本次募集资金拟投资的墨西哥生产基地建设项目在第 6 年达到
设计生产能力的 100%的测算依据和假设，相较中联高机现有产线建设及产能释
放的实际情况更为谨慎，其生产建设规划具有可实现性；效益测算中预计收入
具有充足的市场空间和客户需求支撑，预测单价整体低于报告期内同类产品的
实际售价，收入预测审慎合理；效益测算中预计成本、费用情况同报告期内实
际情况不存在较大差异，预测单位成本高于报告期内同类产品的实际单位成本，
且测算时考虑了在墨西哥与在国内进行生产销售的相关差异，成本和费用预测
审慎合理；墨西哥生产基地建设项目未来产生的效益可以单独核算，未来在计
算承诺期业绩时可以并且需要剔除募投项目产生的效益，不存在变相减少业绩
承诺方补偿义务的情形。
  综上，本次募投项目的效益测算结合报告期内实际经营情况和墨西哥与国
内的差异情况进行了合理预测，预测结果客观审慎。
  (二)对比中国企业在墨西哥展业经营的相关模式特点，标的公司通过子公
司形式在墨西哥投资建设生产基地项目具有合理性和必要性，墨西哥生产基地
建设项目毛利率测算具有合理性
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  报告期内，中联高机开始通过 Shelter 模式在墨西哥开展业务，2023 年 1-8
月已成功形成了产品的制造与销售。通过 Shelter 模式在墨西哥开展业务，系众
多中国公司在墨西哥初步开展业务时，为熟悉当地经营环境、规避经营风险、
提高建设经营效率的一种常规展业模式；而在熟悉当地经营环境、形成稳定的
本地化经营模式后，部分公司尤其是需要进行重资产投入的制造业公司会采取
设立子公司的方式购地建厂，开展长期经营。具体情况如下：
是机械装备制造行业公司的一个重要发展趋势
  墨西哥位于北美洲，是北美洲面积第三大的国家。同时，墨西哥也属于拉
丁美洲，与巴西、阿根廷、智利等南美洲国家文化同源。2018 年 10 月，美国、
墨西哥、加拿大三国签署《美墨加三国协议》（USMCA），对 1994 年签署的
《北美自由贸易协定》进行更新和修订，并于 2020 年 7 月 1 日正式生效，
USMCA 协定产品价值一定比例来自于美墨加三国的产品向三国中的他国进行
出口销售享有税收优惠政策。另外，2021 年，美国发布《美国供应链行政令》
推动“近岸外包”，鼓励美国企业将业务外包给地理位置、时区、语言相近的邻
国或邻近地区。2023 年度，墨西哥已经超过中国成为对美国出口规模最大的国
家。
  受前述政策环境、市场环境的影响，在墨西哥设立生产基地成为目前发力
国际化业务、计划拓展美洲业务的中国制造业公司，尤其是机械装备制造行业
公司的一个重要发展趋势。
  机械装备制造业：根据市场公开数据，近年来众多中国制造业企业在墨西
哥设立生产基地，包括家居行业的顾家家居、敏华控股、爱丽家具等，也包括
家电企业三花智控、海信集团；其中规模较大，贯通全产业链的赴墨设厂行业
为汽车制造行业，宣布在墨西哥设厂设点的中国整车企业包括北汽、名爵、江
淮、奇瑞、江铃、 长安等，配套 的汽车零部件 制造厂商包括 拓普集团
（ 601689.SH）、 新 泉 股 份 （ 603179.SH）、 旭 升 集 团 （ 603305.SH）、 爱 柯 迪
（ 600933.SH）、 嵘 泰 股 份 （ 605133.SH）、 伯 特 利 （ 603596.SH ）、 三 花 智 控
（ 002050.SZ）、 岱美 股份 （ 603730.SH）、银 轮 股份 （ 002126.SZ）、 上声 电 子
（688533.SH）。除中国企业之外，特斯拉近期也将在墨西哥新莱昂州建设一“超
级工厂”，中国上游企业也可以就近为其进行零部件供应。
   工程机械制造业：在工程机械制造上下游领域，墨西哥也是重要的海外生
产基地目的地。徐工机械（000425.SZ）墨西哥工厂设立于墨西哥新莱昂州，根
据公开信息，该工厂目前已成为徐工机械在美国进行销售的重要生产制造基地。
同一产业链上游龙头企业恒立液压（601100.SH）墨西哥工厂已于 2023 年投产，
其资金来源于其 2022 年度非公开发行股票募集资金，除供应墨西哥本地的中外
工程机械企业外，主要向美国的卡特彼勒、约翰迪尔供应液压零部件。临工集
团墨西哥工厂于 2023 年开业，已下线首台高空作业机械产品，该工厂位于墨西
哥新莱昂州蒙特雷市，投资建设计划包括一个工业园区以及三个配套产业集群。
公司选择通过 Shelter 模式开展业务；多家 A 股上市公司通过股权再融资募集资
金建设其墨西哥基地，且均通过子公司形式实施。根据对 2020 年至今上市公司
在墨西哥开展业务情况的信息披露内容的整理，超过 50 家公司在墨西哥开展业
务，其中 6 家公司选择 Shelter 模式。但前述上市公司中，使用股权再融资募集
资金建设墨西哥项目的 9 家,均通过设立子公司的形式实施。具体如下表所示：
   序
       公司名称      证券代码                   公告名称         公告时间
   号
                             上海岱美汽车内饰件股份有限公
                                公司债券预案的公告
                             环旭电子股份有限公司关于部分
                             募集资金投资项目结项和调整延           2023 年
                             期及部分募集资金用途变更的公          8 月 29 日
                                    告
                             江苏恒立液压股份有限公司非公           2021 年
                               开发行 A 股股票预案            9月1日
                             境外发行全球存托凭证新增境内           2023 年
                              基础 A 股股份的发行预案          6 月 21 日
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有
                                转换公司债券预案
  序
        公司名称    证券代码                      公告名称           公告时间
  号
                                    票预案                  4 月 28 日
                            向不特定对象发行可转换公司债                2022 年
                                    券预案                   8月1日
                            嵘泰股份公开发行 A 股可转换公              2021 年
                                   司债券预案                 12 月 4 日
   根据 2022 年 8 月 20 日审批通过的中联高机内部决策流程文件显示，在选
择墨西哥工厂建设主体形式时，分析认为：Shelter 模式具有本地经营启动周期
短、本地经营主体风险较低的优势以及运营服务成本较高、长期运营自主独立
性不足的劣势；其他上市公司租赁厂房开展经营一般采用 Shelter 模式、买地建
厂一般采用子公司形式。综合考虑上述因素，中联高机决定通过 Shelter 模式在
墨西哥初步开展本地业务。
   通过 Shelter 模式在墨西哥开展业务，与设立子公司，在资产所有制、税收
优惠、人力资源、进出口、财务税务、外国人签证、法务、环评、工会管理等
方面的差异，具体如下表所示：
   项目              Shelter 模式                     子公司
 资产控制                协议控制                         股权控制
 厂房形式             一般为租赁厂房                   租赁厂房、购地建厂均存在
 税收优惠                 无差异                          无差异
人力资源管理         Shelter 庇护服务公司负责                  子公司自行负责
 进出口服务         Shelter 庇护服务公司负责                  子公司自行负责
财务税务服务         Shelter 庇护服务公司负责                  子公司自行负责
 法务服务          Shelter 庇护服务公司负责                  子公司自行负责
 环评服务          Shelter 庇护服务公司负责                  子公司自行负责
 工会管理          Shelter 庇护服务公司负责                  子公司自行负责
 外国人签证           实际经营团队负责                        子公司自行负责
   由上表可知，通过 Shelter 模式经营，Shelter 庇护服务公司将承担人力资源、
进出口、财务税务、法务、环评、工会管理等一系列行政工作，并根据庇护公
司雇佣人员的数量收取相应的庇护服务费(如 0-10 人规模支付每月 11,475 美元；
该等费用的标准系交易双方经商业谈判确定的，符合当地经济水平与商业实践，
不存在不合理的高额收费。
  通过 Shelter 模式进行经营可以将一部分与本土化经营密切相关的公司中后
台职能外包，有效减轻中国公司在墨西哥当地开展业务的难度，有利于中国公
司更快地熟悉在墨西哥进行生产经营的各类业务模式。Shelter 模式与子公司模
式的差异也较为明显，即开展业务的中国公司只能通过协议而不是股权的方式
控制其投资设立或构建的公司主体或固定资产。中联高机在海外开展业务一贯
秉持稳定发展、严控风险的发展思路，无论是通过 Shelter 模式开展在墨西哥的
初步生产经营，还是通过航空港模式在一些新拓展的海外市场开展销售都是该
思路的体现。
  中联高机选择通过设立子公司而不是通过 Shelter 模式建设“墨西哥生产基
地项目”主要是为将未来重资本投入的自有土地、设备通过股权而非协议的形式
实现控制，充分保证日常生产、资产权属的稳定性，以实现大幅扩大生产规模、
充分满足目标市场需求之目的，具有合理性和必要性，与其他 A 股上市公司在
墨西哥投资、建设、生产的普遍商业模式保持一致。
哥生产、销售业务，打开了目标市场，为后续通过子公司实施募投项目扩大发
展积累了宝贵经验
础对目标市场美国、阿根廷、智利以及墨西哥本地客户开展营销工作。虽然众
多中国企业在墨西哥开展本地化的生产经营为后续中国企业开展业务积累了一
定的经验，形成了一批本地商业配套服务商，但是中联高机在墨西哥当地形成
高空作业机械设备的产能、打通零部件进口与整车出口的清关、报关及运输等
物流环节、最终完成对客户的交付仍克服了多重困难。
前述 494 台设备出口目的地均为美国，产生收入超 4,000 万元人民币，超过了
整个报告期（2020-2022 年度及 2023 年 1-8 月）中联高机对美国客户的销售规
模。截至目前，Shelter 模式已开始稳定运行，打开了美国这一全球最大的高空
作业机械单一市场，给本次募投项目“墨西哥生产基地建设项目”的建设运营积
累了经验。
  但是，中联高机在墨西哥通过 Shelter 模式建设的产能与美国、墨西哥、阿
根廷、智利等国家对高空作业机械的需求量相差较远；为满足该等国家客户的
需求，中联高机需投资建设远超当前体量的产能。为了保障产能的稳定、需配
套进行土地购置、厂房建设、设备投资等，通过股权控制的所有制形式建设“墨
西哥生产基地建设项目”具有其合理性与必要性，也属于中国公司在墨西哥进行
长期生产经营的普遍选择。
分考虑了市场开拓初期品牌知名度不高、规模效应不强 等因素谨慎预测的合理
水平，符合商业逻辑；墨西哥生产基地建设项目的毛利率水平，与 Shelter 模式
乃至中联高机在海外各地业务拓展的过程一致，将持续向中联高机海外销售的
综合毛利率水平回归
  一个市场的新进入者在开拓期往往需要通过折扣、试用、赠送配件等方式
进行市场培育、打开市场销售，而在成本采购端因未形成规模效应、议价能力
弱，平均成本也高于成熟期，因此，综合毛利率水平相比成熟期略低，经过一
定时期的发展后则会回归正常水平。中联高机墨西哥生产基地建设项目预测的
达产期毛利率水平 18.5%系充分考虑了市场开拓初期品牌知名度不高、规模效
应不强等因素谨慎预测的合理水平，属于一项基于谨慎性原则的假设，也符合
中联高机进行海外新市场拓展的长期商业实践。
  以中联高机通过 Shelter 模式在墨西哥开展本地生产和市场销售的过程来看，
和流程磨合，2023 年 9-12 月，毛利率已提升至 12%左右的水平，相较业务拓
展初期有着较大的提升，但是与募投项目预测达产期的 18.50%以及 2023 年 1-8
月中联高机海外销售的毛利率 27.16%仍存在着较大的差距。报告期内，中联高
机海外销售的毛利率分别为-3.22%、9.71%、19.63%以及 27.16%充分体现了来
自中国的新品牌在海外市场拓展过程中毛利率由低到高、由亏损到达到市场一
般水平的发展变化过程。
  当前美国、墨西哥、阿根廷、智利等国市场对高空作业机械产品的需求较
大，市场上主流的高空作业机械厂商 JLG、Genie 等毛利率水平普遍较高，中
联高机墨西哥生产基地项目的预期收益可以得到较好的保障。
  (一)核查程序
  本所经办律师履行了以下核查程序：
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉业务/财务与会计等非法律事项本所律师作为非业务或财务专业
人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所经办律师履行了以下核查程序：
顾问一次问询核查意见》《审计机构一次问询核查意见》
                        ；
投资及研发投入等方面的资金需求，对募集资金规模的合理性进行了分析；
了解了墨西哥生产基地建设项目的建设进度；对本次配套募集资金用途是否
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定进行了核对；
有产线的建设及产能释放情况；
行业或上下游公司 JLG 和联合租赁的公开信息披露文件；
墨西哥生产基地建设项目可行性研究报告》并获取相关测算明细；
的《庇护服务协议》。
  (二)核查意见
虑中联高机满足安全现金储备、新增营运资金、其他固定资产投资及研发投入
等方面的资金需求，中联高机目前总体资金缺口超过计划用于补充上市公司和
标的公司流动资金或偿还债务的募集配套资金金额，公司本次募集资金规模具
有合理性。
务厅核发《企业境外投资证书》和湖南省发展和改革委员会核发《境外投资项
目备案通知书》，并在国家外汇管理局湖南省分局办理了外汇登记手续。本次募
投项目的进度、用途符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
投项目建设预计第 6 年达到设计生产能力的 100%具有合理性。
投项目的预测中关于单价的预测低于 2022 年度可比销售的相关情况，销量预测
存在相关市场需求支撑，收入测算审慎合理。
投项目成本及费用预测具有合理性，已充分考虑在中国与墨西哥进行生产的成
本差异，效益预测审慎合理。
投项目产生效益可以单独核算，计算业绩承诺期中实现业绩时将剔除募投项目
产生的效益，剔除方式合理，不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。
投项目的效益测算结合报告期内实际经营情况和墨西哥与国内的差异情况进行
了合理预测，预测结果客观审慎。中联高机通过设立子公司或通过 Shelter 模式
建设墨西哥生产基地项目，在成本费用、适用的税收优惠条件、人力资源、进
出口、财务税务、外国人签证、法务、环评、工会管理等方面不存在重大差异；
中联高机拟采取设立子公司的模式投建墨西哥生产基地建设项目的主要目的是
为将未来重资本投入的自有土地、设备通过股权而非协议的形式实现控制，充
分保证日常生产、资产权属的稳定性，具有合理性和必要性。
问题 18
   申请文件显示：(1)报告期内，标的资产境外主营业务收入的比例分别为
护主义，中国制造的高空作业机械产品已被美国进行“301”和 “双反”调查并加
征税费；报告期内，标的资产产品出口美国需被加征 25%的关税，自 2021 年
的反倾销税。
  请上市公司补充披露：(1)标的资产出口美国产品占境外销售的金额及比例，
加征税费对产品价格、毛利的影响，标的资产向其他国家出口是否存在加征税
费等限制措施，如是，披露金额及比例，对标的资产经营业绩的影响，标的资
产拟采取的应对措施及有效性；(2)标的资产生产是否涉及进口的原材料或海外
相关专利技术授权，如是，结合相关材料及专利技术的可替代性，在最终产品
的价值占比等披露标的资产的供应链是否安全，贸易摩擦对标的资产供应链的
稳定性有无影响；(3)结合前述情况、标的资产生产经营对境外的依赖程度等披
露标的资产持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于提高上市公
司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册
管理办法》第十二条的规定。
 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
 回复：
 价格、毛利的影响，标的资产向其他国家出口是否存在加征税费等限制措施，
 如是，披露金额及比例，对标的资产经营业绩的影响，标的资产拟采取的应
 对措施及有效性
  根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
  中联高机出口美国产品及占其境外主营业务收入比例和占中联高机主营业
务收入比例的具体情况如下表所示：
                                                单位：万元
   项目      2023 年 1-8 月   2022 年度   2021 年度   2020 年度
出口至美国的销
                -          163.12    974.94      -
  售金额
占境外主营业务
                -          0.21%     6.37%       -
 收入的比例
占主营业务收入
                -          0.04%     0.33%       -
  的比例
  根据上表，报告期内，中联高机向美国客户销售高空作业机械的金额分别
为 0.00 万元、974.94 万元、163.12 万元和 0.00 万元，占境外主营业务收入金额
的比例分别为 0.00%、6.37%、0.21%和 0.00%，占主营业务收入的比例分别为
   根据标的公司提供的资料及其书面确认，中联高机销售往美国的合同均采
用 FOB 定价，中联高机承担货物在装运港越过船舷为止的责任风险，中联高机
不承担后续运输、入港、清关等责任，由客户负责清关，相关税费亦由客户承
担。中联高机对美国客户的销售价格为谈判协商确定，与对其他国家或地区的
销售价格确认机制不存在差异，故美国针对高空作业机械产品发布的加征税费
等贸易限制措施对中联高机销售的价格、毛利率不产生影响。
   自 2018 年起，美国针对进口自中国的移动式升降作业平台开始执行的“301”
关税为 25%，2021 年 12 月美国开始执行的反补贴税为 12.98%，合计税费相对
较低，部分客户仍可接受该等税费，故 2021 年度中联高机对美国客户销售金额
相对较大。2022 年 4 月起，美国开始执行的反倾销税为 165.14%，相关客户普
遍难以接受，减少向中联高机继续进口高空作业机械，故 2022 年度仅有少量针
对美国客户的销售， 2023 年起暂无针对美国客户的销售。
月 13 日，欧委会发布公告，决定对原产于中国的移动式升降作业平台整机和成
套散件产品发起反倾销调查。”截至本补充法律意见书出具日，欧委会尚未对原
产于中国的移动式升降作业平台实施加征税费等贸易限制措施。欧盟加征反倾
销税并非不允许中国产品进入欧洲，而是为避免中国产品以较低价格在欧盟销
售，挤压欧洲本土企业市场空间，导致本土企业经营不善。就前述反倾销调查，
中联高机目前正在积极参与中国机电产品进出口商会组织的行业无损害抗辩工
作，争取胜诉或降低反倾销税率。
   中国企业在应对反倾销、反补贴调查已积累较丰富经验，例如光伏行业、
专用设备行业等。根据市场公开案例披露信息，为应对欧美国家对原产于我国
的特定产品进行反补贴、反倾销贸易保护政策，除积极应诉外，我国企业通常
会采取在境外设立生产基地的措施予以应对，避免对其生产经营产生不利影响。
具体情况如下：
                    应对反补贴、反倾销贸易保护
公司名称    生产产品                                       公告名称
                       措施的相关内容
                公司在“双反调查”发起后迅速启动波兰制造
        高空作业机   工厂的筹建工作。波兰工厂可以较好的衔接从
星邦智能                                               招股说明书
         械产品    中国工厂转移的生产任务，及时供货美国，且
                不会受到关税、反倾销税、反补贴税的影响
                公司已在东南亚布局了生产基地，通过这些工           天合光能股份有限公司
天合光能    光伏产品    厂供应欧美等市场，从而保证对上述市场的持           向不特定对象发行可转
                续销售                            换公司债券募集说明书
                                               发行人及保荐机构关于
                为应对境外贸易保护政策的影响，公司积极拓
                                               东方日升新能源股份有
                展印度、东南亚、南美等新兴光伏市场客户，
东方日升    光伏产品                                   限公司申请向特定对象
                新建马来西亚生产基地，使对美国市场的供应
                                               发行股票的审核问询函
                不受现有双反保证金政策的影响
                                                  之回复
                公司已通过实施海外生产布局等措施规避相关           隆基股份公开发行可转
隆基股份    光伏产品
                贸易壁垒                           换公司债券募集说明书
                                               大叶股份与海通证券关
                公司及时建立海外生产基地以规避“双反”措
        园林机械产                                  于大叶股份申请向不特
大叶股份            施，减小了美国关税和“双反”税费对公司盈
          品                                    定对象发行可转换公司
                利能力造成的不利影响
                                               债券审核问询函的回复
                                               浙江今飞凯达轮毂股份
        汽车零部件   公司布局海外，在泰国建立生产基地，为公司           有限公司向特定对象发
今飞凯达
         产品     应对国际贸易摩擦提供基础                    行股票募集说明书
                                                 （注册稿）
       报 告 期各 期 ，中 联 高机 销售 往 欧盟 国家 的 金额 分别 为 2,219.33 万 元 、
  策，中联高机已开始启动欧洲生产基地建设的调研工作，同时持续提升德国子
  公司运营能力，减少未来潜在不利影响对未来业绩的冲击。
       根据中伦律师为中联高机对于欧盟反倾销调查事项出具的咨询答复，欧盟
  反倾销调查及可能的措施将促进中联高机推进在欧盟国家设厂、采用本地化生
  产方式生产高空作业机械产品。中联高机如在进行欧盟本地化生产规划时充分
  考虑欧盟《反倾销基本条例》的相关要求，聘请有资质的机构及律师提供专业
  指导意见，欧盟本地化生产的产品被认定为构成倾销或规避倾销调查等情形的
  风险较低。
       综上所述，除美国外，截至本补充法律意见书出具日，中联高机向其他国
  家或地区出口未受到加征税费等贸易限制措施。就美国针对进口自中国的移动
  式升降作业平台实施的贸易限制措施，国内厂商已通过在海外建立生产基地的
  方式进行应对，例如星邦智能在波兰建立制造基地，临工重机将在墨西哥建立
制造基地等。中联高机也已计划在墨西哥筹建海外制造基地，通过境外本地化
生产的方式，使得公司的产品能以正常价格进入美国本土，建立美国销售渠道，
开拓美国销售市场，避免将来贸易壁垒对中联高机海外销售可能产生的不利影
响。中联高机在美国、欧洲的销售金额及占主营业务收入的比例均较低，针对
欧盟在未来可能加征的反倾销税费，中联高机已开始启动欧洲生产基地建设的
调研工作，同时持续提升德国子公司运营能力，减少未来潜在不利影响对未来
业绩的冲击。
结合相关材料及专利技术的可替代性，在最终产品的价值占比等披露标的资产
的供应链是否安全，贸易摩擦对标的资产供应链的稳定性有无影响
 根据《上市公司一次问询回复》《独立财务顾问一次问询核查意见》《审计
机构一次问询核查意见》记载：
 中联高机存在少量直接进口原材料的情况，不存在海外相关专利技术授权
的情况。报告期各期，中联高机直接进口原材料均采购自德纳公司，该公司总
部位于美国俄亥俄州，是全球领先的传动、密封和热管理技术供应商。报告期
各期，中联高机向德纳进口原材料情况及占比情况如下：
                                                         单位：万元
    内容       2023 年 1-8 月     2022 年度      2021 年度      2020 年度
   采购金额         24.83             10.86      42.36       12.82
当期原材料采购总金额    322,300.56      379,276.39   292,526.85   83,395.07
    占比          0.01%             0.00%      0.01%       0.02%
 报告期内，中联高机直接进口原材料金额较低，且占采购总金额的比例极
低。且根据中联高机的书面确认，该等原材料的可替代程度高，境内供应商可
以提供同等性能的产品。中联高机的供应链安全性较高，贸易摩擦对中联高机
供应链的稳定性不存在重大不利影响。
持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营
能力，是否符合《重组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册管理办法》
第十二条的规定
 (一)标的资产持续经营能力不存在不确定性
  根据《重组报告书(修订稿)》、标的公司提供的资料及其书面确认，在销售
方面，报告期内中联高机的营业收入主要来源于境内。随着中联高机市场销售
渠道的不断完善及产品竞争力的提升，境外收入占各期主营业务收入比例逐年
增长。中联高机产品远销海外 80 多个国家或地区，涵盖“一带一路”和“金砖”国
家及地区等，除美国外，其他国家针对中联高机产品均正常征收进口关税，暂
无特殊限制政策或贸易壁垒。报告期各期，中联高机向贸易摩擦较为严重的美
国的销售金额及占境外收入比例相对较低，且中联高机拟在墨西哥建设海外生
产基地，该生产基地预计不受美国“301”和“双反”调查的限制，能够实现高空作
业机械产品海外本地化生产，促进中联高机产品在美洲地区市场的销售。中联
高机后续亦将加强海外区域建设，继续深耕“一带一路”传统优势市场，着力拓
展欧洲、中东、拉美市场，优化强化国际市场布局，中联高机对单一国家或地
区的境外客户不构成重大依赖。
  采购方面，报告期内中联高机对少量原材料进行进口，不存在海外相关专
利技术授权的情况，该部分进口产品占中联高机采购总金额的比例极低，且为
成熟标准产品，生产技术难度低、可替代程度高，境内有同类供应商供应，贸
易摩擦对中联高机供应链的稳定性无影响，不存在因境外供应商无法按需提供
零部件进而影响中联高机正常经营的风险，中联高机对境外供应商不构成重大
依赖。
  综上所述，中联高机整体不存在对单一国家或地区的境外客户的重大依赖，
亦不存在对境外供应商的重大依赖，不存在因贸易摩擦或单一国家或地区的政
策变化而导致中联高机无法正常经营或经营业绩大幅下滑的风险，中联高机持
续经营能力不存在不确定性。
  (二)本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十
一条和《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
  本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，持
续经营能力有效增强，根据《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主
要财务指标如下：
                                                         度
     项目
                 本次交易前         本次交易后(合        本次交易前(合 本次交易后
                  (合并)           并)               并)          (合并)
总资产(万元)           52,660.84      941,110.17    55,129.80    705,704.90
总负债(万元)           15,038.57      541,625.94    16,025.62    394,708.18
归属于上市公司股
东的所有者权益(万        397,885.49      399,579.00    39,197.32    309,817.40
元)
归属于上市公司股
东的每股净资产(元           3.14            7.76          3.27         6.04
/股)
营业收入(万元)          19,297.61      439,919.62    34,148.05    492,455.66
 归属于上市公司股
                  -1,510.82        55,320.57 328.89 58,293.29
 东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/
                    -0.13             1.08    0.03     1.14
 股)
注 1：路畅科技 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月本次交易前（合并）数未经审计或审阅；
注 2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者
权益/交易前后上市公司总股本。
   由上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有
提升，盈利能力显著增强。根据 2022 年 12 月 31 日和 2022 年度的备考数和实
际数，路畅科技 2022 年度每股收益将从 0.03 元/股增加至 1.14 元/股。根据
每股收益将从-0.13 元/股增加至 1.08 元/股。
   此外，根据《重组报告书(修订稿)》，本次交易完成后，上市公司将在保持
中联高机独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员等方面进行整合，实
现优势互补，促进共同发展。
   因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第(五)项的规定。
   此外，中联高机严格按照《公司法》《证券法》等有关中国法律和《公司章
程》规范运作，具有完整的业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。
   综上所述，中联高机整体不存在对单一国家或地区的境外客户的重大依赖，
亦不存在对境外供应商的重大依赖，不存在因贸易摩擦或单一国家或地区的政
策变化而导致中联高机无法正常经营或经营业绩大幅下滑的风险，中联高机持
续经营能力不存在不确定性，中联高机不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本次交易符合《首次公开发行股票
注册管理办法》第十二条的有关规定。
  (一)核查程序
  就本题所涉法律专业事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义
务；就本题所涉业务及财务与会计等非法律事项本所律师作为非业务或财务专
业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所经办律师履行了以下核查程序：
顾问一次问询核查意见》《审计机构一次问询核查意见》
                        ；
易保护性政策对报告期内中联高机出口销售的影响，中联高机采取的应对措施
及有效性；
业务单据的完整性及合规性；计算销售往美国的订单占中联高机境外销售的比
例；
其中关于筹建或已建境外生产基地的内容；
墨西哥生产基地建设项目取得的《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案
通知书》；取得并查阅墨西哥律师于 2023 年 11 月 3 日出具的法律意见书；
购的原因及合理性；计算进口原材料占标的公司采购总金额的比例，判断是否
对标的公司供应链安全存在重大影响；
计报告》，对比本次交易完成前后上市公司的主要财务指标 ；
  (二)核查意见
  经核查，本所经办律师认为：
移动式升降作业平台整机和成套散件产品发起反倾销调查。报告期内，中联高
机出口美国的金额及占营业收入的比例较低，未因加征税费对产品价格、毛利
产生影响。
机已筹建墨西哥制造基地，实现境外本地化生产，将不被纳入加征税费范围。
联高机供应链安全，贸易摩擦对中联高机的供应链稳定性不存在影响。
在对境外供应商的重大依赖，不存在因贸易摩擦或单一国家或地区的政策变化
而导致中联高机无法正常经营或经营业绩大幅下滑的风险，中联高机持续经营
能力不存在不确定性；本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，符合《重
组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
            第二部分 补充核查事项
  一、 本次交易方案
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于深
圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
（调整后）的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》
     《关于公司签署附条件生效的<深圳市路畅科技股份有限公司发行
股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
                    《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。根据前述会议决议，
本次交易方案调整后内容如下：
  本次交易方案包括：(1)发行股份购买资产；(2)募集配套资金。
  路畅科技拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的中联高机 99.5320%
股权。本次交易完成后，路畅科技将持有中联高机 99.5320%股权；募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份购买资产的
实施。
  本次交易中发行股份购买资产方案的主要内容如下：
  上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股(A
股)，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产的股份拟在深交所上市。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
  根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。”
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                                单位：元/股
  市场参考价        交易均价           交易均价的 90%      交易均价的 80%
 前 20 个交易日            26.54          23.89          21.24
 前 60 个交易日            28.40          25.56          22.72
 前 120 个交易日           31.21          28.09          24.97
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调
整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1(调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
  增发新股或配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)
  三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)
  本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机除东莞锦青、长沙优势外的
各方主体资格”。
     发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行股份购买资产的股份。
     根据沃克森出具的沃克森国际评报字(2023)1204 号《资产评估报告》，本次
评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评
估基准日，中联高机 100%股权的评估情况如下：
                                                                      单位：万元
           账面价值          评估价值              增减值          增减率           评估方法
    标的资产
              A              B             C=B-A        D=C/A             -
 中联高机                     440,010.29   108,074.87          32.56 %    资产基础法
     基于上述评估结果交易各方协商确定中联高机 99.5320%股权最终的交易价
格为 937,976.58 万元。
     本次发行股份购买资产对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产
的发行股份数量将按照下述公式确定：
     发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
     按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
     向各交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：
                        交易标的名称及             向该交易对方支付的
序号     交易对方                                                          股份发行数量(股)
                         权益比例                 交易对价(元)
                 交易标的名称及           向该交易对方支付的
序号     交易对方                                            股份发行数量(股)
                  权益比例               交易对价(元)
     合计         中联高机 99.53%股权       9,379,765,821.38    392,623,084
     本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量
为准。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
     根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中
联重科就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
     (1)本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行股份购买资产结束之日
起 36 个月内不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发
行股份购买资产结束之日起 36 个月内不得转让。
  (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  (3)在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该
等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁
定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
  (4)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  (5)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业
将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
  根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，
中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新就其在本次发行股份购买资产
中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  (1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产
结束之日起 36 个月内不得转让。
  (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  (3)在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该
等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁
定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
  (4)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  (5)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业
将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
  根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的
承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就其在本次发行股份购买
资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  (1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产
结束之日起 24 个月内不得转让。
  (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  (3)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  (4)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业
将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
  根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺
如下：
  (1)如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个
月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个
月(含)，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束
之日起 24 个月内不得转让。
  (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  (3)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  (4)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业
将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
  经本所经办律师核查，上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产
业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新本次取得股份的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十六条的规定；中联重科在本次交易前持有上市公司股份的
锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
  标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对
方按照其持有标的资产的股权比例承担。
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润(如有)，由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
  交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本
次交易的业绩承诺人。
  如果本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2024
年度、2025 年度及 2026 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标
的资产过户至甲方的工商变更登记手续。
  中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以沃克森出具的《资
产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估
报告》及相应评估说明，沃克森对中联高机在 2024 年至 2026 年期间各年度预
测净利润如下表所示：
                                                  单位：万元
   年度           2024 年                2025 年      2026 年
  承诺净利润         74,197.92             90,079.30   102,812.69
  (1)实现净利润的确定
  实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益(但由于同一控制下
合并所产生的非经常性损益不予扣除)后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
  (2)业绩承诺差异的确定和补偿
  业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺
净利润数之间的差异，由路畅科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
对此出具专项审核意见确定。
  业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净
利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科
技进行补偿。
  业绩承诺人当期应补偿金额＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟
购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
  业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格。
  业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权
比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即业绩承诺人
中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×(该方于本次交易前
持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权
比例之和)。
  业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
  按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的业绩承诺人
当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
  若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。
  路畅科技以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。
  业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
  就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次
发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次发
行股份购买资产发行股份数量的 90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发
行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技
股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市
场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到
业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的 90%后仍需
进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，
如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿
金额—(当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格)。
  (3)减值测试及补偿
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期
间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份
购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
  标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润
分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  减值补偿的计算方式如下：
  减值补偿金额=标的资产期末减值额 -业绩承诺期内累积已补偿股份总数×
本次发行股份购买资产的每股发行价格 - 已补偿现金
  业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即业绩承诺人中的各
方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×(该方于本次交易前持有的中联高机
股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和)
  业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
  业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
  就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资
产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级
市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿
合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总
数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行
补偿。
  (4)补偿数额的调整
  若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现
金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还
金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿
股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返
还给路畅科技的义务。
  如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除
权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股
份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调
整前的当期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，
不应超过标的资产的交易作价。
  (5)补偿程序
  若业绩承诺期内，业绩承诺人需向上市公司进行补偿的，路畅科技应在需
补偿当年年报公告后 3 个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当
年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补
偿股份事宜。
  如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知
债权人等中国法律关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科
技书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年需补偿
的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅
科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
  自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议
公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
  如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩
承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起 40 个工作日内将相应的补偿现金支付
至路畅科技指定的银行账户。
  (6)业绩承诺人其他承诺事项
  业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩
补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履
行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回
购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方
权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约
定。
  业绩承诺人应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除证监会明确的情形外，
业绩承诺人不得适用《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩
补偿承诺。
  上市公司本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通
股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。募集配套资金发行的股份拟在深交所上
市。
  本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等中
国法律的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次
交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金
的发行价格进行相应调整。
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名(含 35 名)的特定对象发行。特定对象
包括符合中国法律规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投
资者以及其他合法投资者等。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 250,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的
  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并
上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和中联高机流动资
金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%。具体情况如下：
                             拟投入募集资金金额        占配套融资总额
序号           项目名称
                                (万元)            的比例
      补充上市公司和中联高机流动资金
           或偿还债务
            总计                   250,000.00    100.00%
     上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将
通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市
公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
     本次方案调整涉及交易对方、交易标的及募集配套资金的调整，其中：(1)
如本补充法律意见书“第一部分 关于问询函的更新回复意见/问题 1/2-5”所述，
本次调整方案中关于交易对象、标的资产的调整不构成《重组管理办法》规定
的对原交易方案的重大调整；(2) 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，调减
配套募集资金不构成《重组管理办法》规定的重大调整，因此，本次调整方案
中关于募集配套资金的调整亦不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的
重大调整。
     综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理
办法》及《发行管理办法》等相关中国法律的规定；本次交易方案调整不构成
《重组管理办法》规定的调整，且本次交易方案调整已履行了必要的内部决策
程序。
     二、 本次交易涉及的各方主体资格
  根据路畅科技召开第四届董事会第十四次临时会议，除长沙优势、东莞锦
青退出本次交易对方外，其他交易主体不变。
     三、 本次交易的批准和授权
  自《补充法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易
新取得的授权和批准进展如下：
门会议、第四届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事唐红兵已回避表
决，独立董事已就相关事项发表独立意见；
拆中联高机上市方案的相关议案，关联董事詹纯新、贺柳、王贤平已回避表决，
独立董事已就相关事项发表专门审核意见及独立意见；
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包
括：
  综上，本所经办律师认为：
和批准，该等授权和批准合法有效；
交易的批准和授权/3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权
后方可依法实施。
     四、 本次交易的相关协议
  根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，鉴于本次交易方案的调整，
上市公司与交易对方于 2024 年 2 月 21 日签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议（二）
     》，对本次交易对方、交易标的、募集配套资金等相关事项进行补
充约定。
  经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反相关中国法律强
制性规定的情况，该协议将自该协议约定的生效条件全部得到满足之日起生效
并对相关签署方具有约束力。
   五、 本次交易的标的资产
  根据调整后的本次交易方案，本次重大资产重组涉及的交易标的由交易对
方合计持有的中联高机 100%股权变更为除长沙优势、东莞锦青外的交易对方持
有的中联高机 99.5320%的股权。
   六、 本次交易的信息披露
  自《补充法律意见书二》至本补充法律意见书出具之日，路畅科技新增履
行了下述信息披露义务：
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        》《关于回复深圳证券交
易所重组审核问询函的公告》《关于深圳证券交易所<关于深圳市路畅科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》及相关
中介机构出具的关于问询函的回复意见/核查意见等。
通过本次交易方案调整相关议案并进行了公告。
   七、 结论意见
  基于上述，截至本补充法律意见书出具日，本所经办律师认为：
法》《发行管理办法》《上市规则》等适用中国法律规定的实质条件，本次交易
构成关联交易，构成重大资产重组，构成重组上市；
取得本补充法律意见书“第二部分 补充核查事项/三、本次交易的批准和授权
/3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权，相关批准和授权
取得后方可依法实施。
(此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
                              》签署页)
上海市方达律师事务所(公章)             经办律师：
负责人：齐轩霆                    丁继栋
                           刘一苇
                           梁福欢
                           徐天昕
                           年   月   日

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