华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
核查意见
司”或“上市公司”）第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于发行 股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，路畅科技拟向湖 南中联
重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）的 29 名股
东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 100%股权，同时向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“初始交易方案”），初始交易
方案已经路畅科技 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
通过了《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨
关联交易方案的议案》等相关议案，路畅科技拟向中联高机的 27 名股东发行股份购买
其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 99.5320%股权，同时向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司 本次重
组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如 下核查
意见。
一、 本次交易方案调整的具体情况
（一）初始交易方案
根据路畅科技于 2023 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过
的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交 易的初
始交易方案具体如下：
路畅科技拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司、长沙新一盛企 业管理
合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙 联盈基
石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合 伙）、
北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合 伙企业
（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业
（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南湘投军融 产业投
资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和 同行私
募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦 江股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、湖南财信精进股权 投资合
伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国 际控股
有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权
投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业 （有限
合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐 医药健
康产业投资基金（有限合伙）、东莞锦青、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企 业（有
限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司购买其所持有的中联高机 100%
股权，并发行股份募集配套资金。
路畅科技将采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过
发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%。路畅科技拟募集配套资金金额共
资金金额为 235,000 万元，拟用于墨西哥生产基地建设项目的募集配套资金金额为
理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
易，不再以其持有的中联高机 0.2340%股权（对应 190.4761 万元注册资本）继续参与
本次交易；
持有的中联高机 0.2340%股权（对应 190.4761 万元注册资本）继续参与本次交易；
易作价调整为 937,976.5821 万元，发行数量调整为 392,623,084 股，剩余交易对方中每
一方应取得的股份数量不变；
上市公司采用发行股份购买资产方式购买除长沙优势百兴知识产权投资基金合 伙企业
（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）外的其他股东持有的 中联高
机 99.5320%的股权；
为 250,000 万元，上市公司拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务的募集
配套资金金额由 235,000 万元调整为 150,000 万元。最终募集配套资金情况将在中国证
监会核准后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价 结果最
终确定。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适 用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38 号）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对于股东大会作出重 大资产
重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大 调整的
认定，适用意见如下：
两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易
各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关 标的资
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交
易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额 ，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 例均不
超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等；
套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以 提出本
次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配 套募集
资金。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整拟减少 2 名交易对方，将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，并拟调减募集配套资金金额，具体如下：
伙）所持有的中联高机 0.2340%股权（对应 190.4761 万元注册资本）、原交易对方东
莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的中联高机 0.2340%股权（对应 190.4761
万元注册资本）剔除出本次交易。该等原交易对方合计持有中联高机 0.4680% 股权，
合计的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指 标总量
的比例均不超过 20%；
标的公司，对标的公司的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的公司及 业务完
整性等；
综上所述，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交
易方案的议案》《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资
金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金
暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<深圳市路畅科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法 定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等与本次交易相关的议案，同 意本次
交易方案调整，独立董事对上述事项发表了独立意见。上市公司股东大会已授 权上市
公司董事会在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整且该 授权尚
在有效期内，本次交易方案调整事宜无需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市
公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过 ，履行
了相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
张磊清 何奕佳
陈紫茜 袁哲峰
蔡浩文
财务顾问主办人：
李子清 黄玉海
程 扬 俎春雷
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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