证券代码：600112 股票简称：ST 天成 公告编号：临 2024－010
贵州长征天成控股股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日收到
上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公
司业绩预告相关事项的问询函》
（上证公函[2024]0084号，以下简称“《问询函》”）。
公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题
进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：
一、关于公司净资产为负
业绩预告显示，受到历史诉讼、债务、资金占用、违规担保、金融资产公允
价值变动等因素影响，公司2023年末净资产为-1.95亿元到-2.92亿元，公司披露
公司（以下简称贵银金租）和香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）
两项金融资产公允价值变动预计影响净资产-1.23亿元到-1.84亿元，且数据评估
存在较大不确定性。请公司：
（1）结合报告期内主营业务经营情况以及资金占用、
诉讼等事项对公司会计处理产生的具体影响，说明导致净资产科目变动较大的主
要原因，是否存在其他资产减值事项，如是请详细列示，并说明进行资产减值的
主要考虑及减值测试具体过程；
（2）补充披露近三年贵银金租、香港长城的生产
经营情况和主要财务数据，包括且不限于营业收入、净利润、净资产、分红情况
等；（3）补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假设、
评估参数及确定依据、评估过程等，说明与2022年相比是否发生重大变化，2023
年年末两项金融资产公允价值发生较大变化的原因及合理性；
（4）结合两家参股
公司2023年实际经营情况，说明以往年度参数预测数据与实际数据是否存在重大
差异，未来盈利预测是否具有可行性，以及相关评估是否审慎。
【回复】：
（一）结合报告期内主营业务经营情况以及资金占用、诉讼等事项对公司
会计处理产生的具体影响，说明导致净资产科目变动较大的主要原因，是否存
在其他资产减值事项，如是请详细列示，并说明进行资产减值的主要考虑及减
值测试具体过程。
公司发布2023年年度业绩预告，年末净资产为-1.95亿元到-2.92亿元，报告
期内导致公司净资产科目变动较大的主要原因为贵银金租及香港长城两项金融
资产公允价值变动，预计影响净资产-1.23亿元到-1.84亿元；诉讼、仲裁案件本
期计提利息、违约金等影响净资产约-1.17亿元。
（1）两项金融资产公允价值变动对净资产的影响
贵银金租和香港长城两项金融资产公允价值仍沿用收益法进行预估，因收益
法评估模型所采用的折现率及流动性折扣，受可比公司的相关市场参数、交易数
据尚未公开等因素的影响，本次预估暂采用2022年度评估样本及相关数据、结合
实际经营情况进行测算，2023年年末两项金融资产公允价值变动预计影响净资产
为-1.23亿元到-1.84亿元。
贵银金租股权投资计入“其他非流动金融资产”，其公允价值变动计入“公
允价值变动损益”；香港长城股权投资计入“其他权益工具投资”，其公允价值变
动计入“其他综合收益”。
（2）资金占用、违规担保、债务等诉讼事项对净资产的影响
截止2023年12月31日，公司作为被告方的诉讼尚未结案的案件共668起(其中:
中小投资者案件594起)，剩余未履行本金66,439.30万元，其中公司自身经营性
债务约43,158.26万元，资金占用3,676.37万元，违规担保7,925.00万元，爱特
点诉讼及中小投资者诉讼11,679.67万元。上述事项利息、违约金计提情况及会
计处理如下：
(单位:万元)
期初已计 计入当期损益金额及会计处理 累计计提
类别 剩余本金 提利息、 利息、违
本期计提利
违约金 科目名称 金额 约金
息、违约金
财务费用 5,903.93
经营性
负债
营业外支出 446.25
信用减值
资金占用 3,676.37 4,210.00 1,058.02 1,058.02 5,268.02
损失
违规担保 7,925.00 4,009.25 1,143.20 营业外支出 1,143.20 5,152.45
中小投资
者诉讼
爱特点
诉讼
合计 66,439.30 29,148.66 11,741.41 11,741.41 40,890.07
注：截止目前，公司原控股股东资金占用余额为26,314.51万元（其中以公司名义借款形成的资金占用、
尚未偿还的借款本金3,676.37万元）
。
根据《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日将违规担保事项可能承担
的责任、未决诉讼或仲裁形成的或有事项相关义务，符合预计负债确认条件的，
计入当期损益及“预计负债”；对已判决或已裁定的其他债务诉讼，依据判决书、
裁定书、调解书等生效的法律文书，分别计入当期损益以及“应付利息”、
“其他
应付款”等相关科目。
应收款项、存货、合同资产当期计提减值约507.06万元，具体见下表：
（单位：万元）
账面期末 计入当期损益金额及会计处理
其他资产 已提减值 账面价值
余额 本期计提 科目名称
应收账款 11,491.60 2,978.80 23.75 信用减值损失 8,489.05
其他应收账款
（不含资金占用）
存货 4,588.57 1,123.74 353.43 资产减值损失 3,111.40
合同资产 227.59 25.66 0.08 资产减值损失 201.85
合计 57,649.85 44,941.13 507.06 12,201.66
（1）应收款项减值测试过程
公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中有关减值的规
定，采取“预期信用损失法”对于资产负债表日应收款项计提坏账准备，即减值
准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失
的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。
对于应收款项的预期信用损失率的确认，公司参照历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率模型测算历史损失率，在此基
础上公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整，以反映并
未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合
同现金流量不相关的历史期间状况的影响。
基于谨慎性原则，公司实际坏账计提比例超过调整后预期信用损失率，因此，
公司期末应收款项充分计提了坏账准备，本期计提坏账准备约153.55万元。
（2）存货减值测试过程
公司在期末对存货进行全面清查，通常按照单个存货项目，依据存货的成本
与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的
存货,则按照存货类别，依据上述方法计提或调整存货跌价准备。
在可变现净值的确认方面，对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，以其估计售价扣除估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；对于需要加工的材料存货，则以所生产的产成品的估计售价扣除
至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；此外，对于为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的情况，则将减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（二）补充披露近三年贵银金租、香港长城的生产经营情况和主要财务数
据，包括且不限于营业收入、净利润、净资产、分红情况等。
元，实现营业收入 11.83 亿元，净利润 6.85 亿元。
元，其中绿色租赁本金余额 145.14 亿元，占比 53.87%，实现营业收入 10.87 亿
元，净利润 6.89 亿元。
元，其中绿色租赁本金余额 145.79 亿元，占比 52.42%，实现营业收入 9.57 亿
元，净利润 5.51 亿元。
亿元，其中绿色租赁本金余额 142.95 亿元，占比 49.31%，实现营业收入 4.19
亿元，净利润 2.12 亿元。
贵银金租近三年及一期主要财务数据如下：
（单位：万元）
对公司分红
年度 营业收入 净利润 净资产 备注
情况
注：受诉讼案件影响，公司持有的贵银金租13%股权已被多家法院轮候冻结，贵银金租2022年度对公司
的分红款尚未划转。
吨，销售钛精矿19万吨（含库存）、毛矿26.10万吨，实现主营业务收入38,995.86
万元、净利润14,540.80万元、总资产322,779.34万元。
万吨、锆中矿0.52万吨、毛矿65.98万吨（含库存），实现主营业务收入112,976.34
万元、净利润52,491.89万元、总资产377,809.41万元。销售量较前一年度大幅
增加，国际市场价格有所增长，当年度净利润增幅较大。
万吨、毛矿53.53万吨（含库存），实现主营业务收入120,807.07万元、净利润
利润增幅较大。
计主营业务收入61,699.35万元、净利润22,823.84万元、总资产408,527.63万元；
因受自然灾害、矿区内居民搬迁进度等因素影响，生产量、销售量下降，净利润
下滑。
香港长城近三年主要财务数据如下：
（单位：万元）
对公司
年度 营业收入 净利润 净资产 备注
分红情况
（三）补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假
设、评估参数及确定依据、评估过程等，说明与2022年相比是否发生重大变化，
评估参数及确定依据、评估过程等，已于2023年6月28日在《关于上海证券交易
所对公司2022年年度报告的信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2023—
法评估模型所采用的折现率及流动性折扣，受可比公司的相关市场参数、交易数
据尚未公开等因素的影响，故本次预估暂采用2022年度评估样本及相关数据、结
合实际经营情况进行测算，预估采用的评估方法、主要假设、评估参数及确定依
据、评估过程等与2022年保持一致，与2022年相比未发生重大变化。
经公司初步预估，2023年年末两项金融资产公允价值变动预计影响净资产为
-1.23亿元到-1.84亿元。最终两项金融资产公允价值变动，以经审计后的2023
年年度报告为准。
（1）关于贵银金租13%股权公允价值变动预估
贵银金租评估采用股权自由现金流折现模型，股东全部权益价值由正常经营
活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
进行预估，其公允价值变动主要系存放同业款项、债券投资、买入返售金融资产
等非经营性资产发生较大变动所致。
截止2023年9月，贵银金租净利润较上一年同期下降了16.37%，未经审计的
非经营性资产相较年初减少了12.77亿元，故本次预估在上一年度评估数据的基
础上，结合实际经营情况，经营性资产价值变动预估采用2023年1-9月净利润下
降比例，非经营性资产价值变动预估为减少约10亿元。
单位：亿元
公 审计经营情况 预测采用数据 测数据
司 期末
持 折扣 净利润 非经营 非经 公允
项目 评估 流动 公司 公司持
股 后公 比去年 性资产 净利润 营性 价值
公允 性折 持股 股部分
比 允价 同期变 比年初 变化 资产 变动
价值 扣 部分 变动数
例 值 化 变化 变化 数（折
扣后）
经营性
影响
非经营
性影响
合计 57.42 40.40 5.25 -9.21 -1.20
注：年末评估预测数据中期末公允价值变动数（折扣后）=2022年评估公允价值*2023年度指标预测
数据*（1-流动性折扣）
根据2022年度经营性及非经营性公允价值评估数据、公司持股比例、2022
年度流动性折扣以及相关评估参数进行公允价值变动影响数据预测，贵银金租
（2）关于香港长城17%股权公允价值变动预估
香港长城评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性
资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股
东全部权益价值。2023年在2022年评估数据的基础上，结合实际经营情况对香港
长城公允价值变动进行预估，其公允价值变动的主要原因为根据2023年度实际开
采受自然环境、矿区内居民搬迁等因素的影响情况，对未来开采计划谨慎调整预
测所致。
香港长城2023年度计划开采48万吨毛矿，但受飓风自然灾害、矿区内居民搬
迁等因素影响，实际毛矿开采量为35.59万吨，计划完成率为75.15%，2023年末
确定的毛矿未来可开采计划897.41万吨。结合2023年度实际情况，本着谨慎预测
原则，对2023年末的经营性资产价值的预测从两个方面综合考虑：一是五年销售
价格均价变动，2022年度评估对未来年度营业收入以实际五年销售价格均价计
算，2023年度五年销售价格均价从2022年度的1432.78元/吨上升为1559.24元/
吨，上浮比例为8.83%；二是未来可开采计划，2022年度评估以未来可开采计划
作为未来年度营业收入的销售量计算，2023年度以未来可开采计划的约80%即720
万吨进行测算。非经营性资产价值以香港长城未经审计的相关数据直接预测。
单位：亿元/万吨
情况 用数据
公司 期末公
折扣 期末公 公司持
项目 持股 销售单 非经 销售单 非经营 允价值
开采 评估公 流动性 后公 公司持 开采 开采 允价值 股部分
比例 价均价 营性 价均价 性资产 变动数
计划 允价值 折扣 允价 股部分 计划 计划 （折扣 变动数
变动 资产 变动 变化 （折扣
值 后） 据
后）
经营性
影响
非经营
性影响
合计 42.70 29.38 4.99 27.76 -1.62 -0.27
注：年末评估预测数据中期末公允价值（折扣后）/经营性影响=2023 年指标预测采用数据的开采计划
/2022 年评估数据的开采计划*2022 年经营性资产*（1+销售单价均价变动率）*（1-流动性折扣）
年末评估预测数据中期末公允价值（折扣后）/非经营性影响=2023 年指标预测采用数据的非经营性资
产*（1-流动性折扣）
根据2022年度经营性及非经营性公允价值评估数据、公司持股比例、2022
年度流动性折扣以及相关评估参数进行公允价值变动影响数据预测，香港长城
综上，两项金融资产公允价值的预估是以2022年评估数据为基础，结合2023
年实际经营情况进行预测，采用的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、
评估过程等与2022年保持一致，未发生重大变化。因评估机构尚未进场开展评估
工作，相关数据也未经审计，公司预估的数据与实际数据可能存在重大差异，具
体数据以公司经审计后的2023年年度报告为准。
（四）结合两家参股公司2023年实际经营情况，说明以往年度参数预测数
据与实际数据是否存在重大差异，未来盈利预测是否具有可行性，以及相关评
估是否审慎。
香港长城 2022 年评估预测 2023 年度数据与 2023 年度实际经营（未经审计）
情况如下:
主要指标 评估预测 差异额 差异率
未经审计数
销售量（万吨） 48 33.11 -14.89 -31.02%
营业收入（万元） 69,891.75 61,699.35 -8,192.40 -11.72%
净利润（万元） 29,410.43 22,823.84 -6,586.59 -22.40%
香港长城评估主要预测指标中，销售数量按企业开采计划估算；在销售价格
方面，为了消除价格波动的影响，按照评估年度前 5 年平均售价预测未来市场销
售价格；营业成本按包含海运费、检测费、海运保险费，不含矿业权等无形资产
摊销的成本与营业收入的前 5 年平均百分比确定，然后再加上未来年度可开采数
量对应的矿业权等无形资产摊销。根据 2023 年实际经营情况可以看出，销售量
的变化主要是人力不可抗拒因素及不可预见因素导致，评估的关键假设、主要参
数及主要预测指标与实际数据不存在重大差异，未来盈利预测具有可行性，评估
相对审慎。
贵银金租 2022 年评估预测 2023 年度数据与 2023 年 1-9 月（未经审计）实
际经营情况如下：
（单位：万元）
预测指标 2022 年评估预测 2023 年 1-9 月 差异额 差异率
推算 2023 年 未经审计数
营业收入 197,271.58 147,953.69 144,495.60 -3,458.08 -2.34%
营业成本 94,291.29 70,718.47 80,057.95 -9,339.48 -13.21%
成本率 47.798% 47.798% 55.405% 7.607 个百分点 /
利润总额 68,499.32 51,374.49 38,537.80 -12,836.69 -24.99%
展速度，预计伴随着企业的成熟，租赁业务增长水平逐步稳定，2023 年租赁利
息收入以企业目前实际租赁业务产生的利息收入确定；2024 年—2027 年未来租
赁利息收入，参照企业 2022 年的增长及企业的五年规划，按 5%的增长速度预计，
来年度以历史年度的平均毛利率进行预测。因评估机构尚未进场开展评估工作，
相关数据也未经审计，公司预估的数据与实际数据可能存在重大差异，具体数据
以公司经审计后的 2023 年年度报告为准。
二、关于净利润亏损
业绩预告显示2023年公司净利润、扣非净利润均为负，预计2022年年度实现
营业收入1.3亿元到1.6亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质
的收入后的营业收入为1.2亿元到1.5亿元。请公司：
（1）分业务披露2023年收入
情况，包括上下游情况、对应产品、产品毛利、成本构成、信用政策、销售周期、
期后退货情况、收入确认政策和依据等，说明相关收入确认是否符合会计准则要
求，是否应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附
件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除；（2）分业务披露2023
年前五大供应商和客户的名称、成立时间、产品名称及类型、所处地区、主要合
同条款、截至期末的应收应付情况、权利义务约定情况等，说明公司及第一大股
东与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往
来；
（3）结合2022年年审会计师对公司出具带强调事项段、持续经营能力存在重
大不确定的审计报告，以及公司连续大额亏损的现状，说明持续经营能力存在不
确定性的事项是否消除，并充分提示风险。
【回复】：
（一）分业务披露2023年收入情况，包括上下游情况、对应产品、产品毛
利、成本构成、信用政策、销售周期、期后退货情况、收入确认政策和依据等，
说明相关收入确认是否符合会计准则要求，是否应按照《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入
扣除》予以扣除。
盈利模式情况如下表：
业务 主要客户
营业收入 信用政策 销售周期
类型 名称
广西机械工业研究 金额 60%，安装验收按进度拨
院有限责任公司 款,最高不得超过总货款结
算金额的 95%，质保金 5% 从合同签订、采
购、生产加工、
汇网电气有限公司 774.65 货到票到 1 个月付款
交货到货款回
开关柜
合同签订 40%预付款，交付 笼，销售周期约
中铁一局集团电务 签收付至交货金额的 60%， 3-9 个月
工程有限公司 最高支付到供货金额的 95%，
其他客户 401.05 按合同约定
小计 6,108.57
汇网电气有限公司 1,071.72 货到票到 1 个月付款
国网重庆市电力公
司物资分公司
从合同签订、采
江苏双汇电力发展 30%预付款、发货前 60%、10%
股份有限公司 质保金
交货到货款回
环网柜
江苏德易迪康科技 笼，销售周期约
有限公司 3-6 个月
国网四川省电力公
司物资公司
其他客户 2,460.22 按合同约定
小计 6,618.40
PT.GUNAERAMANUFA 从合同签订、采
KTURA 购、生产加工、
断路器 款到发货
曼斯顿（北京）电 交货到货款回
气技术有限公司 笼，销售周期约
内蒙古瑞浩科技有 1-3 个月
限公司
其他客户 390.89
小计 1,133.45
从合同签订、采
货到票到 30%、
验收合格 30%、
ETC 电 广西捷通高速 购、交货到货款
子标签 科技有限公司 回笼，销售周期
约 2-6 个月
新增贸易扣除 107.45
与主营业务无关的其他收入
小计
营业收入总计 15,094.45
公司的盈利模式为采购原材料，进行生产加工，验收成品后完成销售以实现
增值，期后无退货。
（单位：万元）
成本构成
产品 毛利率
营业收入 材料占比
名称 主要材料 材料成本金额 （%）
（%）
铜排、钢板 492.16 11.94
柜体 1,235.89 29.99
断路器、交流接触器 1,080.65 26.22
开关柜 6,108.57 24.65
负荷开关、弹簧机构、
导线等其他材料
小计 4,121.50 100.00
铜材、钢材 819.21 19.35
弹簧机构、操作机构 646.23 15.27
负荷开关、互感器 886.70 20.95
环网柜 6,618.40 18.99
静触头、支撑杆等其他
材料
小计 4,233.07 100.00
铜材、铝材 127.19 16.88
真空灭弧室 271.9 36.07
弹簧机构 210.61 27.94
断路器 1,133.45 20.87
环氧树脂、绝缘拉杆等
其他材料
小计 753.71 100.00
合计 13,860.42 9,108.28 21.25
公司以销定产，以双方签署的明确各方相关权利和义务、且有明确的与合同
产品相关支付条款的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成
本费用归集，完成合同产品的交付，履行合同约定的义务，在客户签收并取得客
户对合同产品控制权的确认依据时确认收入。
收入确认政策和依据为根据实际经营情况，按以下两种方式确认收入：（1）
内销方式下，公司按照合同约定交付产品并经客户签收后确认销售收入，在具体
业务中，一般按合同约定的期限内，将产品运至客户指定地点，并经客户签收后
即确认收入；（2）出口方式下，公司在完成报关出口手续后确认销售收入。
七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司对全年业务逐项核查，
按照相关文件规定扣除约1,234.03万元外，其余均不属于扣除范围。详见下表：
本年度
项 目 具体扣除情况
（万元）
营业收入金额 15,094.45
营业收入扣除项目合计金额 1,234.03
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 8.18%
一、与主营业务无关的业务收入
产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非 ETC 电子标签 853.86
货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入， 1,126.58 万元，销售材料收入
以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经 272.72 万元
营之外的收入。
收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融
无拆出资金利息收入
业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、
及金融类业务收入
融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产
品而开展的融资租赁业务除外。
产生的收入。 务收入 107.45 万元
无与上市公司现有正
常经营业务无关的关
产生的收入。
联交易产生的收入
收入。 业合并
未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收 无此类业务所产生的
入。 收入
与主营业务无关的业务收入小计 1,234.03
二、不具备商业实质的收入
无此类业务收入
或金额的交易或事项产生的收入。
易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或 无此类业务收入
其他方法构造交易产生的虚假收入等。
无此类业务收入
得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
审计意见中非标事项
不涉及此类收入
无其他不具有商业合
理性的交易或事项产
入。
生的收入
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 13,860.42
综上，公司开关柜、环网柜、断路器相关产品是经过完整的加工、生产处理
过程，实现了价值提升，生产销售上述产品获得的收入约13,860.42万元不属于
营业收入扣除的情形；公司新增贸易及销售材料等收入约1,234.03万元（其中ETC
电子标签属于公司外购成品，未经过生产加工环节，直接用于销售，公司将其分
类为与主营业务无关的其他业务收入），根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》有关规
定，已作营业收入扣除项处理。
（二）分业务披露2023年前五大供应商和客户的名称、成立时间、产品名
称及类型、所处地区、主要合同条款、截至期末的应收应付情况、权利义务约
定情况等，说明公司及第一大股东与前五名供应商、客户及其最终销售客户之
间是否存在关联关系及其他业务往来。
款、截至期末的应收情况、权利义务约定情况如下：
（单位：万元）
序 成立 客户与公司的 产品 所处 主要合同条款/权利 期末应收
单位名称 营业收入 本期回款
号 时间 关系 类型 地区 义务约定情况 账款余额
后到货金额的 60%，
安装验收按进度拨
广西机械工
限责任公司
质保金 5%；部分元件
材料指定可用品牌范
围，未指定供应商。
非关联方，与公
开关柜、 货到票到 1 个月付
汇网电气有 2009 年 3 月 司大股东及其 广东
限公司 30 日 关联方无业务 佛山
气箱 供应商。
往来
非关联方，与公
国网重庆市
资分公司
往来
货到票到 30%、验收
广西捷通高 合格 30%、验收合格 2
公司 未指定原材料及供应
商。
非关联方，与公 30% 预付款、发货前
江苏双汇电
月 28 日 关联方无业务 气箱 扬州 指定原材料及供应
有限公司
往来 商。
合计 9,464.65 13,092.23 3,201.44
条款、截至期末的应付情况、权利义务约定情况等明细如下表所示：
(单位：万元)
序 供应商 所处 主要合同条款/权 2023 年付 期末应付
成立时间 与公司关系 材料类型 购入库金
号 名称 地区 利义务约定情况 款金额 账款余额
额（含税）
南宁市德
非关联方，与公 断路器、交
控机电设 2001 年 6 广西 货到票到 90 天内
备有限责 月 11 日 南宁 结清
联方无业务往来 继电器等
任公司
深圳市金
非关联方，与公 个月支付订单金额
溢科技股 2004 年 5 广东 ETC
份有限公 月 20 日 深圳 电子标签
联方无业务往来 订单金额的 35%，
司
质保金 5%
扬州易尔 非关联方，与公
月 24 日 扬州 90 天内结清 负荷开关等
限公司 联方无业务往来
万控智造 非关联方，与公
月 14 日 乐清 90 天内结清 等
公司 联方无业务往来
厦门顾德
非关联方，与公
益电气股 2008 年 6 福建 货到票到 弹簧机构、
份有限公 月4日 厦门 90 天内结清 隔离开关等
联方无业务往来
司
合计 4,120.27 3,026.54 1,326.35
（三）结合2022年年审会计师对公司出具带强调事项段、持续经营能力存
在重大不确定的审计报告，以及公司连续大额亏损的现状，说明持续经营能力
存在不确定性的事项是否消除，并充分提示风险。
从2018年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等以来，因诉讼、仲裁等事项，
公司与子公司多项资产、多个银行账户被查封、冻结，公司一方面重新定位主营
业务经营主体，另一方面积极应诉，主动与债权人沟通协调，共同寻求解决办法，
利用包括但不限于债务和解、债务重组等各种方式解决债务问题，在一定程度上
缓解了公司诉讼及债务压力，逐步解除了部分子公司银行账户的冻结。截止2023
年12月31日，累计已解决负债约53,679万元，其中：中小股民诉讼和解金额约
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.2亿元到1.5亿元。归属于
母公司股东的净利润预计为-2.2亿元到-3.28亿元，预计期末净资产为-1.95亿元
到-2.92亿元，部分银行账户仍然被冻结，大部分资产也被继续查封、冻结。
截止2023年12月31日，原控股股东银河天成集团有限公司及其关联方非经营
性占用资金本金余额26,314.51万元，原控股股东银河天成集团有限公司及其关
联方尚未归还上述款项，公司对此款项全额计提了坏账准备；违规担保本金余额
为7,925万元，公司全额计提了预计负债；公司已及时向银河集团破产管理人申
报资金占用、违规担保相关债权。
（1）电气设备制造是公司的传统主营业务，是公司生存之根、发展之本，
为促进主营业务发展，公司多措并举提振主营业务。2023年度，主营业务收入较
上一年增加约10.48%，关联交易占比较上一年度降低约8.04个百分点，产品综合
毛利率较上一年度提高约9.55个百分点，经营环境逐步向好。
①以拓展电网订单、国外订单为直销客户的发力点，增加核心价值客户，降
低关联交易占比。
公司在2022年中标国网重庆公司的基础上，2023年相继中标国网湖北、国网
四川公司第一批配网协议库存物资项目，增强了供应商及合作伙伴的信心，2023
年电网客户业务实现销售收入约1,807万元。国外订单今年也取得了突破性增长，
实现销售收入约974万元。
为进一步拓展公司在电力系统市场占有率，公司积极主动进行电网投标资格
的预审准入，目前已经陆续通过国家电网、南方电网部分省市2023年度设备材料
供应商资格预审，为2024年市场拓展打下了基础；2024年1月，在浙江国网三产
第一批框架物资招标中公司已中标1,250万元。另外，公司还与平高集团、德云
电气等签订战略合作协议，进一步拓宽了市场渠道。
②优化产品市场结构，适时调整营销策略
的生产结构，形成扬州、北海两个生产基地产能互补、双翼齐飞的良好态势。目
前公司在手合同3,151万元，意向合同约2,000万元。
（2）关于资金占用及违规担保的解决方向
①原控股股东银河集团进入破产程序后，公司联合专业律师事务所，积极与
银河集团破产管理人进行沟通，并对所有债权债务进一步清理、取证、确认。截
止2023年末，管理人已确认债权金额2.89亿元；对于未确认的部分债权，公司已
依法向南宁市中院提请了债权确认之诉。公司将持续关注银河集团破产清算进展
情况，尽最大可能维护公司权益及投资者利益。
②公司将在第一大股东积极支持下，制订切实可行的方案，推进原控股股东
资金占用、违规担保的合规性问题及债务风险的化解。
综上所述，面对复杂的内外部环境和各种风险挑战，公司在董事会的领导下，
团结一致，攻坚克难，积极应对各种挑战，严控经营风险，规范内部管理，努力
解决各种历史遗留问题。2022年年审会计师对公司出具带强调事项段、持续经营
能力存在重大不确定的审计报告中提及的公司大额亏损，大量债务违约并涉及诉
讼、多个银行账户被冻结，大部分资产被查封、冻结，关联方非经营性资金占用
事项，在2023年度尚未消除，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况仍然存在重大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、关于子公司纳入合并报表
业绩预告显示，报告期内公司因国华汇银股权转让纠纷案件二审败诉，国华
汇银纳入合并报表范围，国华汇银相关数据为公司根据初步收集的资料进行分析
测算，请公司：
（1）补充披露报告期内对于全资子公司国华汇银的会计处理及主
要依据，说明将其纳入合并财务报表的时间点，是否符合会计准则要求；
（2）补
充说明国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响；
（3）结合问题（1）
（2），说明国华汇银的相关会计处理是否对公司过往年度的财务报告真实性、准
确性产生重大影响，如是请披露更正情况，并充分提示相关风险。
【回复】：
（一）补充披露报告期内对于全资子公司国华汇银的会计处理及主要依据，
说明将其纳入合并财务报表的时间点，是否符合会计准则要求。
（1）依据2023年10月23日福州中院作出的（2023）闽01民终7103号民事判
决书，确认“营业外支出”及“其他应付款-爱特点”2,608万元，其中本金2,500
万元、利息及诉讼费108万元。
（2）二审判决生效后，依据爱特点与公司股权转让纠纷证据清单里的中国
工商银行业务回单，确认“其他应收款-杭州择树”2,500万元，同时冲减“营业
外支出”2,500万元。
（3）期末根据单项减值测试结果计提坏账准备，计入“信用减值损失”2,500
万元。
书，12月1日公司将可获取的国华汇银包含印章、证照、财务凭证等资料以及相
关资产收回，并以2023年12月1日为基准日对能够获取的国华汇银账务和实物进
行了清理。因目前从公司获取的相关资料，无相关证据以合理判断2017年5月18
日至2023年11月30日期间国华汇银控制权的归属问题，且该期间国华汇银财务核
算及管理体系不健全，故公司暂只能在取得生效的二审判决书且收回可获取的国
华汇银的印章、证照、财务凭证等资料以及相关资产之日为合并日，即2023年12
月1日将国华汇银纳入合并财务报表范围。
（1）公司无法合理判断2017年5月18日至2023年11月30日期间国华汇银控制
权的归属问题，原因有两点：
①无法判断在2017年5月18日公司是否取得国华汇银的控制权
根据天眼查显示，2017年5月18日，国华汇银的股东由新华金控变更为公司；
根据公安机关《发还清单》显示，2017年6月10日公安机关将国华汇银的证照、
印章等发还，领取人为汤国民；经公司自查，本次股权转回事项未履行相关决策
程序，相关信息未见公告；根据公司相关时任董监高说明，除时任公司法人、董
事长王国生（2017年9月29日辞去公司董事长等职务）外，其他董监高均对国华
汇银股权转回公司事项不知情；除此之外，公司暂未收集到其他判断控制权相关
的证据，故目前无法合理判断公司在2017年5月18日是否取得国华汇银的控制权。
②无法判断2017年6月14日至2023年11月30日期间国华汇银的控制权归属问
题
根据爱特点与公司股权转让纠纷证据清单显示，2017年6月14日，公司与福
建爱特点签订《股权转让协议》；2017年6月19日，爱特点将股权转让款2,500万
元汇入公司指定收款账户杭州择树贸易有限公司；根据2023年12月1日公司从北
京收回的可获取的资料显示，2017年9月6日，汤国民将国华汇银的相关证照、财
务资料及印鉴、会议纪要、设备、合同等移交给爱特点的接收人；根据（2023）
闽0105民初846号民事判决书，一审法院查明：2017年10月31日，爱特点公司将
国华公司的公章、营业执照正副本、支付业务许可证正副本、开户许可证机构信
用代码证等交给汤国民，汤国民持上述材料去中国人民银行办理变更事项，并办
理税务等手续；2017年11月中旬后，汤国民与爱特点公司人员多次联系，均无人
回复。
经公司自查，本次股权转出事项未履行相关决策程序，相关信息未见公告；
根据公司相关时任董监高情况说明，除时任公司法人、董事长王国生（2017年9
月29日辞去公司董事长等职务）外，其他董监高均对国华汇银再次转让事项不知
情。除此之外，公司暂未收集到其他判断控制权相关的证据，故目前无法合理判
断2017年6月14日至2023年11月30日期间国华汇银的控制权归属问题。
（2）2017年5月18日至2023年11月30日期间国华汇银财务核算及管理体系不
健全，故公司暂无法将其纳入合并范围。
根据2023年12月1日公司从北京收回的可获取的财务资料以及公司相关当事
人回复资料显示：国华汇银股权转让给新华金控有限公司后，其已无实质性经营，
无经营管理人员，财务核算及管理体系不健全，公司目前无法取得以前年度按照
企业会计准则的规定编制，公允反映以前年度各期末的财务状况以及各年度的经
营成果和现金流量的财务报表，故2017年5月18日至2023年11月30日期间公司暂
无法将国华汇银纳入合并范围。
综上，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》及应用指南第二章合并
范围第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是
指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基
本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资
方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资
方能够控制被投资方。”目前公司获取的资料及相关证据，无法合理判断2017年5
月18日至2023年11月30日期间国华汇银控制权的归属问题，但在取得生效的二审
判决书且收回可获取的国华汇银的印章、证照、财务凭证等资料以及相关资产之
日即2023年12月1日，公司不仅在工商登记上拥有国华汇银100%的股权，同时通
过法院二审判决拥有了对国华汇银的权力,也有能力运用对国华汇银的相关经营
活动的权力影响，故可以明确至少在2023年12月1日这个时点，公司对国华汇银
已形成控制。公司将根据进一步收集的国华汇银相关材料及审计情况，最终确定
合并时点，公司预测的数据与实际数据可能存在重大差异，具体数据以公司经审
计后的2023年年度报告为准。
（二）补充说明国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响
司财务数据产生的影响
（1）以2023年12月1日为基准日对已获取的国华汇银账务和实物进行了初步
清理，国华汇银在基准日的净资产约-500万元，以2023年12月1日为基准日纳入
合并财务报表后，将减少公司净资产约500万元。
（2）目前公司依据2023年10月26日生效的二审判决书及相关证据资料，增
加营业外支出108万元，其他应付款-爱特点2,608万元，增加其他应收款-杭州择
树2,500万元，同时对其他应收款全额计提坏账2,500万元，将减少2023年度净利
润2,608万元、减少净资产2,608万元。
综上，公司目前能够根据相关依据确定国华汇银诉讼事项对公司财务数据产
生的具体影响为：减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产
目前公司存在两种可能事项还未获取到充分适当的相关证据进行会计处理，
一是关于2,500万元是否须退还给新华金控事项；二是关于杭州择树收到的2,500
万元的资金流向事项。
（1）需退还2,500万元给新华金控。若杭州择树收到的2,500万元流向新华
金控或公安机关，则视同已经退还新华金控2,500万元；
公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，合
并国华汇银减少未分配利润约500万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对
公司财务数据产生的具体影响：减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12
月31日净资产3,108万元。
（2）需退还2,500万元给新华金控，且杭州择树收到的2,500万元被杭州择
树占用或流向其他第三方；
公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，增
加其他应付款-新华金控2,500万元，增加其他应收款-杭州择树或其他第三方
配利润约500万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的
具体影响：减少期初净资产2,500万元，减少2023年度净利润2,608万元，减少2023
年12月31日净资产5,608万元，公司将存在以前年度财务报表更正情形。
（3）无需退还2,500万元给新华金控，但杭州择树收到的2,500万元流向新
华金控或公安机关；
公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，增
加其他应收款-新华金控2,500万元，同时对其他应收款全额计提坏账2,500万元，
增加转让给爱特点时的投资收益2,500万元，合并国华汇银减少未分配利润约500
万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响：减
少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产3,108万元。
（4）无需退还2,500万元给新华金控，且杭州择树收到的2,500万元被杭州
择树占用或流向其他第三方。
公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，增
加其他应收款-杭州择树或其他第三方2,500万元，同时对其他应收款全额计提坏
账2,500万元，增加转让给爱特点时的投资收益2,500万元，合并国华汇银减少未
分配利润约500万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生
的具体影响：减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产3,108
万元。
公司2023年年度业绩预亏公告的净利润、净资产数据已考虑上述四种假设情
况带来的影响。
（三）结合问题（1）（2），说明国华汇银的相关会计处理是否对公司过往
年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响，如是请披露更正情况，并充分
提示相关风险。
获取的国华汇银的印章、证照、财务凭证等资料以及相关资产后，公司根据对能
够获取的国华汇银账务和实物初步清理的结果，于2023年12月1日将其纳入合并
报表范围。但公司无法合理判断2017年5月18日至2023年11月30日期间，国华汇
银控制权的归属问题，且国华汇银的股权转让给新华金控后，其已无实质性经营，
无经营管理人员，财务核算及管理体系也不健全，公司目前无法取得以前年度按
照企业会计准则的规定编制，公允反映以前年度各期末的财务状况以及各年度的
经营成果和现金流量的财务报表。因此无法将国华汇银纳入以往年度合并范围。
退还2,500万元给新华金控；②杭州择树收到的2,500万元的资金流向。因此，公
司目前暂无法判断国华汇银的相关会计处理是否对公司过往年度的财务报告真
实性、准确性产生重大影响。公司将进一步收集资料、核实款项的具体流向进行
分析判断，与年审会计师充分沟通后，确定相应的会计处理。
如公司需偿还新华金控，且最终核实资金流向银河集团或其关联方，则形成
资金占用，将对以往年度的净利润、净资产产生影响，公司将存在以往年度财务
报表更正情形。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者理性投资、注意投资风险。
本公告涉及2023年度的相关数据未经审计，具体准确的财务数据以公司正
式披露的经审计后的2023年年度报告为准。在评估、审计过程中，如预测数据
与评估、审计相关数据出现重大差异，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
因计提诉讼及违规担保所涉利息、罚息、违约金，以及持有金融资产公允
价值变动等因素影响，经公司初步测算，预计公司2023年度期末净资产为负值。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司经审计的2023年期末净资产为负
值，公司股票可能在2023年度报告披露后被实施“退市风险警示”。敬请广大投
资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
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