博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
股票简称：新开源 股票代码：300109
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号）
二〇二四年二月
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议
审议通过，第五届监事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本
次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为张军政、杨洪波，为公司实际控制人王东虎、杨
海江及任大龙之一致行动人，通过现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次
发行构成关联交易。
三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、本次发行的股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本
总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将
在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
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本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满
后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的
相关规定。
六、本次发行股票的募集资金总额不超过 62,300 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
七、本次发行前公司控股股东、实际控制人为王东虎、杨海江及任大龙。本
次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象张军政
系控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实际控制
人之一杨海江之子，张军政担任公司董事长兼总经理，杨洪波担任副董事长，结
合本次发行完成后张军政、杨洪波的持股比例亦将显著上升的实际情况，张军政、
杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人为公司的共同实际控制
人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共
享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
九、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司现行的利润分配政策、最
近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五
节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】
的意见》（国办发【2013】110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）
的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
十一、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按
照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
关联董事已回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过上
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述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。经公司股东大会审议时，
关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
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目 录
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ..... 30
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
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释义
一、一般术语
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、新开 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
源、新开源公司
上海新开源 指 上海新开源精准医疗有限公司
北京永泰 指 北京永泰生物制品有限公司
永泰生物 指 永泰生物制药有限公司
实际控制人 指 王东虎、杨海江及任大龙
亚什兰 指 Ashland，美国亚什兰集团公司，PVP 行业主要市场参与者
巴斯夫 指 BASFSE，德国巴斯夫公司，PVP 行业主要市场参与者
四川天华 指 四川天华化工集团股份有限公司，国内 PVP 行业竞争者
黄山邦森 指 黄山邦森新材料有限公司，国内 PVP 行业竞争者
本次发行、本次向
特定对象发行、本 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对
指
次向特定对象发行 象发行 A 股股票之行为
股票
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对
本预案、发行预案 指
象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司未来三年（2024-
本规划 指
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
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董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
认购协议、股份认 《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向特定对象
指
购协议 发行股票之附条件生效的股份认购协议》
二、专业术语
用聚合物稀溶液的黏度测定值计算而得的数值，与聚合度
K值 指
或分子的大小有关。一般而言，K 值越大，分子量越大
全称为 N-vinylpyrrolidone，中文名称为乙烯基吡咯烷酮，
是一种化学品，由γ-丁内酰胺与乙炔反应制备或由α-吡
NVP 指
咯烷酮与乙炔反应制得，运用于 PVP 制备的通用试剂（是
合成 PVP 的主要原料）
全称为 Polyvinyl Pyrrolidone，中文名称为聚乙烯吡咯烷酮，
是一类非离子型水溶性高分子精细化学品，由 NVP 聚合而
PVP 指
成，分子量 5,000～700,000，形态为无臭、无味的白色粉末
或透明溶液
全称为 Butane-1,4-diol，中文名称为 1,4-丁二醇，是一种有
BDO 指 机物，外观为无色或淡黄色油状液体，能溶于甲醇、乙醇、
丙酮，微溶于乙醚。有吸湿性，气味苦，入口则略有甜味
γ-Butyrolactone，是一种化学品，分子量 86.09，无色油状
γ-丁内酯、GBL 指
液体，主要用作溶剂，是合成 NVP 的主要原料
α-Pyrrolidone，分子式为 C4H7NO 的一种化学品，用作溶
α-P、α-吡咯烷酮 指 剂和有机合成中间体，可用于制备 NVP，通常由γ-丁内酯
经氨化而得
PVME/MA 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符
的情况，为四舍五入原因造成。）
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
英文名称 Boai NKY Medical Holdings Ltd.
成立时间 2003 年 3 月 13 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新开源
股票代码 300109
注册地址 河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号
注册资本 322,601,837 元
统一社会信用代码 9141080074921334XW
法定代表人 张军政
董事会秘书 邢小亮
通讯电话 0391-8610680
公司网址 http://www.boai-nky.com
许可项目：药品生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；医护人
员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围 般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
（1）PVP 产品质量的提升带来更广阔的应用场景
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PVP 作为一种完全人工合成的水溶性高分子化合物，是由 NVP 经均聚、共
聚、交联聚合等方法得到的一系列高分子精细化工产品，具有优异的溶解性、生
理相容性、络合性、成膜性、粘结能力、吸水保湿性等性能，可作为助剂、添加
剂、辅料等，具有广阔的市场应用场景。
图 1：PVP 行业处于产业链中游，下游应用广泛
PVP 行业的上游行业以 γ-丁内酯行业为主，该上游行业厂家较多，属于自由
竞争行业，产品供应充足，目前已形成完整配套的供应链，能够保证国内 PVP 企
业生产的原材料供应。因此，上游行业对 PVP 行业产量影响很小。
PVP 的下游行业十分广泛，根据产品质量和应用领域的要求不同，不同纯度
的 PVP 目前可分为四种等级：
近年来，PVP 产品质量的提升和应用领域的拓展，不断促进着 PVP 在下游
行业的应用，进而促进了下游行业的发展；而下游行业的提升和发展，也有利于
推动 PVP 行业技术的进步与变革，促进技术先进的 PVP 产品替代落后产品，实
现行业的产品升级和结构调整，进而推动行业的持续发展，使得 PVP 的市场前
景广阔。
（2）下游新能源行业的高速发展为 PVP 行业带来新机遇
在国内新能源行业高速发展的背景下，PVP 应用领域逐渐扩展至锂电池、光
伏等新兴领域。具体来看，PVP 在新能源的应用专利如下：
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新能源应用 专利
碳材料包裹的碳纳米管复合材料
锂离子电池的氮掺杂碳纳米管导电浆料
碳纳米管
用于锂离子电池的高导电易分散的碳纳米管浆料
在蜂窝状多孔碳纳米纤维上生长 CoP 纳米颗粒作双功能电催化剂
导电炭黑 磷掺杂的改性导电炭黑
紫外光辐照制备纳米银粉
银盐纳米银复合焊膏的烧结方法
纳米银粉
纳米多面球体结构银包铜复合粉
超细超高长径比银纳米线
氧化石墨烯掺杂多孔配位聚合物高性能锂离子电池负极材料
硅碳硫化钴复合物、锂离子电池负极材料
镁离子电池正极材料 PVP-VS4
离子电池
氮掺杂-多孔碳纳米纤维钠离子电池负极材料
高透气、高剥离强度 PVDF 涂胶隔膜
电解制备金属锰的阴极保护涂层
Bi5O7I/BiOCI0.8I0.2 光催化材料
光伏领域
单晶硅制绒液
数据来源：中国知网
在原材料供应充足以及应用领域不断扩展的背景下，国内 PVP 市场规模不
断扩大。新思界产业研究中心发布的《2022-2026 年聚乙烯吡咯烷酮（PVP）行
业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，2021 年国内 PVP 市场规模约
为 31.5 亿元。跟据 CHEMICAL PROFILE 发布的数据，2022 年全球 PVP 行业龙
头亚什兰和巴斯夫市场份额约为 41%，其他重要参与者主要包括新开源、四川天
华、黄山邦森等中国企业，随着亚洲企业不断扩大生产，亚洲将成为未来 PVP 的
主要生产区域。预计到 2026 年底，全球 PVP 市场将达到 10.34 亿美元。
精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技
术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念
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与医疗模式。其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于
大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精
确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，
最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防
的效益。
中国精准医疗战略专家组，同年，我国科技部召开国家首次精准医学战略专家会
议，并决定在 2030 年前政府将在精准医疗领域投入 600 亿元。2022 年 5 月 10
日，国家发改委发布《“十四五”生物经济发展规划》，提出优先发展四大重点
领域：（1）从“以治病为中心”转向“以健康为中心”，重点围绕药品、疫苗、
先进诊疗技术和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，
提升原始创新能力；（2）从“解决温饱”转向“营养多元”，发展面向农业现代
化的生物农业；（3）从“追求产能产效”转向“坚持生态优先”，发展面向绿色
低碳的生物质替代应用；（4）从“被动防御”转向“主动保障”，加强国家生物
安全风险防控和治理体系建设。由此，精准医疗已经上升到国家战略的高度。
随着基因组学、蛋白质组学、转录组学、代谢组学等基础原理研究的不断深
入，以及基因测序、质谱、流式细胞技术平台的成熟，使得对一种疾病不同状态
和过程进行精确分类，从而实现对疾病和特定患者的个性化精准治疗的诊疗理念
具备了技术基础。在政策持续利好、技术持续进步、个体化诊疗理念的不断深入
等因素综合作用下，精准医疗正处于快速发展的黄金时期。预计未来几年我国精
准医疗行业市场规模将保持快速增长的趋势，保守估计到 2024 年我国精准医疗
行业市场规模将达到 1,356 亿元。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司作为国内首家专注从事生产、研发、销售 PVP 系列产品和 PVME/MA
系列产品的高新技术企业，一直处于不断的技术研发和业务拓展中，目前已经形
成精细化工和精准医疗两大业务板块。随着中国经济不断蓬勃发展，精准医疗行
业和精细化工行业发展空间也变得更大，公司面临着不断扩大规模、探索新市场、
提高资本实力等多方面的需求。
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在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可以
为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的市场
竞争。本次向特定对象发行股票有利于提升公司资本实力，保持公司在市场中的
竞争优势。
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次发行完成后，公司的
总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能
力。通过本次发行，公司的资产负债率能够得到降低，流动比率、速动比率有所
升高，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，
为公司的持续发展提供良好的保障。
本次向特定对象发行股票的发行对象张军政系公司控股股东及实际控制人
之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子。认购
本次向特定对象发行的股票将提高其在公司的持股比例，有助于其未来在公司经
营中发挥更重要的作用，也为公司的家族传承打下基础。同时，认购对象通过现
金方式参与本次发行，是基于其对上市公司未来发展的信心，有利于促进上市公
司业务健康稳定发展，提升上市公司价值和社会公众股东的投资回报。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。
公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监
会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
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本次向特定对象发行股票的发行对象为张军政、杨洪波，发行对象以现金进
行认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2024 年 2 月 21
日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46 元/股，为定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。）
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价
将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定
价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），且本次向
特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最
终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
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送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，张军政及杨洪波拟
认购不超过 50,000,000 股（含本数），其中张军政认购数量不超过 40,000,000 股
（含本数），杨洪波认购数量不超过 10,000,000 股（含本数）。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满
后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的
相关规定。
（七）募集资金用途及数额
本次发行股票的募集资金总额不超过 62,300 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效
期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象
发行股票的决议有效期进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
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本次发行股票的发行对象为张军政、杨洪波，张军政为公司控股股东及实际
控制人之一王东虎之女婿，担任公司董事长、总经理，杨洪波为公司控股股东及
实际控制人之一杨海江之子，担任公司副董事长，因此本次向特定对象发行股票
构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行
相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股东王东虎、杨海江及任大龙通过一致行动协议成为公司
共同实际控制人，共计持有公司 43,992,804 股股份，占公司股份总数的 13.64%。
王东虎之女婿张军政、杨海江之子杨洪波为其一致行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限 50,000,000 股测算，公司总股
本将增加至 372,601,837 股，届时，公司控股股东及实际控制人之一王东虎之女
婿张军政直接持有公司股份数将增加至 40,570,489 股，直接持股比例上升至
将增至 10,664,000 股，直接持股比例上升至 2.86%。同时，张军政分别自 2019
年、2021 年至今担任公司总经理、董事长，杨洪波自 2019 年至今担任公司副董
事长，二人对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后张军政、杨
洪波的持股比例亦将显著上升的实际情况，本次发行完成后，张军政、杨洪波将
与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人成为公司的共同实际控制人。王
东虎、杨海江、任大龙、张军政、杨洪波将合计控制公司 25.56%的表决权。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、
第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需经公司
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股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决
定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股
票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为张军政、杨洪波，基本情况如下：
（一）张军政
姓名 张军政
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21140319761030****
住所 上海市松江区广轩路 1288 弄 116 号
通讯地址 河南省焦作市博爱县文化路东段 1888 号
是否拥有其他国家和
无
地区永久居留权
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
武汉呵尔医疗科技发
展有限公司
上海新开源威溶特医
疗科技有限公司
广州威溶特医药科技
有限公司
新开源 2021 年 12 月至今 董事长 是
北京新开源精准医疗
科技有限公司
新开源 2019 年 9 月至今 总经理 是
上海新开源 2019 年 5 月至今 执行董事兼总经理 是
上海永泰免疫生物制
品有限公司
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
华元恒道（上海）投
资管理有限公司
新开源（上海）医疗
科技有限公司
上海华元恒道创业投
资有限公司
截至本预案公告之日，张军政除持有公司股份外，对外投资公司及其业务情
况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
高分子材料、电子材料、电子化学品、
混合生育酚及衍生物、不饱和聚酯树
脂及相关辅料（上述产品不含危险化
学品）、金属材料的研发、设计、生
河北健馨生物科 1,255.9527
技有限公司 万元
务。货物进出口,销售化工产品（危险
化学品、易制毒化学品、监控化学品
除外）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
专注于 T 细胞免疫治疗药物研究和
商业化，核心在研产品 EAL®，属于
多靶点肿瘤细胞免疫治疗产品，是中
国首款获准进入 II 期临床试验的免
万美元
面具有逾十年的往绩，并对多种癌症
显示了治疗效果。除 EAL®产品外，
主要在研产品包括 CART 細胞系列，
TCR-T 細胞系列等。
宁波钛极管理咨 一般项目：企业管理；企业管理咨询
万元
限合伙） 执照依法自主开展经营活动）。
生物医药技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让、技术推广；生物医
廊坊市奥美永泰
万元 口；销售：一类医疗器械（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
能科技有限公司 万元 术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；计算机系统服务；
软件销售；第二类医疗器械销售；日
用品销售；化妆品零售；计算机软硬
件及辅助设备零售；通讯设备销售；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；人
工智能行业应用系统集成服务；体育
健康服务；广告制作；医学研究和试
验发展；组织文化艺术交流活动；文
艺创作；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务；医院管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项
目：网络文化经营；广播电视节目制
作经营；医疗服务；出版物零售；食
品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）。
技术开发、技术交流、技术转让、技
术推广、技术服务；销售第一类医疗
器械；软件开发；软件服务；市场调
北京华奥铂瑞赛 查；经济信息咨询。（市场主体依法
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）.
一般项目：企业管理咨询，商务信息
咨询，展览展示服务，会务服务，市
重庆质能企业管 场营销策划。
（依法须经批准的项目，
理咨询有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案公告之日，张军政最近 5 年不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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本次发行前，张军政实际控制的企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行
也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行股票中张军政认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关
联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公
司及全体股东的利益。
情况
本预案披露前 24 个月内，张军政与上市公司之间发生的关联交易为：公司
全资子公司上海新开源与北京永泰于 2022 年 7 月共同投资设立合资公司上海喻
锐医疗科技有限公司，上海新开源认缴注册资本为人民币 700.00 万元，持股比
例为 70%；北京永泰以技术出资的方式认缴注册资本，持股比例为 30%。其中，
张军政及其配偶王淑慧为北京永泰的母公司永泰生物（股票代码：HK.06978）的
股东。根据永泰生物不可撤回信托安排（具体参见永泰生物《招股说明书》），
张军政和王淑慧同意不可撤回地向永泰生物实际控制人谭铮委托其于永泰生物
的全部股东投票权，且同意未经谭铮同意不会收购或者转让其持有的永泰生物的
股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）7.2.3 条、
于关联交易。该关联交易已于 2022 年 4 月 11 日经公司第四届董事会第四十会议
决议表决通过，关联董事王东虎、张军政对该议案回避表决，并由独立董事事前
认可并对本次关联交易发表了独立意见。
张军政已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间
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接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存
在代持、信托、委托持股的情形。
（二）杨洪波
姓名 杨洪波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41082219741203****
住所 河南省博爱县清化镇环城北路一号
通讯地址 河南省焦作市博爱县文化路东段 1888 号
是否拥有其他国家和
无
地区永久居留权
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
新开源 2019 年 9 月至今 副董事长 是
截至本预案公告之日，杨洪波除持有公司股份外，不存在其他对外投资公司
之情形。
截至本预案公告之日，杨洪波最近 5 年不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次发行前，杨洪波实际控制的企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行
也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行股票中杨洪波认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
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履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关
联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公
司及全体股东的利益。
情况
本预案披露前 24 个月内，杨洪波与上市公司不存在重大交易。
杨洪波已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间
接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存
在代持、信托、委托持股的情形。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
乙方 1：张军政
乙方 2：杨洪波
（以下乙方 1、乙方 2 合称为乙方）
签订时间：2024 年 2 月 19 日
（二）认购方式、认购价格和认购数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议
公告日（即 2024 年 2 月 21 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46
元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
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二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。）
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行
政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。本次向特定对象发行股票数量不超过 50,000,000 股（含 50,000,000 股）。其
中乙方 1 承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 40,000,000 股
（含 40,000,000 股），认购金额不超过 498,400,000 元；乙方 2 承诺认购甲方本
次向特定对象发行股票的认购数量不超过 10,000,000 股（含 10,000,000 股），认
购金额不超过 124,600,000 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发
行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
（三）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销
商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
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确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销
商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
（四）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执
行。
（五）协议的生效
条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次向特定对象发行股票。
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
述的生效条件。
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（六）违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
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（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未
按照甲方通知认购的，构成违约；
（2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案
而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
（3）因本协议第五条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不
构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情
形的除外。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 62,300 万元（含本数），扣
除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投向可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有
利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
（二）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审
批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金项目符合公司目前经营需要和未来整体战
略发展方向，可推动公司业务向良好市场发展，具有较好的经济效益。本次募集
资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步优化公司资产负债结
构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
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能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资
质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于全部补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境
影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将
进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，
增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全
体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟补充流动资金，符合公司目前经营需要
和未来整体战略布局，将会进一步优化公司的资产负债结构，满足现有业务持续
发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金补流计划与
公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于
巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（四）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的流动资金，公司主营业务不会
发生变化，公司仍然具有完善的法人治理结构、保持人员、资产、采购、销售及
财务等各方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联方间的人员、资产和
财务方面的独立，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
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能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资
质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。本次发行的募
集资金到位后，将有助力优化公司资本结构，为公司业务发展提供有力保障，有
利于提升公司长期、持久、稳定发展，提升盈利能力。随着本次发行公司总股本
增加，公司业绩不能及时体现，短期内将面临净资产收益率、每股收益等指标下
降的情况。但从长期来看，公司此次募集资金与公司发展战略相契合，有助于公
司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能
力以及盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金
及现金等价物净增加额将大幅增加，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况
得以改善。随着公司资本规模扩展、业务规模进一步扩展，预计未来公司经营活
动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
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本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到
位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
公司所处的精细化工行业受宏观经济的影响较大。目前，国际形势复杂多变、
全球通货膨胀压力加大、贸易保护主义等多重因素可能导致公司精细化工业务客
户需求递延或减少而导致业务量下降的风险。
（二）市场竞争风险
公司在精细化工和精准医疗领域内具有品牌优势、客户优势、技术优势、产
品优势等多项竞争优势，市场竞争力较强。但是，由于精细化工和精准医疗行业
发展迅速，市场规模持续扩大，因此行业新进入者较多，且个别竞争对手实力强
劲，因此如果公司不能持续保持各项竞争优势，积极进行产品创新和技术研发，
维持市场竞争力，则公司将面临市场竞争加剧的风险。
（三）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表
现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（四）本次向特定对象发行股票的审批风险
截至本预案公告之日，本次发行方案已获得公司董事会审议通过，尚需经公
司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的
决定，公司能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（五）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来
业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
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益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司现行有
效的《公司章程》中利润分配政策如下：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
公司（母公司报表）累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资
者）、独立董事、监事的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股
利。公司可以进行中期分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在公司当年实现的可分配利润（母公司可供分配利润）为正值的情况下，公
司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定现金分红分配预案报股东
大会批准，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十或最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金
状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对
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外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 50%，且超过 5,000 万元。
（3）当年经审计资产负债率（母公司报表）超过 70%。公司（母公司报表）
当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额不少于拟用于现
金分红的金额。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配需履行的决策程序：
（1）公司经理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事
会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（2）公司若年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中
详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划；公司独立董事、监事会应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露；
股东大会审议该等利润分配预案时，公司应当提供网络投票方式。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 5 月 20 日经 2020 年度股东大会审
议通过，公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 323,068,983 股为基数，向全体股东每
税），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下一年
度。
公司 2021 年度利润分配方案于 2022 年 5 月 18 日经 2021 年度股东大会审
议通过，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 343,618,983 股扣除回购账户股份
利 5.00 元（含税），共计派发现金红利总额 167,892,192.50 元（含税），不送红
股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下一年度。
公司 2022 年度利润分配方案于 2023 年 5 月 19 日经 2022 年度股东大会审
议通过，公司以 2022 年 12 月 31 日总股本 323,905,337 股为基数，向全体股东每
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下
一年度。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
母公司实现的可分配 现金分红占母公司实
现金分红金额
年份 利润 现的可分配利润的比
（万元）
（万元） 率
最近三年年均可分配利润（万元） 39,029.87
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 86.17%
注：以上现金分红金额为公司实际分红金额，未包含股份回购的金额。
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（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，公司制定了《博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。具体内容如
下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远、可持续发展，并在综合考虑公司实际情
况、发展战略规划以及行业发展趋势等因素的基础上，结合公司的盈利情况、发
展阶段、资金需求情况等因素，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对公司利润分配做出制度安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见，兼顾对股
东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经营发展对资金需
求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合
理投资回报。
（三）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司的利润分配政策和具
体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利
润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
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若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规
划执行，不另行制定三年回报规划。
（四）未来三年（2024-2026 年）股东回报的具体计划
公司利润分配可以采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方
式，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金
状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；
（3）当年经审计资产负债率（母公司报表）超过 70%。公司（母公司报表）
当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额不少于拟用于现
金分红的金额。
在公司当年实现的可分配利润（母公司可供分配利润）为正值的情况下，公
司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定现金分红分配预案报股东
大会批准，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十或最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
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议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨
论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意
见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事
会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划；公司独立董事、监事会应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露；
股东大会审议该等利润分配预案时，公司应当提供网络投票方式。
（六）其他事项
执行。
国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
实施，修改亦同。
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第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）
等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
利变化。
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
本数），本次发行完成后，公司总股本将由 322,601,837 股增至不超过 372,601,837
股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实
际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
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度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 31,655.46 万元。在此
基础上，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：
（1）与 2022 年持平；
（2）2023 年比 2022 年增加 10%，2024 年比 2023 年增加 10%；
（3）2023 年比 2022 年增加 15%，2024 年比 2023 年增加 15%。
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年度及 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股股数（股） 323,905,337 322,601,837 322,601,837 372,601,837
假设 1：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与
润与 2023 年持平
归属于普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 31,655.46 31,655.46 31,655.46 31,655.46
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.92 0.90 0.87
扣除非经常性损益后基本 0.96 1.00 0.98 0.94
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每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释
基本每股收益（元/股）
假设 2：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较
东净利润较 2023 年增长 10%
归属于普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 31,655.46 34,821.01 38,303.11 38,303.11
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 1.01 1.09 1.05
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释
基本每股收益（元/股）
假设 3：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较
东净利润较 2023 年增长 15%
归属于普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 31,655.46 36,403.78 41,864.35 41,864.35
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.19 1.15
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释
基本每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险
提示
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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来
业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体
系，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
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行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
（四）落实利润分配政策，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《上市公司章程指引（2022 年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润
分配制度。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《博爱新开源医疗科技集团
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》，在对未来
经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执
行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积
极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与
稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
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内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺上述相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特
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