证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-012
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施向特定
对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
【2015】31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
利变化。
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
本数），本次发行完成后，公司总股本将由 322,601,837 股增至不超过 372,601,837
股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实
际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 31,655.46 万元。在此
基础上，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：
（1）与 2022 年持平；
（2）2023 年比 2022 年增加 10%，2024 年比 2023 年增加 10%；
（3）2023 年比 2022 年增加 15%，2024 年比 2023 年增加 15%。
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年度及 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
项目
普通股股数（股） 323,905,337 322,601,837 322,601,837 372,601,837
假设 1：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与
润与 2023 年持平
归属于普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 31,655.46 31,655.46 31,655.46 31,655.46
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.92 0.90 0.87
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀
释基本每股收益（元/股）
假设 2：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较
东净利润较 2023 年增长 10%
归属于普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 31,655.46 34,821.01 38,303.11 38,303.11
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 1.01 1.09 1.05
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀
释基本每股收益（元/股）
假设 3：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较
东净利润较 2023 年增长 15%
归属于普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 31,655.46 36,403.78 41,864.35 41,864.35
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.19 1.15
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀
释基本每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来
业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体
系，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
（四）落实利润分配政策，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《上市公司章程指引（2022 年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润
分配制度。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《博爱新开源医疗科技集团
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》，在对未来
经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执
行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积
极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与
稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺上述相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告
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