上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
致：营口金辰机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受营口金辰机械股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”
）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师通过视频方式对本
次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和
验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律
师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 2 月 3 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《营口金辰机械股份有限公司
关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通知”
），将本次
股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以
公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024 年
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络投票的日期和时间为 2024 年 2 月 20 日，通过交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为 2024 年 2 月 20 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权的股份 58,402,992 股，占公司股份
总数的 42.1399%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人持有出席会议的合法证明，其出席
会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份 81,325 股，占公司股份总数的
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》
表决情况：同意 58,483,117 股，反对 1,200 股，弃权 0 股，同意股数占出席
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会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9979%。
其中，持有公司股份 5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 80,125 股，
反对 1,200 股，弃权 0 股，同意股占出席会议中小股东所持股份的 98.5244%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金
余额以协定存款方式存放的议案》
表决情况：同意 58,481,917 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股数占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9958%。
其中，持有公司股份 5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 78,925 股，
反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股占出席会议中小股东所持股份的 97.0489%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司 2024 年向银行等金融机构申请授信额度的议案》
表决情况：同意 58,437,592 股，反对 46,725 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9201%。
其中，持有公司股份 5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 34,600 股，
反对 46,725 股，弃权 0 股，同意股占出席会议中小股东所持股份的 42.5453%。
表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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