北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
释 义
在《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/沐邦高科 指 江西沐邦高科股份有限公司
本次发行/本次向特定对
沐邦高科本次向特定对象发行人民币普通股 A
象发行/本次向特定对象 指
股股票的行为
发行股票
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
《发行与承销方案》 指
股票发行与承销方案》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
《追加认购邀请书》 指
股票追加认购邀请书》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
《申购报价单》 指
股票之申购报价单》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
《追加认购申购报价单》 指
股票之追加认购申购报价单》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
《股份认购协议》 指
股票之股份认购协议》
《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
《缴款通知书》 指
股票缴款通知书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
国金证券/主承销商 指 国金证券股份有限公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
四川华信会计师 指
伙）
《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份
《法律意见书》 指 有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行与承销业务实施 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
指
细则》 务实施细则》
中国 指 中华人民共和国
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发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他
具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅
法律、法规 指
为《法律意见书》之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区的法律、法规和台湾地
区有关规定
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
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发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德恒 02F20220081-00032 号
致：江西沐邦高科股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发
行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证监
会、上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具《法律意见书》。
为出具《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定及《法律意见书》出具
日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。
本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次发行发行过程和认购对象合规性情况的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在《法律意见书》中对
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有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其已向
本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作《法律
意见书》的依据。
《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露《法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销
管理办法》《发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人本次发行过程和认购对象合规性的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任，现就发行人本次发行过程和认购对象合规性发表如下法律
意见：
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一、批准与授权情况
（一）发行人的批准与授权
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发
行有关的议案，对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象
及认购方式、发行基准日及发行价格、发行数量、募集资金规模和用途、限售期、
上市地点、滚存未分配利润的安排、本次非公开发行的决议有效期等作出决议。
董事会第七次会议，审议通过了《关于<调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票方案>的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议
案。
前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（二次修订稿）的议案》。
会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）
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的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于
延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》和《关于延长公司
向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效
期的议案》。
第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案。
届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权
的议案》。
（二）监管部门的审核和注册
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为发行人发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928 号），同意沐邦
高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权。
二、询价及配售过程
（一）发送《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
发行人及主承销商于 2024 年 1 月 24 日收盘后共向 116 名投资者（未剔除重
复）发送了《认购邀请书》及附件材料，其中包括：（1）已提交认购意向函的
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业）；（3）其他符合
《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》规定条
件的投资者，包括证券投资基金管理公司 36 名、证券公司 14 名、保险机构 14
名、其他投资者 2 名。
自《发行与承销方案》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024
年1月28日24时前），新增收到10名投资者认购意向函。经本所律师见证，发行
人及主承销商向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启
动追加认购程序，并于2024年1月29日向首轮已发送过《认购邀请书》的126名投
资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。
经本所律师核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》主要包括认购对象与
条件，认购安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示
等内容；《申购报价单》《追加认购申购报价单》主要包括申购人的认购价格，
认购金额，申购人同意按发行人最终确认的金额、数量、时间缴纳认购款，承诺
事项等内容。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报
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价单》《追加认购申购报价单》的内容、发送对象符合法律、法规和规范性文件
以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，合法、有效。
（二）接收《申购报价单》及《追加认购申购报价单》
经本所律师见证，2024 年 1 月 29 日上午 9：00-12：00 之间，发行人与主承
销商共收到 10 位投资者递送的申购报价文件，10 名认购对象均按照《认购邀请
书》的规定提交了《申购报价单》等材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除无
需缴纳保证金的认购对象外）。首轮申购报价情况如下表：
是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称 报价（元/股） 认购金额（万元）
保证金 报价
广东荣炜基业私募证券基
取三号私募证券投资基金
浙江弘悦私募基金管理有
募证券投资基金
寿宁投资管理（上海）有限
证券投资基金
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定
启动追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格
向投资者征询追加认购意向。
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经本所律师见证，2024 年 1 月 30 日 8 时至 2024 年 1 月 31 日 18 时，发行
人与主承销商共收到 3 位投资者（其中 1 名为首轮报价的投资者）的追加认购申
请，3 名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价
单》等材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
追加申购报价情况如下表：
是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称 报价（元/股） 认购金额（万元）
保证金 报价
宁波宁聚资产管理中心（有
私募证券投资基金
浙江弘悦私募基金管理有
募证券投资基金
河南中赢致胜投资管理有
私募证券投资基金 1
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《认购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的
申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的
申购报价均为有效报价。
（三）本次发行价格及配售情况
根据认购对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票
的发行价格为 15.58 元/股，发行股份数量为 91,007,017 股，认购总金额为
象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
广东荣炜基业私募证券基
金管理有限公司－荣炜进
限公司已更名为河南中赢智胜私募基金管理有限公司，股卡产品名称及中国证券投资基金业协会私募基金
管理人公司备案名称尚未变更。
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序号 发行对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
取三号私募证券投资基金
浙江弘悦私募基金管理有
募证券投资基金
寿宁投资管理（上海）有限
证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有
私募证券投资基金
河南中赢致胜投资管理有
募证券投资基金
合计 91,007,017 1,417,889,324.86
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、
法规、规范性文件及《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的原则和程序，合
法、有效。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》及《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受能力是否匹配
广东荣炜基业私募证券基金管理有限
公司
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产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受能力是否匹配
河南中赢致胜投资管理有限公司（现用
司）
（二）发行对象的私募备案情况核查
本次向特定对象发行最终确定的发行对象为 12 位，其中自然人投资者 4 名，
机构投资者 8 名，根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述 12 名
发行对象具体情况如下：
（1）郑佐娉
郑 佐 娉 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 住 址 为 杭 州 市 下 城 区 ***** ， 身 份 证 号 码 ：
（2）胡琦
胡琦，男，中国国籍，住址为江西省南昌市红谷滩区*****，身份证号码：
（3）朱立华
朱 立 华 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 住 址 为 杭 州 市 钱 塘 区 ***** ， 身 份 证 号 码 ：
（4）陆立明
陆 立 明 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 址 为 杭 州 市 萧 山 区 ***** ， 身 份 证 号 码 ：
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（1）诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司系以其管理的 39 个产品参与认购，根据诺德基金管
理有限公司提供的资料并经本所律师核查，诺德基金管理有限公司参与本次认购
的 39 个产品的名称及备案情况如下：
序号 产品名称 备案编号 备案日期
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序号 产品名称 备案编号 备案日期
（2）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
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注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司系以其管理的 28 个资产管理计划参与本次认购，根
据财通基金管理有限公司提供的资料并经本所律师核查，财通基金管理有限公司
参与本次认购的 28 个产品的名称及备案情况如下：
序号 产品名称 备案编号 备案日期
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序号 产品名称 备案编号 备案日期
（3）UBS AG
UBS AG 已分别于 2010 年 10 月 31 日及 2018 年 4 月 16 日取得中国证监会
颁发的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》和《经营证券期货业务许可
证》，为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法
规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募
资产管理计划相关登记备案程序。
（4）广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司
广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市从化区街口街从城大道 181 号 3 楼 303 单元自编之一
法定代表人 汪敬波
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9Y3JJJ9Q
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
登记后方可从事经营活动）
广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司以其管理的荣炜进取三号私募证
券投资基金参与本次认购。广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司作为私募基
金管理人已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1074179，其
管理的荣炜进取三号私募证券投资基金已在基金业协会完成私募投资基金备案，
并已提供备案证明文件，备案编码为 SXZ869。
（5）浙江弘悦私募基金管理有限公司
浙江弘悦私募基金管理有限公司的基本情况如下：
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名称 浙江弘悦私募基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 杭州市上城区元帅庙后 88 号 299 室
法定代表人 龚兆骏
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330102MA28LBRD00
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
浙江弘悦私募基金管理有限公司以其管理的弘悦晟泽三号私募证券投资基
金参与本次认购。浙江弘悦私募基金管理有限公司作为私募基金管理人已在基金
业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1064602，其管理的弘悦晟泽三
号私募证券投资基金已在基金业协会完成私募投资基金备案，并已提供备案证明
文件，备案编码为 SAAR52。
（6）寿宁投资管理（上海）有限公司
寿宁投资管理（上海）有限公司的基本情况如下：
名称 寿宁投资管理（上海）有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 2908 号 2 幢
法定代表人 陈永卿
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 9131011533245595XL
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
寿宁投资管理（上海）有限公司以其管理的寿宁点金 12 号私募证券投资基
金参与本次认购。寿宁投资管理（上海）有限公司作为私募基金管理人已在基金
业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1017558，其管理的寿宁点金 12
号私募证券投资基金已在基金业协会完成私募投资基金备案，并已提供备案证明
文件，备案编码为 SVV067。
（7）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
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宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
出资额 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206580528329K
资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红 2 号私募证券投
资基金参与本次认购。宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）作为私募基金管理人
已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000398，其管理的宁
聚映山红 2 号私募证券投资基金已在基金业协会完成私募投资基金备案，并已提
供备案证明文件，备案编码为 SGA743。
（8）河南中赢致胜投资管理有限公司
河南中赢致胜投资管理有限公司的基本情况如下：
河南中赢致胜投资管理有限公司（现用名：河南中赢智胜私募基金管理有
名称
限公司）
类型 其他有限责任公司
住所 河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 4 层 D 区 D-4-001-2
法定代表人 杜贺亮
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410100317698259J
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
河南中赢致胜投资管理有限公司以其管理的中赢可转债 1 号私募证券投资
基金参与本次认购。河南中赢致胜投资管理有限公司作为私募基金管理人已在基
金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1066794，其管理的中赢可转
债 1 号私募证券投资基金已在基金业协会完成私募投资基金备案，并已提供备案
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
证明文件，备案编码为 SVV425。
经本所律师核查，上述机构投资者参与本次发行所使用的产品均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》等法律法规、规范性文件的要求履行了备案程序。
（三）发行对象的关联关系核查
经本所律师核查，本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响
的关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购本次
发行的股份后所持发行人股份合计数不超过发行后总股本的 5%。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《发行与
承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
四、缴款与验资情况
款通知书》《股份认购协议》等文件。经本所律师核查，《股份认购协议》的内
容合法有效，符合《发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。
截至 2024 年 2 月 5 日 17:00，除郑佐娉缴纳部分认购资金以外，其他发行对
象均已将本次发行的认购款项全额汇入主承销商指定账户。
根据郑佐娉出具的说明，其已于 2024 年 2 月 5 日下午 16:48 和 16:49 明确指
令托管行将剩余认购款项分两笔划汇至主承销商指定账户，因托管行操作及流程
原因导致以上两笔款项未能在指定时间内到账，最终分别于 2024 年 2 月 5 日下
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午 17:02 和晚上 20:32 划至主承销商指定账户。
发行人针对此事项出具了《确认函》，发行人认可投资者郑佐娉的配售资格、
认购行为及部分认购款项延迟到账的原因及情形，认为上述情形不影响本次发行
结果的公平、公正，确认延迟到账的认购款有效。
根据四川华信会计师于 2024 年 2 月 6 日出具的“川华信验（2024）第 0006
号”《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》，截至
新华支行 51001870836051508511 账户已收到沐邦高科本次向特定对象发行股票
申购资金人民币 1,417,889,324.86 元。本次获配申购人郑佐娉多缴纳申购资金人
民币 7.40 元，共计收到人民币 1,417,889,332.26 元。
后向发行人指定账户划转了认购款项。同日，主承销商将郑佐娉多缴纳申购资金
人民币 7.40 元退回至投资者划款账户。
根据大华会计师于 2024 年 2 月 7 日出具的“大华验字[2024]0011000071 号”
《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A 股）91,007,017 股后实收股
本的验资报告》，经其审验，截至 2024 年 2 月 6 日止，沐邦高科共计募集货币
资金人民币 1,417,889,324.86 元，扣除与发行有关的费用人民币 16,138,375.95 元
（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,401,750,948.91 元，其中计入“股
本”人民币 91,007,017.00 元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 1,310,743,931.91
元。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日：
（一）发行人本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权；
（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》
《申购报价单》《追加认购申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件合法、
有效；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件
的相关规定，合法、有效；
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（三）本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发
行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额符合法律、法规和规范性
文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、
有效；
（四）本次向特定对象发行的结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文
件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有
效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
王 丽
经办律师：
王 威
经办律师：
吴晓霞
经办律师：
胡昊天
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