华设设计集团股份有限公司
会
议
材
料
二 O 二四年二月二十八日
华设设计集团股份有限公司
（2024-02-28）
划有关事宜的议案》；
议案 1：
关于公司 2024 年员工持股计划
（草案）及其摘要的议案
各位股东：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司
治理水平，提升核心员工的凝聚力和稳定性，使薪酬通过资本
市场实现优化配置。依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定华设设计集团股份有限公司 2024 年
员工持股计划。
请各位股东予以审议。
附件：《华设集团 2024 年员工持股计划（草案）》
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
证券代码：603018.SH 证券简称：华设集团
华设设计集团股份有限公司
华设设计集团股份有限公司
二零二四年一月
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
风险提示
一、华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，
本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注
意投资风险。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
特别提示
一、华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持
股计划”）系华设设计集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次持股计划的参与对象包括本公司核心员工，共计不超过30人，具体
参加人数根据员工实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的资金总额不超过1505万元，资金来源为自筹资金/自
有资金/员工合法薪酬。
五、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管
理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普
通股股票，合计不超过360.00万股，约占公司现有股本总额的0.53%。本员工持
股计划购买回购股票的平均价格为8.37元/股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的1%。
七、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
八、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议
本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本
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员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华设集团、本公司、
指 华设设计集团股份有限公司
公司、上市公司
本员工持股计划、本
指 华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划
持股计划、本计划
员工持股计划草案、 《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划
指
本计划草案 （草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
《员工持股计划管理 《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划
指
办法》 管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
《自律监管指引》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《华设设计集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 员工持股计划的目的
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象及确定标准
一、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际
情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的全资或
控股子公司签订劳动合同的员工。 包括核心员工，共计不超过30人。
二、参加对象的额度分配
本员工持股计划设立时资金总额不超过1505万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为4.18元，本员工持股计划的份数上限为360万份。任一持有人所持有
本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体
参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益
份额及比例如下表：
序号 姓名 职务 认购份额上限 （万份） 占持股计划比例（%）
合计 360.00 100%
注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的1%。
三、参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。本员工持股计划持有人的具体名单
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经公司董事会确定。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬。本次员工
持股计划募集资金总额上限为1505万元。本次员工最终认购持股计划的金额以参
加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计
划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股
股票。
本员工持股计划购买回购股票的平均价格为8.37元/股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过360.00万股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额的0.53%。截至目前，公司回购股份专用证券账
户持有股份合计为万股，最终购买股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.18元/股，不低于董事会审议本
员工持股计划草案前1个交易日公司股票交易均价7.20元/股的50%，为公司回购
股票均价（8.37元/股）的50%。在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交
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易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标
的股票的购买价格做相应的调整。
（二）合理性说明
首先，公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、
激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪
酬的有效补充，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使
员工利益与股东利益高度一致。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，将购买价格定为4.18元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计
划的积极性；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带
来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的
股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至
第一个解锁期 100%
持股计划名下之日起算满 12个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
有）；
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（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
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决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）
以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有
人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
管理机构行使股东权利；
相关规定对持有人权益进行处置；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
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经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东大会授权董事会事项
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股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文
件；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本
计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自
行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有
人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定在
本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
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（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在届满或
终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所
持全部份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自
行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按
照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）持有人会议应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
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五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股
份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处
置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人
所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由
个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
（六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，在存续期内由持有人会议决定是否进行分配及分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
（一）发生如下情形之一的，持有人会议有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由持有人会议择机出
售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有人
会议指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银行同
期存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由持有
人会议于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之
和与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收
益部分归公司所有：
致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
或声誉的；
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产
继承人或法定继承人继承；
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持
有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议
通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董
事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
权；
（二）持有人的义务如下：
对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方 的
任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、
独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避
表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回避
表决)，持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司核心员工，以上持有人与本持股计划存在关
联关系：本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一
致行动的相关安排：本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司
股票的表决权。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
华设设计集团股份有限公司董事会
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
证券代码：603018.SH 证券简称：华设集团
华设设计集团股份有限公司
华设设计集团股份有限公司
二零二四年一月
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，
本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注
意投资风险。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
一、华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持
股计划”）系华设设计集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次持股计划的参与对象包括本公司核心员工，共计不超过30人，具体
参加人数根据员工实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的资金总额不超过1505万元，资金来源为自筹资金/自
有资金/员工合法薪酬。
五、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管
理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普
通股股票，合计不超过360.00万股，约占公司现有股本总额的0.53%。本员工持
股计划购买回购股票的平均价格为8.37元/股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的1%。
七、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
八、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议
本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华设集团、本公司、
指 华设设计集团股份有限公司
公司、上市公司
本员工持股计划、本
指 华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划
持股计划、本计划
员工持股计划草案、 《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划
指
本计划草案 （草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
《员工持股计划管理 《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划
指
办法》 管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
《自律监管指引》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《华设设计集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际
情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的全资或
控股子公司签订劳动合同的员工。 包括核心员工，共计不超过30人。
（二）参加对象的额度分配
本员工持股计划设立时资金总额不超过1505万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为4.18元，本员工持股计划的份数上限为360万份。任一持有人所持有
本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体
参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益
份额及比例如下表：
序号 姓名 职务 认购份额上限 （万份） 占持股计划比例（%）
合计 360.00 100%
注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的1%。
（三）参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。本员工持股计划持有人的具体名单
经公司董事会确定。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
二、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬。本次员工
持股计划募集资金总额上限为1505万元。本次员工最终认购持股计划的金额以参
加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计
划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
三、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股
股票。
本员工持股计划购买回购股票的平均价格为8.37元/股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.18元/股，不低于董事会审议本
员工持股计划草案前1个交易日公司股票交易均价7.20元/股的50%，为公司回购
股票均价（8.37元/股）的50%。在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交
易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标
的股票的购买价格做相应的调整。
（二）合理性说明
首先，公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、
激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪
酬的有效补充，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使
员工利益与股东利益高度一致。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
意愿等因素，将购买价格定为4.18元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计
划的积极性；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带
来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
工持股计划名下之日起12个月后开始解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至
第一个解锁期 100%
持股计划名下之日起算满 12个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则
（如有）；
（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形
成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本
计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自
行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有
人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定在
本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应
的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照持有
人所持份额进行分配。
止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计
划份额的比例进行分配。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
持有人会议确定。
九、员工持股计划的变更、终止及权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所
持全部份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议
审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终
止。
（四）员工持股计划的清算与分配
有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照
持有人所持本计划份额的比例进行分配。
持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处
置行为无效。
股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个
人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按
持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户
的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后，在存续期内由持有人会议决定是否进行分配及分配方式。
人会议确定。
由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（六）持有人权益处置
划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由持有人会议择机出售
并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有人会
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
议指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银行同期
存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由持有人
会议于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收益
部分归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉的；
（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（6）持有人非因工身故的；
（7）持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（9）其他经持有人会议认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
进行，持有人所持权益不作变更：
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并
在公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果
不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
（4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的
财产继承人或法定继承人继承；
（5）存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公
司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通
过后，本员工持股计划可提前终止。
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董事会
审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间及离职
后，对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方
的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
（7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定持股计划草案。
（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董
事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘
要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回
避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回
避 表决)，持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的
劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、 会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本持股计划持有人包括公司核心员工，以上持有人与本持股计划存在
关联关系：本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在
一致行动的相关安排：本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
（四）本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生
效。
华设设计集团股份有限公司董事会
议案 2：
关于公司 2024 年员工持股计划
管理办法的议案
各位股东：
为规范华设设计集团股份有限公司 2024 年员工持股计划的
实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》、《华设设计集
团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制
定《华设设计集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
法》（详见附件）。
请各位股东予以审议。
附件：《公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
证券代码：603018.SH 证券简称：华设集团
华设设计集团股份有限公司
华设设计集团股份有限公司
二零二四年一月
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《华
设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进 公
司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际
情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的全资或
控股子公司签订劳动合同的员工。 包括核心员工，共计不超过30人。
（二）参加对象的额度分配
本员工持股计划设立时资金总额不超过1505万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为4.18元，本员工持股计划的份数上限为360万份。任一持有人所持有
本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体参
加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份
额及比例如下表：
序号 姓名 职务 认购份额上限 （万份） 占持股计划比例（%）
合计 360.00 100%
注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的1%。
（三）参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。本员工持股计划持有人的具体名单
经公司董事会确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬。本次员工
持股计划募集资金总额上限为1505万元。本次员工最终认购持股计划的金额以参
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计
划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股
票。
本员工持股计划购买回购股票的平均价格为8.37元/股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
至本员工持股计划名下之日起算。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
（二）锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。此外，本员工持股计划将严格遵守市
场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列
期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
第八条 实施员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（六）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举
管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
有）；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形
成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
管理机构行使股东权利；
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
相关规定对持有人权益进行处置；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文
件；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
有效。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本
计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自
行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有
人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定在
本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在届满或
终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所
持全部份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自
行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按
照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）持有人会议应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
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第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份
权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处
置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人
所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由
个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
（六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，在存续期内由持有人会议决定是否进行分配及分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，持有人会议有权取消该持有人参与本员工持股
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计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由持有人会议择机出
售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有人
会议指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银行同
期存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由持有
人会议于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之
和与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收
益部分归公司所有：
致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
或声誉的；
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继
承人或法定继承人继承；
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控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持
有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议
通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董
事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第六章 公司与持有人的权利和义务
第二十二条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
第二十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
权；
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（二）持有人的义务如下：
对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方 的
任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
第七章 员工持股计划履行的程序
第二十四条 董事会负责拟定持股计划草案。
第二十五条 公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
第二十六条 董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
第二十七条 董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划
草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
第二十八条 公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。
第二十九条 召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东
应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的
应当回避 表决)，持股计划即可以实施。
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第三十条 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名
下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三十一条 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第八章 附则
第三十二条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第三十三条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决。
第三十四条 本管理办法解释权归公司董事会。
华设设计集团股份有限公司董事会
议案 3：
关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年员工持股计划有关事宜的议案
各位股东：
为保证华设集团 2024 年员工持股计划的顺利实施，董事会
拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事
宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的查询、设立、实施、
变更和终止事宜；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解
锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限
内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新
的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东予以审议。
议案 4：
关于补选汤蓉女士为公司第五届监事会
监事的议案
各位股东：
公司监事凌九忠先生已申请辞职，鉴于凌九忠先生的辞职
将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》和
《公司章程》有关规定，单独持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东杨卫东先生提名汤蓉女士担任公司第五届监事会监
事。公司于 2024 年 2 月 1 日召开第五届监事会第八次会议，审
议通过了《关于补选监事的议案》，同意补选汤蓉女士为公司
第五届监事会监事并提交股东大会选举。
汤蓉女士简历如下：
汤蓉，女，1972年12月生，中国国籍，无永久境外居留
权，会计师。1995年7月南京大学商学院市场营销专业专科毕
业，同年到江苏纬信工程咨询有限公司工作，历任综合部副经
理，综合部经理等职务。2009年11月调任江苏省交通规划设计
院有限公司办公室主任。2023年12月起任华设资产服务集团总
经理。
汤蓉持有本公司股票 560,610 股；未受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东予以审议。
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