甘李药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及行业规定和《甘李药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行客
观独立判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指定期或者不定期
召开的、全部由独立董事参加的会议。
公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 人员组成
第五条 专门会议由全体独立董事组成。
第六条 董事会秘书负责协助独立董事组织专门会议，确定会议日期、时间
及地点，分送会议通知，会议材料，撰写会议记录；协调、督促公司职能部门或
顾问咨询机构完成独立董事委办事项；负责将专门会议审议通过的事项上报董事
会，根据审议结果起草文件并负责下发，督促相关部门落实；管理专门会议的档
案；办理专门会议交办的其它工作。
第三章 职责权限
第七条 专门会议的职责权限：
（一）审议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等
相关事项；
（二）审议独立董事向董事会提议召开临时股东大会的提案；
（三）审议独立董事提议召开董事会会议的提案；
（四）审议应当披露的关联交易；
（五）审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）研究讨论独立董事认为应当商讨的公司其他事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其
他事项。
其中，第（四）项至第（六）项、第（八）项应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
第八条 独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，对
其履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第四章 议事规则
第九条 公司每年至少应召开一次专门会议。
第十条 专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式
召开。
第十一条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第十二条 专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；独立董事因故不
能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为
出席；委托出席，视同出席。
第十三条 每名独立董事有一票表决权，会议采用全体独立董事过半数通过
决议的原则。
第十四条 专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
承担。
第十五条 专门会议的会议通知应至少于会议召开前三日送达各独立董事，
专门会议相关资料和信息须于会前三日送达各独立董事。因情况紧急，需要尽快
召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规
定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 独立董事要充分陈述个人意见，集体审议、研究有关事项。专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会
议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字确认。
第十七条 专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括赞成、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应
当分别详细记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。
第十八条 专门会议的所有会议记录由董事会秘书存档保留，随时接受董事
会的监督和检查，保存期不得少于十年。
第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十二条 本制度由董事会制定，经董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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