证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2024-29 号
债券代码：110813 债券简称：海正定转
浙江海正药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 97.06 万股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 2 月 26 日。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 31 日召开
第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《浙江海
正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）等
相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，现将本次限制性股票解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审
议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本次激励计划主要内容：公司拟向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通
股股票；拟授予的限制性股票数量为 3,300 万股，其中，首次授予 3,000 万股，预
留 300 万股；激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干人员；本计划授予的限制性股票自授予日起
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行
修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》
（公告编号：
临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》。
次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本
次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问
询。
了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况
的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：临 2021-81 号）。
了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市国资
（公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集团有限
委批复的公告》
公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）
《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
，台州市国资委原则同意海正药业实施 2021 年限制性股票激
（台国资[2021]84 号）
励计划。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7 月 27
日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84 号）。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后剩余
批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股份数量
（其中，
首次授予 2021 年 7 月 26 日 8.74 元/股 2,736.11 万股 656 人
取消作废）
预留授予 2022 年 2 月 24 日 8.87 元/股 262.60 万股 89 人
（取消作废）
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司本次激励计划预留授予部分第一次解除限售。
剩余未解 因分红送转导
解除限 解除限 取消解除限售股票数量及
批次 除限售股 致解除限售股
售日期 售数量 原因
票数量 票数量变化
因激励对象个人情况
发生《激励计划》规定的
变化：
首次授 名首次授予激励对象持有
予部分 的 343.8 万股限制性股票
第一次 的回购注销手续。 无
解除限 2、公司于九届二十四
售 次董事会审议通过回购注
销事项，后续将按相关规
定办理 21 名首次授予激励
对象持有的 138.1 万股限
制性股票的回购注销手
续。
因激励对象个人情况
发生《激励计划》规定的
变化：
名预留授予激励对象因个
人业绩考核未达标及 4 名
预留授
离职预留授予激励对象持
予部分 2024 年
第一次 2 月 26 无
股 股 回购注销的 9.44 万股限制
解除限 日
性股票的回购注销手续。
售
次董事会审议通过回购注
销事项，后续将按相关规
定办理 5 名预留授予激励
对象持有的 9.85 万股限制
性股票的回购注销手续。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
第一个解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
限售期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划预留授予部分限制性股票授予日为 2022 年 2 月 24 日，第
一个限售期将于 2024 年 2 月 23 日届满。本次激励计划预留授予部分限制性股票
登记日为 2022 年 4 月 12 日，自登记日起至本次解除限售股票上市流通时间 2024
年 2 月 26 日止已满 12 个月。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
满足解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售期 业绩考核目标 一个解除限售期解除限售的业
以 2020 年扣非后净利润为基数， 绩考核目标：
第一个解除
限售期
企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非 增 长 率 为 546.35% ， 不 低 于
后净资产收益率为基数，2022 年扣 100%且该指标不低于同行业对
非后净资产收益率增长率不低于 标企业 75 分位值水平；
业 75 分位值水平；2022 年经营活动 收益率为基数，2022 年扣非后
产生的现金流量净额为正；2022 年 净资产收益率增 长率为
主营业务收入占营业收入比例不低 445.35%，不低于 50%且该指标
于 90%。 不低于同行业对标企业 75 分位
以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上 值水平；
市公司股东的扣非后净利润。 3、2022 年经营活动产生的
现金流量净额为 20.66 亿元，该
数值为正；
不低于 90%。
综上，公司业绩符合前述条
件。
激励对象的绩效考核按照公司《2021 年限制性股 划预留授予的激励对 象共 85
票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬 人，鉴于：1 名激励对象因其
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核 2022 年 度 个 人 业 绩 考 核 未 达
结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年 标，其持有的应于第一个解除限
实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解 售期解禁的 0.44 万股限制性股
除限售额度。 票已由公司回购注销；另有 5
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例： 名激励对象个人情况发生《激励
需改
考核结果 卓越 优秀 达标 计划》规定的变化，其已获授但
进
解除限售比例 100% 0% 尚未解除限售的 9.85 万股限制
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩 性股票将由公司回购注销。
效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解 除上述人员外，预留授予部
除限售的限制性股票。 分第一个解除限售期的 79 名激
励对象的考核结果均为“达标及
以上”，符合 100%解除限售条
件。对应限制性股票可解除限售
数量为 97.06 万股。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划预留授予部分限制性股票第
一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公
司回购注销。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 79 名，可解除限售的限制性股票数量为 97.06 万股，约占公司目前总股
本的 0.08%。具体情况如下：
已获授预留授 本次解除限售数
本次可解除限
予部分限制性 量占已获预留授
姓名 职务 售限制性股票
股票数量（万 予限制性股票比
数量（万股）
股） 例
金红顺 高级副总裁 10 4 40%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（78 人）
合计 243.31 97.06 40%
注：1、上述限制性股票总数已剔除 1 名激励对象因 2022 年度个人业绩考核未达标已由
公司回购注销的应于第一个解除限售期解禁的限制性股票 0.44 万股，及 5 名离职激励对象已
获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票 9.85 万股。
记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售股票上市流通时间：2024 年 2 月 26 日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：97.06 万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定。在本次激励计划
的有效期内，若《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 76,958,966 -970,600 75,988,366
无限售流通股 1,130,914,750 970,600 1,131,885,350
总股本 1,207,873,716 0 1,207,873,716
注：1、上表中“变动前”公司股本结构为截至 2024 年 2 月 18 日的股本情况，该数据来
源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。自 2024 年 1 月 1 日
至 2024 年 2 月 18 日，公司“海正定转”可转债转股 39 股。
议审议通过需由公司回购注销的限制性股票 1,479,500 股，相关回购注销手续正在办理中。
股份总数可能会与上表存在一定差异，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司
本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次
解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按
照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。
详见公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》全文。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
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