湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
回购注销2023年第一期限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
回购注销2023年第一期限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第一期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐
津铺子食品股份有限公司公司章程》《盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2023
年第一期限制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本《法律意见书》。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及相关自然人已向
本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及
/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所
出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关
政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（五）本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销相关事项的必备
文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，盐津铺子就本次回购注销
事项已履行了如下程序：
（一）2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司关联董事
已就相关议案回避表决；公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独
立意见。
（二）2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股
票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计
划。
（三）2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划
激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示。2023年5月18日，公司披露《监
事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2023年5月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司关联
股东已就相关议案回避表决。
（五）2023年5月23日，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》；公司关联董事已
就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同
意意见。
（六）2023年6月6日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由86
人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并
确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日，向符合条件的81名激励对象授予
此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。
（七）2024年2月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名已离职激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票。
据此，本所认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三节“公司与激励对象发生异动的处理”的
规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票。
鉴于公司 4 名原激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的有关规定，
上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟对上述 4 名离职人员已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议确认，本次拟回
购注销 4 名激励对象合计持有的限制性股票 67,500 股，回购价格为 40.50 元/股
（授予价格加上银行同期定期存款利息之和），本次限制性股票回购注销的资金
来源为公司自有资金。
据此，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的
审批程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，公司尚需就本
次回购部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并
办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司回购注
销 2023 年第一期限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字盖章
页）
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负责人： 经办律师：
朱志怡 莫 彪
经办律师：
周晓玲
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