广东华商律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel):0086-755-83025555. 传真(Fax):0086-755-83025068
邮政编码(P.C.):518048 网址:http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致:华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受华泰联合证券有限责任公司(以
下简称“华泰联合”或“保荐人(联席主承销商)”)委托,对参与上海龙旗科
技股份有限公司(以下简称“发行人”“龙旗科技”或“公司”)首次公开发行
股票并在上海证券交易所主板上市(以下简称“本次发行”)的参与战略配售的
投资者进行核查,在充分核查的基础上,本所的经办律师(以下简称“本所律师”)
就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第37号)
(以下简称“《证券法》”)《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第208号)(2023年修订)《首次公开发行证券承销业务规则》(中证
协发〔2023〕18号)《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》(上证发〔2023〕33号)(以下简称“《实施细则》”)及其他法律、法规
和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下重要提示和声明:
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的
参与战略配售的投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
法律意见书
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件。
依赖于监管机构、发行人、联席主承销商(华泰联合、国泰君安证券股份有限公
司(以下简称“国泰君安”),以下合称“联席主承销商”)、本次参与战略配
售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平
台公示的信息出具相应的意见。
目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。
一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》相关要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人、联席主承销商和参与战略
配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅,现出具法律意见如下:
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定,可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战
略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与科创板跟投的保荐
人相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据联席主承销商提供的《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)等资料,共有7
家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售,具体信息如下:
法律意见书
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
华泰龙旗科技家园1号员工持股集合资产管理计划
(以下简称“龙旗科技家园1号员工资管计划”)
心员工参与本次战略配售设
华泰龙旗科技家园2号员工持股集合资产管理计划
(以下简称“龙旗科技家园2号员工资管计划”)
具有长期投资意愿的大型保
中国保险投资基金(有限合伙) 险公司或其下属企业、国家
(以下简称“中保投基金”) 级大型投资基金或其下属企
业
南昌招商产业投资有限公司
(以下简称“南昌招商产投”)
南昌市国金产业投资有限公司
(以下简称“南昌国金公司”)
合作关系或长期合作愿景的
惠州光弘科技股份有限公司
(以下简称“光弘科技”)
信利光电股份有限公司
(以下简称“信利光电”)
(一)龙旗科技家园1号员工资管计划
根据发行人和华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)
提供的相关备案证明等材料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
龙旗科技家园1号员工资管计划目前合法存续,且已完成相关备案程序,龙旗科
技家园1号员工资管计划的基本信息如下:
名称 华泰龙旗科技家园1号员工持股集合资产管理计划
成立时间 2023年11月28日
备案时间 2023年11月29日
备案编码 SADG36
募集资金规模 12,716万元(不含孳生利息)
管理人 华泰证券(上海)资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司上海分行
实际支配主体 华泰证券(上海)资产管理有限公司
法律意见书
龙旗科技家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰龙旗科技家园1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》,
管理人享有的主要权利包括(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产
管理计划财产;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用;
(3)按照资产管理合同约定,停止或暂停办理集合计划份额的参与,暂停办理
集合计划的退出事宜;(4)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利;(5)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托
管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产
及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监
会相关派出机构;(6)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业
协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技
术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(7)以管理人的名义,代
表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(8)按照资产管理合
同约定,终止本集合计划的运作;(9)集合计划资产受到损害时,向有关责任
人追究法律责任;(10)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定
的及资产管理合同约定的其他权利。
综上,龙旗科技家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为龙旗科技
家园1号员工资管计划的实际支配主体。
高级管理 对应资管
序 认购资产管理计
姓名 职位 人员/核心 任职公司 计划参与
号 划金额(万元)
员工 比例
高级管理
人员
高级管理
人员
高级管理
人员
法律意见书
高级管理 对应资管
序 认购资产管理计
姓名 职位 人员/核心 任职公司 计划参与
号 划金额(万元)
员工 比例
Cao
Gang
一级部门总
经理
一级部门总
经理
一级部门总
经理
董事会秘书、 高级管理
副总经理 人员
龙旗电子(惠州)有限公司深圳
分公司
一级部门总 龙旗电子(惠州)有限公司深圳
经理 分公司
二级部门总
经理
龙旗电子(惠州)有限公司深圳
分公司
龙旗电子(惠州)有限公司深圳
分公司
二级部门副
总经理
一级部门总 龙旗电子(惠州)有限公司深圳
经理 分公司
一级部门总
经理
龙旗电子(惠州)有限公司深圳
分公司
二级部门总
经理
法律意见书
高级管理 对应资管
序 认购资产管理计
姓名 职位 人员/核心 任职公司 计划参与
号 划金额(万元)
员工 比例
一级部门总
经理
二级部门副
总经理
一级部门总
经理
一级部门副 上海龙旗科技股份有限公司北
总经理 京分公司
一级部门总
经理
龙旗电子(惠州)有限公司深圳
分公司
龙旗电子(惠州)有限公司深圳
分公司
合计 100% 12,716.00
法律意见书
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注2:龙旗科技家园1号员工资管计划为权益类资管计划,其募集资金的100%用于参与
本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款及相关费用;
注3:最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、
劳务协议、调查表等资料,参与本次战略配售的人员应当符合如下条件:
定标准为:①公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一,且考
虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性;②2022 年全年绩效不低于 B。
龙旗科技家园1号员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员
工,以上人员(除张乐海和发行人签订了《劳务协议书(适用于退休返聘员工)》
外)均与发行人或其分公司、发行人全资子公司及其分公司签署了劳动合同,具
备通过龙旗科技家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。
请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票(A
股)并上市有关事宜的议案》等议案,同意授权董事会确定和实施本次发行上市
的具体方案。
管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议
案》,同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售。
经核查,龙旗科技家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,属于“发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具有参与发行人本
次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第四十条第(五)项的规定。
法律意见书
根据发行人和华泰资管提供的营业执照,华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函,以及龙旗科技家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料,并经本
所律师核查,截至本法律意见书出具日,龙旗科技家园1号员工资管计划投资人
为发行人高级管理人员或核心员工,龙旗科技家园1号员工资管计划投资人与发
行人存在关联关系;华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司,华
泰资管与华泰联合存在关联关系。除此之外,龙旗科技家园1号员工资管计划的
管理人、托管人和投资人与发行人和国泰君安不存在其他关联关系。
经核查龙旗科技家园1号员工资管计划份额持有人的收入证明及华泰资管出
具的承诺,龙旗科技家园1号员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员
工委托设立的集合资立管理计划,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核
心员工,除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形,发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自
有资金。
截至本法律意见书出具日,根据《实施细则》等法律法规规定,华泰资管作
为龙旗科技家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函,具
体内容如下:
“(一)资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域,符合发行人和联席主承销商选取参与战略配售的投资
者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形;
(二)本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,与国泰
君安证券股份有限公司不存在关联关系,本公司为华泰联合证券有限责任公司的
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关联方。国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司合称“联席主
承销商”。
(三)本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
(四)发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上
涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(五)发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
(六)发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
(七)发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计
划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形,且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
(八)本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存
在直接或间接进行利益输送的行为。
(九)资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的证券。
(十)本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营,不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
(十一)本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(二)龙旗科技家园2号员工资管计划
根据发行人和华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)
提供的相关备案证明等材料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
法律意见书
龙旗科技家园2号员工资管计划目前合法存续,且已完成相关备案程序,龙旗科
技家园2号员工资管计划的基本信息如下:
名称 华泰龙旗科技家园2号员工持股集合资产管理计划
成立时间 2023年11月28日
备案时间 2023年12月04日
备案编码 SADG39
募集资金规模 6,605.00万元(不含孳生利息)
管理人 华泰证券(上海)资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司上海分行
实际支配主体 华泰证券(上海)资产管理有限公司
龙旗科技家园2号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰龙旗科技家园2号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》,
管理人享有的主要权利包括(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产
管理计划财产;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用;
(3)按照资产管理合同约定,停止或暂停办理集合计划份额的参与,暂停办理
集合计划的退出事宜;(4)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利;(5)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托
管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产
及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监
会相关派出机构;(6)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业
协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技
术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(7)以管理人的名义,代
表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(8)按照资产管理合
同约定,终止本集合计划的运作;(9)集合计划资产受到损害时,向有关责任
人追究法律责任;(10)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定
的及资产管理合同约定的其他权利。
法律意见书
综上,龙旗科技家园2号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为龙旗科技
家园2号员工资管计划的实际支配主体。
对应资管 认购资产管理
序 高级管理人员/
姓名 职位 任职公司 计划参与 计划金额(万
号 核心员工
比例 元)
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
法律意见书
对应资管 认购资产管理
序 高级管理人员/
姓名 职位 任职公司 计划参与 计划金额(万
号 核心员工
比例 元)
国龙信息技术(上海)
有限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海妙博软件技术有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
国龙信息技术(上海)
有限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
法律意见书
对应资管 认购资产管理
序 高级管理人员/
姓名 职位 任职公司 计划参与 计划金额(万
号 核心员工
比例 元)
上海龙旗科技股份有
限公司
南昌龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
法律意见书
对应资管 认购资产管理
序 高级管理人员/
姓名 职位 任职公司 计划参与 计划金额(万
号 核心员工
比例 元)
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
法律意见书
对应资管 认购资产管理
序 高级管理人员/
姓名 职位 任职公司 计划参与 计划金额(万
号 核心员工
比例 元)
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海妙博软件技术有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海妙博软件技术有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
申屠鼎 上海龙旗科技股份有
楠 限公司北京分公司
南昌龙旗信息技术有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
国龙信息技术(上海)
有限公司
南昌龙旗信息技术有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
南昌龙旗信息技术有
限公司
法律意见书
对应资管 认购资产管理
序 高级管理人员/
姓名 职位 任职公司 计划参与 计划金额(万
号 核心员工
比例 元)
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗科技股份有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
上海龙旗智能科技有
限公司
法律意见书
对应资管 认购资产管理
序 高级管理人员/
姓名 职位 任职公司 计划参与 计划金额(万
号 核心员工
比例 元)
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
龙旗电子(惠州)有
限公司
龙旗电子(惠州)有
限公司深圳分公司
南昌龙旗智能科技有
限公司
合计 100% 6,605.00
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注2:龙旗科技家园2号员工资管计划为混合类资管计划,其募集资金的80%用于参与本
次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款及相关费用;
注3:最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、
调查表等资料,参与本次战略配售的人员应当符合如下条件:
定标准为:①公司及全资子公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三
者之一,且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性;②2022 年全年绩效不
低于 B。
龙旗科技家园2号员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员
工,均与发行人或其分公司、发行人全资子公司及其分公司签署了劳动合同,符
合合格投资者要求,具备通过龙旗科技家园2号员工资管计划参与发行人战略配
售的主体资格。
请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票(A
股)并上市有关事宜的议案》等议案,同意授权董事会确定和实施本次发行上市
的具体方案。
法律意见书
管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议
案》,同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售。
经核查,龙旗科技家园2号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,属于“发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具有参与发行人本
次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第四十条第(五)项的规定。
根据发行人和华泰资管提供的营业执照,华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函,以及龙旗科技家园2号员工资管计划投资人提供的调查表等资料,并经本
所律师核查,截至本法律意见书出具日,龙旗科技家园2号员工资管计划投资人
为发行人高级管理人员或核心员工,龙旗科技家园2号员工资管计划投资人与发
行人存在关联关系;华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司,华
泰资管与华泰联合存在关联关系。除此之外,龙旗科技家园2号员工资管计划的
管理人、托管人和投资人与发行人和国泰君安不存在其他关联关系。
经核查龙旗科技家园2号员工资管计划份额持有人的收入证明及华泰资管出
具的承诺,龙旗科技家园2号员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员
工委托设立的集合资立管理计划,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核
心员工,除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形,发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自
有资金。
法律意见书
截至本法律意见书出具日,根据《实施细则》等法律法规规定,华泰资管作
为龙旗科技家园2号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函,具
体内容如下:
“(一)资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域,符合发行人和联席主承销商选取参与战略配售的投资
者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形;
(二)本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,与国泰
君安证券股份有限公司不存在关联关系,本公司为华泰联合证券有限责任公司的
关联方。国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司合称“联席主
承销商”。
(三)本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
(四)发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上
涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(五)发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
(六)发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
(七)发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计
划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形,且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
(八)本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存
在直接或间接进行利益输送的行为。
(九)资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的证券。
法律意见书
(十)本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营,不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
(十一)本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(三)中保投基金
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料,并经本所律师核查,截
至 2023 年 12 月 18 日,中保投基金的基本信息如下:
公司名称 中国保险投资基金(有限合伙)
统一社会信用
代码/注册号
类型 有限合伙企业
住所 中国(上海)自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙
中保投资有限责任公司
人
注1
认缴出资额
成立日期 2016 年 2 月 6 日
营业期限 无固定期限
股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
注 1:经中保投基金确认,出资额变更事宜尚未进行工商变更登记。
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料,并经本所律师
核查,中保投基金系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合
伙企业法规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记
手续,基金备案编码为SN9076,备案日期为2017年5月18日。基金管理人为中保
投资有限责任公司(以下简称“中保有限”),登记编号为P1060245。综上,中保
投基金的主体资格合法、有效。
法律意见书
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料,并经本所律师核查,截
至2023年12月18日,中保投基金的出资结构如下:
认缴金额
序号 合伙人名称 性质 占比
(亿元)
普通合伙人及执
行事务合伙人
厦门市城市建设投资基金合伙企业(有
限合伙)
上海军民融合产业股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
法律意见书
认缴金额
序号 合伙人名称 性质 占比
(亿元)
企业(有限合伙)
上海联升承源二期私募基金合伙企业
(有限合伙)
合计 984.42 100.00%
注 1:经中保投基金确认,由于出资人增加出资额及出资人部分份额转让尚未进行工商
变更登记,与国家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统披露的存在差异;
注 2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
截至2023年12月18日,中保投基金的执行事务合伙人为中保有限,系由中国
人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责
任公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管
理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权,并列第一大
股东;其余43家机构持有中保有限88%的股权。根据中保投基金提供的《中保投
资有限责任公司股权结构说明》,中保有限的股权结构如下所示:
法律意见书
根据中保有限提供的说明,经核查,中保有限系根据国务院《关于中国保险
投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,中保有限以社会资本为
主,股权分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东无法对中保有限
股东会、董事会形成控制,各股东之间不存在一致行动情形。因此,中保有限无
控股股东和实际控制人。
根据中保投基金的确认,中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》(国函〔2015〕104 号),主要由保险机构依法设立,发挥保
险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕
国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、
长江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、能源资源、
信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元,属于国家级
大型投资基金。
中保投基金近年来参与了华勤技术股份有限公司(603296.SH)、华虹半导
体有限公司(688347.SH)、中巨芯科技股份有限公司(688549.SH)、深圳威迈
斯 新 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 688612.SH ) 、 合 肥 晶 合 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司
(688249.SH)、大连达利凯普科技股份公司(301566.SZ)、中机寰宇认证检验
股份有限公司(301508.SZ)、广州多浦乐电子科技股份有限公司(301528.SZ)、
法律意见书
苏州昊帆生物股份有限公司(301393.SZ)、山东海科新源材料科技股份有限公
司(301292.SZ)、广东明阳电气股份有限公司(301291.SZ)、湖南裕能新能源
电池材料股份有限公司(301358.SZ)等公司首次公开发行股票的战略配售。
综上,根据《实施细则》第四十条的规定,中保投基金属于“具有长期投资
意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”,具备
参与发行人本次发行战略配售的资格。
根据发行人、中保投基金提供的营业执照、合伙协议,以及中保投基金提供
的调查表等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中保投基金与
发行人、联席主承销商不存在关联关系。
根据中保投基金出具的承诺,中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源
为自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查中保投基金的审计报告,中保投基金的资金足以覆盖其与发行人签署
的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。
过设立中国保险投资基金(114期)参与上海龙旗战略配售,基金规模根据最终
获配额度确认。
根据《实施细则》等法律法规规定,中保投基金就参与本次战略配售出具承
诺函,具体内容如下:
“(一)本企业为依法设立的合伙企业,不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
法律意见书
(二)本企业具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
(三)发行人及联席主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨,或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(四)联席主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为
条件引入本企业。
(五)发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
(六)发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内,委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
(七)本企业为本次配售证券的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
(八)本企业与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人之间不存在直接
或间接进行利益输送的行为。
(九)本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
(十)本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后,本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
(十一)本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
(十二)本企业参与本次战略配售符合发行人及联席主承销商关于选取参与
战略配售的投资者的标准,具备参与战略配售的资格。
(十三)本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(四)南昌国金公司
法律意见书
根据南昌国金公司提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具之日,南昌国金公司的工商信息如下:
企业名称 南昌市国金产业投资有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 江西省南昌市青山湖区广州路 2099 号 9#楼第 9-12 层
注册资本 400,000 万人民币
成立日期 2005 年 9 月 21 日
营业期限 2005 年 9 月 21 日至无固定期限
实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
根据南昌国金公司提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,
南昌国金公司系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据南昌国金公司提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查,南昌
国金公司的控股股东为南昌市产业投资集团有限公司(以下简称“南昌产投”),
实际控制人为南昌市人民政府。南昌国金公司的股权结构如下:
根据南昌国金公司提供的相关资料,南昌产投是 2022 年南昌市委市政府对
市属国有企业整合重组后成立的“4+2”集团之一,是以原南昌工业控股集团有限
公司为基础,合并原南昌国资产业经营集团有限公司组建的市属以产业投资为主
法律意见书
业的国有资本运营公司。截止 2022 年底,南昌产投国内主体信用评级 AAA,总
资产 817.46 亿元, 净资产约 394.51 亿元,2022 年度总收入约 81.02 亿元,净利
润约 1.28 亿元;2023 年度 1-9 月总收入约 72.4 亿元。南昌产投主要业务板块为
产业投资、产业园区建设和运营、产业金融。
产业投资方面,充分发挥市级产业投资主体功能,围绕南昌市“4+4+X”产
业布局,支持了联创电子、华勤技术、龙旗科技、欧菲光等一批电子信息龙头企
业发展。
产业园区建设运营方面,围绕南昌市各县(区)主导产业,建设了云创港物
联网产业基地、进未来医疗器械产业园、中国(江西)针织服装创意产业园、南
昌综保区国微产业基地、中小微企业创业孵化基地、安义工业产业基地六大产业
园区,总投资超 55 亿元、总面积 200 万平方米。
产业金融方面,以南昌金融控股有限公司为主体,建立了涵盖担保、供应链
金融、保理、转贷、融资租赁、民间融资服务、资产管理等功能相对齐全的“1+10”
产业金融服务体系,累计服务企业 5000 余家,提供近 2000 亿元产业金融服务支
持,有力推动了南昌市中小微企业的健康发展。
南昌产投其他下属企业南昌新世纪创业投资有限责任公司此前参与过芯联
集成(688469.SH)首次公开发行股票的战略配售。
综上所述,南昌产投属于大型企业。南昌国金公司是南昌产投的全资子公司,
为南昌产投的下属企业。
根据南昌国金公司与发行人共同签署的《上海龙旗科技股份有限公司与南昌
市国金产业投资有限公司战略合作框架协议》,双方拟在下述合作领域内开展战
略合作:
南昌市与龙旗科技始终保持深度合作关系,目前南昌市已成为龙旗科技国内
两大智能产品制造中心之一。南昌国金公司是南昌市的国资控股企业能够为龙旗
科技提供有力的产业资源支持,未来结合龙旗科技的战略发展规划和业务需求,
将充分发挥其在国资背景和资源优势,在金融和政策配套支持、人才引荐等领域
开展长期合作。
法律意见书
龙旗科技所属的电子信息产业是南昌市主导产业,目前已经形成了专业化分
工细致、上下游产品配套完善的产业链结构体系,在移动智能终端等电子信息领域
拥有充分的产业资源优势。围绕龙旗科技等智能产品整机 ODM 企业,南昌市积极
引进摄像头组件、显示模组、指纹模组、结构件等配套生产企业,完善的产业链结
构将极大降低本地采购配套成本,促进移动智能终端产业链上下游、大中小、产供
销企业整体配套和资源共享,给龙旗科技带来国内领先的市场、渠道、技术等战
略性资源,助力公司形成更强的行业竞争力。
南昌国金公司是南昌产投全资子公司,南昌产投是以产业投资为主业的国有
资本运营公司。南昌国金公司在南昌产投的支持下,充分发挥市级产业投资主体功
能,围绕南昌市“4+4+X”产业布局,支持了一系列电子信息龙头企业发展。南昌
国金公司将充分发挥资本引导和资源链接作用,为龙旗科技引入资本运作、资源
整合的合作机会,促进产业与资本的深度融合。
南昌国金公司共下设 6 大项目子公司承建 7 大工业园区,总占地面积约为 2300
亩,总建筑面积约为 210 万平方米,投资规模约 65 亿,分布在南昌市各大区县。龙
旗科技在南昌市高新区已落地智能硬件制造中心,可带动上下游企业聚集,并优先
推荐龙旗科技上下游企业招商引资至南昌国金公司下属产业园区,发挥南昌国金公
司资本招商优势。
综上所述,南昌国金公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格,符合《实施细则》第四十条第(一)项的规定。
根据南昌国金公司的确认,截至本法律意见书出具日,南昌国金公司与发行
人及其关联方、联席主承销商之间不存在关联关系,与发行人现有股东亦不存在
一致行动关系。
法律意见书
根据南昌国金公司出具的《承诺函》,南昌国金公司参与本次战略配售的资
金为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形。经核查南昌国金公司2022年的审计报告及截至2023年9月30日的财务报
表,本所律师认为,南昌国金公司的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售
协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具日,根据《实施细则》等法律法规规定,南昌国金公
司已就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本企业为依法设立的公司,不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
(二)本企业具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
(三)发行人及联席主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨,或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(四)联席主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为
条件引入本企业。
(五)发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
(六)发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内,委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
(七)本企业为本次配售证券的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
(八)本企业与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人之间不存在直接
或间接进行利益输送的行为。
(九)本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
(十)本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后,本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
法律意见书
(十一)本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
(十二)本企业参与本次战略配售符合发行人及联席主承销商关于选取参与
战略配售的投资者的标准,具备参与战略配售的资格。
(十三)本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(五)南昌招商产投
根据南昌招商产投提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具之日,南昌招商产投的工商信息如下:
企业名称 南昌招商产业投资有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 161 号嘉德商业广场
住所
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2017 年 5 月 25 日
营业期限 2017 年 5 月 25 日至无固定期限
许可项目:劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动,
自有资金投资的资产管理服务,商业综合体管理服务,园区管理服务,
经营范围 企业管理咨询,住房租赁,非居住房地产租赁,国内贸易代理,会议
及展览服务,国内货物运输代理,人力资源服务(不含职业中介活动、
劳务派遣服务),大数据服务,创业空间服务,项目策划与公关服务,
停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
根据南昌招商产投提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,
南昌招商产投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据南昌招商产投提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查,南昌
招商产投的控股股东为南昌高新招商集团有限责任公司(以下简称“南昌招商集
法律意见书
团”),实际控制人为南昌高新技术产业开发区管理委员会。南昌招商产投的股
权结构如下:
根据南昌招商产投提供的相关资料,2020 年 8 月,南昌招商集团在南昌高
新投资集团有限公司的基础上组建成立,是南昌高新区重大重点项目的投融资主
体、建设主体和城市资产的运营主体,是推动高新区高质量发展的核心载体。南
昌招商集团注册资本 50 亿元,2022 年度实现营业收入超 30 亿元,利润总额超
南昌招商集团深入实施“一体两翼”转型升级战略,巩固打造七大核心业务
板块,以投、融、建、管主平台为“一体”,打造土地开发、工程总承包、设计、
工程咨询、监理、工程管理、建材、金融等全产业链、价值链业务体系。同时,
壮大“两翼”,做大做强城市服务板块、城市管护板块、园区企业服务板块、文
化旅游板块,做稳做实资产运营板块和现代农业板块,加速资源优势向综合效益
转化。
战略布局,推动市场化转型迈出坚实步伐、取得积极成效,对高新区经济社会发
展的支撑力、带动力和贡献力稳步提升。
南昌招商集团充分发挥投资战略引领作用,加快推进区域主导产业延链补链
强链,积极对接省外优质项目和大型央企国企,稳步提升招引及投资质量。与华
法律意见书
润微等企业深度合作,挖掘其战略资源、项目资源和管理资源,引入更多投资落
地机会,沿产业链上下游延伸布局,激发产业协同活力。在已有基金平台的基础
上,加深与合作伙伴央企大基金国调基金、国新基金以及越秀产投等业内顶级投
资机构的密切合作,进一步丰富投资项目储备库,吸引更多更好的企业和项目投
资落地高新区。
南昌招商集团其他子公司南昌招商建设投资有限公司此前作为与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,参与过华勤技
术股份有限公司(603296.SH)首次公开发行股票的战略配售。
因此,南昌招商集团属于大型企业。南昌招商产投是南昌招商集团的全资子
公司,为南昌招商集团的下属企业。
根据南昌招商产投与发行人共同签署的《上海龙旗科技股份有限公司与南昌
招商产业投资有限公司战略合作框架协议》,双方拟在下述合作领域内开展战略
合作:
①业务合作。南昌高新区与龙旗科技始终保持深度合作关系,目前南昌已成
为龙旗科技国内两大智能产品制造中心之一。南昌招商集团为南昌高新区重大重
点项目的投融资主体、建设主体和城市资产的运营主体,集招商引资、战略投资、
产业运营等功能定位为一体,旗下公司承接南昌龙旗科技园投资建设任务,为龙
旗科技扩大产能提供了优质物理空间支持及产业资源共享等属地化服务,助力龙
旗科技提升高端制造生产能力、提高运营效率、实现利润增长。南昌招商产投是
南昌招商集团全资子公司,是“集团战略导向+专业子公司实战落地”模式的投资
实施主体。通过此次战略配售,有望进一步深化双方业务合作,共同推动南昌龙
旗科技园持续发展壮大。
②产业赋能。龙旗科技所属的电子信息产业是南昌高新区主导产业,目前已
经形成了专业化分工细致、上下游产品配套完善的产业链结构体系,在移动智能
终端等电子信息领域拥有充分的产业资源优势。围绕龙旗科技等智能产品整机
ODM企业,南昌高新区积极引进摄像头组件、显示模组、指纹模组、结构件等
配套生产企业,完善的产业链结构将极大降低本地采购配套成本,促进移动智能
终端产业链上下游、大中小、产供销企业整体配套和资源共享,给龙旗科技带来
国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源,助力公司形成更强的行业竞争力。
法律意见书
③资本运作合作。作为江西省、南昌市产业发展的主战场、主阵地,南昌高
新区抢抓资本市场改革机遇,深耕金融创新,不断优化资本市场生态环境,致力
于持续增强资本市场服务实体经济质效,帮助企业扩大直接融资规模、对接多层
次资本市场。南昌招商产投作为南昌高新区重要国有投资平台,将充分发挥资本
引导和资源链接作用,为龙旗科技引入资本运作、资源整合的合作机会,促进产
业与资本的深度融合。
综上所述,南昌招商产投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格,符合《实施细则》第四十条第(一)项的规定。
根据南昌招商产投的确认,截至本法律意见书出具日,南昌招商产投与发行
人及其关联方、联席主承销商之间不存在关联关系,与发行人现有股东亦不存在
一致行动关系。
根据南昌招商产投出具的《承诺函》,南昌招商产投参与次战略配售的资金
为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形。经核查南昌招商产投截至2023年9月30日的财务报表,本所律师认为,南
昌招商产投的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资
金。
截至本法律意见书出具日,根据《实施细则》等法律法规规定,南昌招商产
投已就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本企业为依法设立的公司,不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
(二)本企业具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
法律意见书
(三)发行人及联席主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨,或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(四)联席主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为
条件引入本企业。
(五)发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
(六)发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内,委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
(七)本企业为本次配售证券的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
(八)本企业与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人之间不存在直接
或间接进行利益输送的行为。
(九)本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
(十)本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后,本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
(十一)本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
(十二)本企业参与本次战略配售符合发行人及联席主承销商关于选取参与
战略配售的投资者的标准,具备参与战略配售的资格。
(十三)本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(六)光弘科技
根据光弘科技提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,截至
本法律意见书出具之日,光弘科技的基本信息如下:
企业名称 惠州光弘科技股份有限公司
法律意见书
类型 股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)
住所 惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号
注册资本 76,746.0689 万人民币
成立日期 1995 年 3 月 24 日
营业期限 1995 年 3 月 24 日至无固定期限
一般项目:以自有资金从事投资活动;移动终端设备制造;通信设备
制造;网络设备制造;智能车载设备制造;汽车零部件及配件制造;
云计算设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;光伏设备及元器件
制造;可穿戴智能设备制造;货币专用设备制造;电子元器件制造;
影视录放设备制造;照明器具制造;物联网设备制造;第一类医疗器
经营范围 械生产;移动终端设备销售;通信设备销售;网络设备销售;智能车
载设备销售;汽车零配件批发;云计算设备销售;计算机软硬件及辅
助设备批发;光伏设备及元器件销售;可穿戴智能设备销售;货币专
用设备销售;电子元器件批发;照明器具销售;互联网设备销售;第
一类医疗器械销售;非居住房地产租赁;货物进出口。(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据光弘科技提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,光弘
科技系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据光弘科技提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查光弘科技公
开披露的信息,光弘科技为深圳证券交易所创业板上市公司,股票代码:300735,
控股股东为光弘投资有限公司,实际控制人为唐建兴。根据光弘科技披露的2023
年第三季度报告,光弘科技前十大股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
中信证券-无锡产发服务贸易投资基
无锡服贸一号单一资产管理计划
法律意见书
合伙企业(有限合伙)-中信证券伊
敦一号单一资产管理计划
合计 439,638,712 57.10%
根据龙旗科技的招股说明书及公开披露文件,光弘科技为发行人的供应商。
根据光弘科技的《2022 年年度报告》及其提供的资料,光弘科技成立于 1995 年,
专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子、新能源类等电子产品的半成品及
成品组装,并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等
完整服务的电子制造服务(EMS)。公司提供电子制造服务的主要产品包括消费
电子类(智能手机、平板电脑);网络通讯类(网络路由器、基站定位终端);
物联网、汽车电子类(OBD、行车记录仪);智能穿戴类(智能手表)、新能
源等电子产品。
光弘科技连续多年位列全球 EMS 50 强之列,2022 年排名第 18 位。光弘科
技凭借质量高、交期准的优势,获得了国内外知名企业的认可。在智能手机、平
板电脑和网络终端产品上,光弘科技成功进入小米、荣耀、华为、三星、OPPO
等全球知名品牌商和龙旗科技、华勤技术、闻泰通讯等领先 ODM 企业的供应链。
在汽车电子领域,光弘科技成功进入知名汽车零部件供应商法雷奥、大陆、电装
的供应链,为包含宝马、奥迪、大众、日产等知名汽车品牌提供汽车电子部件制
造服务。2022 年,光弘科技亦步入新能源领域,开始为客户提供新能源电子产
品的制造服务。
光弘科技为深圳证券交易所创业板上市公司,股票代码为 300735。截至2022
年12月31日,光弘科技员工总数为9,327人,资产总额为58.18亿元,2022年度实
现营业收入41.80亿元,净利润3.33亿元。2023年1-9月实现营业收入34.54亿元,
净利润2.48亿元。截至2024年1月29日,光弘科技的市值为131.77亿元。
综上所述,光弘科技属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业。
光弘科技此前作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业,参与过华勤技术股份有限公司(603296.SH)首次公开发行股票的战
略配售。
法律意见书
根据光弘科技与发行人共同签署的《上海龙旗科技股份有限公司与惠州光弘
科技股份有限公司战略合作框架协议》,双方拟在下述合作领域内开展战略合作:
(1)扩大合作规模:双方在原有的良好合作基础上,继续提升双方在消费
电子领域和汽车电子领域的智能制造合作规模。双方将结合各自的研发、供应链、
制造等资源,进行深度合作,共同提升市场竞争力,持续共同研发拓展其他新产
品,例如服务器、笔记本电脑、新能源等的进一步合作。
(2)加强海外基地合作:双方深化在印度、越南、孟加拉等区域智能制造
基地的合作,为应对全球贸易保护主义的挑战,双方充分发挥各自的差异化优势,
利用各地的地缘优势来拓展海外基地业务,确保供应链的稳定性和多元化。
(3)拓展海外基地布局:双方积极寻找在全球更多地区,包括但不限于拉
丁美洲、欧洲、中东等地区,拓展更多的制造基地,以便为更多的客户提供本地
化服务,并加快双方的全球化布局。通过全球化的战略布局,双方将能够更好地
满足全球市场的需求,提高全球市场份额,实现更全面的业务覆盖和增长。
综上所述,光弘科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符
合《实施细则》第四十条第(一)项的规定。
根据光弘科技的确认,截至 2023 年 12 月 29 日,发行人通过全资子公司
Longcheer Telecommunication(H.K.)Limited(以下简称“香港龙旗”)间接持有
光弘科技 11.18%的股份、通过香港龙旗持有光弘科技子公司 DBG Technology
(India) Pvt.Ltd11.07%的股份。此外,发行人总裁办公室董事长助理张鲁刚担任光
弘科技董事。因此,光弘科技与发行人互为关联方,双方存在关联关系,本次战
略配售属于关联交易。
经核查,并经光弘科技确认,根据《惠州光弘科技股份有限公司章程》约定:
“……公司与关联法人达成的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审
计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准。”由
于本次战略配售金额未达到最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%,
因此无需经过董事会审议。根据《惠州光弘科技股份有限公司投资决策会决议》,
投资决策会已表决通过参与本次战略配售,光弘科技确认参与本次战略配售系独
法律意见书
立决策结果,已依法履行内外部批准程序,不存在《上海证券交易所首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条第(六)项的情形。
除上述关系,光弘科技与本次发行保荐人(联席主承销商)华泰联合证券有
限责任公司之间不存在关联关系,与国泰君安不存在关联关系,与发行人现有股
东间不存在一致行动关系。
根据光弘科技出具的《承诺函》,光弘科技参与本次战略配售的资金为其自
有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查光弘科技公开披露的2023年的第三季度报告,本所律师认为,光弘科技的
资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具日,根据《实施细则》等法律法规规定,光弘科技已
就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本企业为依法设立的公司,不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
(二)本企业具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
(三)发行人及联席主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨,或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(四)联席主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为
条件引入本企业。
(五)发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
(六)发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内,委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
(七)本企业为本次配售证券的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
法律意见书
(八)本企业与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人之间不存在直接
或间接进行利益输送的行为。
(九)本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
(十)本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后,本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
(十一)本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
(十二)本企业参与本次战略配售符合发行人及联席主承销商关于选取参与
战略配售的投资者的标准,具备参与战略配售的资格。
(十三)本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(七)信利光电
根据信利光电提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,截至
本法律意见书出具之日,信利光电的工商信息如下:
企业名称 信利光电股份有限公司
类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
住所 汕尾市区工业大道信利工业城一区第 15 栋
注册资本 36,876.9402 万人民币
成立日期 2008 年 6 月 16 日
营业期限 2008 年 6 月 16 日至无固定期限
研究与开发、生产和销售触摸屏、触控器件及集成触控模组、微型摄像
模组、光电子器件及其他电子器件、光学器件、系统产品、新型电子元
经营范围
器件等产品及其关键部件和材料,并提供相关的技术开发和技术咨询服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据信利光电提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,信利
光电系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
法律意见书
根据信利光电提供的营业执照、公司章程等资料及信利光电的确认,截至
控制人为林伟华。信利光电的股份结构如下:
注:根据信利光电出具的专项承诺函及其自然人股东黄邦俊简历,信利光电的自然人股东黄
邦俊与发行人及联席主承销商之间均不存在关联关系;信利光电上层自然人股东黄邦俊非
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所规范的中国证券监督管理委员会系统离职人员;
信利光电上层自然人股东黄邦俊不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。
根据龙旗科技的招股说明书及公开披露文件,信利光电为龙旗科技的供应商
和客户。根据信利光电提供的相关资料,信利国际有限公司(以下简称“信利国
际”)于 1991 年在香港联交所上市,股份代码 0732. HK。信利国际是一家专业
研发、生产和销售液晶显示屏、液晶显示模组、集成触控模组、触摸屏、微型摄
像模组、指纹识别模组等产品的公司。公司主要产品广泛应用于智能手机、车载
中控系统、智能穿戴设备等消费类电子产品,以及工业控制设备、医疗设备、智
能家居等其他领域,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力。信利国
际是“2016 年福布斯亚洲最佳上市公司 50 强”、“2021 年《财富》中国 500 强”。
年 9 月 30 日止九个月,信利国际未经审计的累计综合营业净额为 110.74 亿港元;
最近三年信利国际的营业收入均超过 190 亿港元。因此,信利国际属于大型企业。
信利国际通过信利电子有限公司(香港)间接控制信利光电 99.2976%的股
份(如上图所示),因此,信利光电系信利国际的下属企业。信利光电是一家专
法律意见书
业研发、生产和销售集成触控模组、触摸屏、微型摄像模组等产品的公司。信利
光电是国内触控器件和微型摄像模组主要供应商之一,以拥有自主知识产权的电
子元器件生产技术为依托,长期从事专业研发、生产和销售触控器件、微型摄像
模组等电子元器件产品业务。信利光电主要产品广泛应用于智能手机、车载中控
系统、智能穿戴设备等消费类电子产品,以及工业控制设备、医疗设备、智能家
居等其他领域,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力。信利光电最
近三年营业收入均超过 100 亿元。信利光电是“2023 年广东省制造业企业 500
强”、“2023 年广东省制造业民营企业 100 强”、“2022 中国民营企业制造业
业综合实力 100 强”,为信利国际的重要下属企业。
综上所述,信利光电属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业。
根据信利光电与发行人共同签署的《上海龙旗科技股份有限公司与信利光电
股份有限公司战略合作框架协议》,双方拟在下述合作领域内开展战略合作:
(1)双方基于长期的历史战略合作关系,主要产品和业务具备很强的适配
性,双方全力配合,展开互信合作,进一步强化在智能手机、平板电脑、工业物
联网、智能家居、车载等领域使用的集成触控模组、触摸屏、微型摄像模组等相
关产品的深度战略合作,强化产品的市场营销,推动产品的市场覆盖。
(2)基于双方已合作产品和方向,信利光电为发行人的重要合作伙伴和主
力供应商,发行人将结合业务需求持续与信利光电在相关产品方面展开采购合
作,信利光电将积极为发行人相关产品提供供应保障。
(3)双方根据市场需要共同持续推进产品和客户合作,持续深化在智能手
机、平板电脑、工业物联网、智能家居、车载等领域的研发合作,并加强开展技
术交流,助力共同提高市场份额、拓宽合作领域。
综上所述,信利光电作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符
合《实施细则》第四十条第(一)项的规定。
法律意见书
根据信利光电的确认,保荐人(联席主承销商)华泰联合与信利光电控股股
东信利工业(汕尾)股份有限公司建立了合作关系,对其首次公开发行股票进行
持续辅导。根据《信利光电股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》,董事
会已表决通过参与本次战略配售,信利光电亦确认参与本次战略配售系独立决策
结果,不存在利益输送等相关情形。截至本法律意见书出具日,信利光电与发行
人、国泰君安之间不存在关联关系,与发行人现有股东亦不存在一致行动关系。
根据信利光电出具的《承诺函》,信利光电参与本次战略配售的资金为其自
有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查信利光电的财务报表,信利光电的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略
配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具日,根据《实施细则》等法律法规规定,信利光电已
就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本企业为依法设立的公司,不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
(二)本企业具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
(三)发行人及联席主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨,或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(四)联席主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为
条件引入本企业。
(五)发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
(六)发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内,委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
(七)本企业为本次配售证券的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
法律意见书
(八)本企业与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人之间不存在直接
或间接进行利益输送的行为。
(九)本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
(十)本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后,本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
(十一)本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
(十二)本企业参与本次战略配售符合发行人及联席主承销商关于选取参与
战略配售的投资者的标准,具备参与战略配售的资格。
(十三)本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
(一)战略配售方案
本次拟公开发行数量为60,000,000股,发行股份占发行人发行后总股本的比
例约为12.90%。本次发行中,初始战略配售发行数量为12,000,000股,占本次发
行数量的20.00%,最终战略配售数量将于T-2日由发行人和联席主承销商依据网
下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额
部分首先回拨至网下发行。
本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业组成。
法律意见书
(1)高管与核心员工专项资产管理计划参与规模
发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的龙旗科技家园1号员工资管计划
和龙旗科技家园2号员工资管计划参与战略配售预计认购金额合计不超过18,000
万元,其中家园1号资管计划为权益类资管计划,其募集资金12,716万元的100%
用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款及相关费用为12,716万
元;家园2号资管计划为混合类资管计划,其募集资金6,605万元的80%用于参与
本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款及相关费用为5,284万元,配售
数量不超过《实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与
本次战略配售股份数量的上限,即不得超过首次公开发行股票数量的10%,即不
超过6,000,000股。
因龙旗科技家园1号员工资管计划和龙旗科技家园2号员工资管计划最终实
际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商将在确定发行价格后对龙旗
科技家园1号员工资管计划和龙旗科技家园2号员工资管计划最终实际认购数量
进行调整。
(2)其他参与战略配售的投资者参与规模
其他参与战略配售的投资者的主要类型为:具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过
承诺认购金额
序号 投资者名称 投资者类型
上限(万元)
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国
家级大型投资基金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业
法律意见书
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业
合计 18,000
(3)拟参与本次战略配售的投资者名单如下:
序 限售期
投资者名称 投资者类型 认购股数/金额(预计)
号 (月)
不超过 12,716 万元,
且专项资产管理计划
龙旗科技家园 1 号
员工资管计划
发行股数的 10%,即
发行人高级管理人员与核心员 6,000,000 股
工专项资产管理计划 不超过 5,284 万元,且
专项资产管理计划合
龙旗科技家园 2 号
员工资管计划
行股数的 10%,即
具有长期投资意愿的大型保险
投资基金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业
不超过 20%,即
合计 -
注 1:上表中“认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协
议》中约定的承诺认购金额上限。
注 2:参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数等
于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整(精确至股)。
本次共有7名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为不超过
量的20%的要求。
法律意见书
参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《上海龙旗科技股份有限
公司首次公开发行股票之战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按
照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
(二)选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和联席主承销商提供的《战略配售方案》等资料,发行人、联席
主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函,以及参与战略配售的投资
者出具的调查表,并经本所律师核查,本次发行的战略配售由发行人高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业组成,且本次战略配售对配售数量、参
与规模、配售条件和限售期限进行约定,本所律师认为,参与战略配售的投资者
的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定,上述战略配售对象参
与本次发行战略配售,符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资
格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查
《实施细则》第四十一条规定:“发行人和主承销商实施战略配售的,不得
存在下列情形:
(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
法律意见书
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者;
(三)发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本细则第四十条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和主承销商提供的保荐协议、配售协议,发行人、联席主承销商
和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函,以及参与战略配售的投资者出具的
调查表等资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人和联席主承销商向参
与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《实施细则》等法律法规规定,龙旗科技家园1号员工资管计划、龙
旗科技家园2号员工资管计划、中保投基金、南昌国金公司、南昌招商产投、光
弘科技以及信利光电符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准,具备本次
发行参与战略配售的投资者的配售资格,发行人与联席主承销商向其配售股票不
存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
法律意见书
(此页无正文,为《广东华商律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签字
盖章页)
广东华商律师事务所 负责 人:
(公章) 高 树
经办律师:
黄俊伟
周怡萱
黄佳明
年 月 日