盐津铺子食品股份有限公司 对外投资管理办法
盐津铺子食品股份有限公司
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第一条? 为规范公司及其全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）、参股
公司的投资，提高和确保投资效益，规避投资风险，建立有效的风险防范控制机制，
保证投资活动的合法、规范，切实维护公司及投资者的利益，保证资产运营的安全性、
收益性，根据国家有关法律、法规，结合《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定
本办法。
第二条? 本办法适用范围包括 ：
（一）本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、追加投资
以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。
（二）本办法所指投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以
及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资
和债权投资，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、固
定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。
（三）投资管理包括公司对外及对子公司、参股公司各种投资行为的审查、上报、
决策，履行批准手续 ；外派高管人员的任免、考核 ；对投资项目经营情况的监管以及
投资效果的评价等全部行为。
第三条? 对外投资的基本原则 ：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策。
（二）符合公司的发展战略。
（三）规模适度，量力而行，不影响主营业务的发展。
（四）坚持效益优先原则。
（五）明确决策和出资权限。
（六）落实投资者和经营者的责任。
（七）加强投资者的监督管理力度。
（八）突出效益，确保公司整体效益最大化。
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第四条? 对外投资的组织管理机构及决策权限 ：
（一）公司股东大会为投资的最高决策机构，董事会、董事长、总经理在其权限范
围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部门和个人无权做出投资决定。
（二）公司投资管理部门负责组织公司相关业务单位对投资项目进行评估和综合论
证 ；负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等文件的管理 ；投资项目协议、合同
和章程等法律文件的审核 ；负责监控子公司运营情况并组织对外派高管的年度考核。
（三）公司财务部负责投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管
理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证
明文件等工作。
（四）公司审计部负责投资的内部审计工作，并根据相关规定，对公司所属全资子
公司、控股子公司及投资兴办的其它经济实体进行审计与督导。
（五）如下对外投资事项，须经董事会通过后提交股东大会审议 ：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 ；
度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 ；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 ；
上，且绝对金额超过 5000 万元 ；
额超过 500 万元 ；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）如下对外投资事项，须经董事会审议 ：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ；
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
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高者为准 ；
年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过一千万元 ；
度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过一百万元 ；
上，且绝对金额超过一千万元 ；
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
( 七 ) 在董事会职权范围内，如下对外投资事项，可不经董事会审议，由董事会授
权董事长审议 ：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 ；
绝对金额低于 1000 万元 ；
度经审计营业收入不满 10％，且绝对金额低于 1000 万元人民币 ;
经审计净利润不满 10％，且绝对金额低于 100 万元人民币 ；
且绝对金额低于 1000 万元人民币 ；
低于 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
( 八 ) 未达到董事长审批权限标准的事项，或虽达到董事长审批权限标准事项，可
不经董事长审批，经董事会授权总经理审批。
第五条? 对外投资的管理程序 :
（一）子公司所有的投资事项经子公司决策机构审批后，报公司投资管理部门备
案。公司委派到子公司的外派董事应按照公司相关管理规定，认真履行职责，子公司
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进行投资行为应在子公司董事会表决前，先向公司董事会提交书面报告并报公司投资
管理部门备案。
（二）子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究子公司
主要负责人的相关责任。公司已投资设立并存续经营的子公司再投资，须依据公司发
展战略以及对该子公司的定位和实际经营情况提出投资申报，并进行初步项目论证 ；
投资项目亦可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合公司的实际情况提出投
资建议。
（三）投资建议或申报应包括以下内容 :
（四）申报投资项目的单位应组织投资项目的投资效益分析和初步论证。
（五）子公司完成投资项目申报资料准备后，应通过其最高主管批准后上报公司投
资管理部门。
（六）以发起设立、兼并、收购、独资或控股等方式成立的新公司的投资行为，应
按照本制度的规定履行相关程序。新公司的章程应先报公司总经理批准后，经董事会、
股东大会讨论通过，报公司投资管理部门备案。
（七）投资建议经公司相关业务单位或中介机构评估、论证后，提交公司董事会审
议，董事会根据权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。审议结
果按规定报相关部门履行必要的报备、审批手续。
（八）已批准实施的投资项目，由公司相关业务单位编制投资实施计划，由公司董
事会授权公司相关部门负责具体实施。
（九）投资后期工作 ：
项目的审计、终（中）止清算与交接工作。
证工作。
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在的问题定期编制报告，及时向公司主管领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可
根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
顾、项目绩效和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议
等内容。公司可视项目情况负责委托中介机构进行投资后评价并完成相关报告。
对投资项目进行全程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第六条? 对外投资的转让与收回 :
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资 ：
业）经营期满 ；
（二）发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资 ：
（三）投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办
理，处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
（四）批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
（五）公司应组织相关业务单位做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第七条? 对被投资公司委派人员的管理 ：
（一）公司可根据实际情况委派、推荐相应的董事、高级管理人员，参与和监督被
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投资公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定
切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任被投资公司董事（长）或同级别的高级管理人员应接受公司以责
任书形式签署的年度考核指标，并向公司投资管理部门提交年度述职报告，报告应包
括被投资公司生产经营任务完成情况、财务状况、资产质量、存在的风险和问题、经
营发展思路等内容，并接受公司的检查 ；
（二）公司应建立外派高管的干部交流机制，其任职资格、任职期考核、期满续
聘、交流等按公司相关规定执行。公司结合被投资公司年度经营业绩完成情况及其述
职情况对外派高管提出评价意见，作为其年薪（或报酬）的评定依据。
第八条? 投资的财务管理及审计 ：
（一）公司审计部负责投资项目以及子公司的综合及重大事项的审计工作。投资审
计分为投资前审计、投资期间审计、投资清算审计。重点投资项目实行专项审计或跟
踪审计。
（二）公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核
算，并将其纳入公司年度预算管理体系。对各个投资项目应分别建立明细账簿，定期
对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益 不受损害。投资
项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
（三）子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等
应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（四）子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和
对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
（五）公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
（六）对公司所有的投资资产，应由公司内部审计部或不参与投资业务的其他人员
进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记
录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八条? 重大事项报告及信息披露 :
（一）公司的投资行为应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》
等相关规定履行信息披露义务。
（二）子公司须遵循公司相关管理制度进行信息披露。公司作为投资人对子公司所
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有信息享有知情权。
（三）子公司应设固定的信息披露渠道和信息披露责任人，信息披露人负责在第一
时间将信息真实、准确、完整报送公司投资管理部门，以便公司董事会及时对外披露。
（四）涉及投资项目的人员必须保守国家秘密和商业秘密。
第九条? 法律责任
（一）公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的
各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错
误投资行为造成的损失依法承担责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投
资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
（二）责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
（三）公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任单位或责任人相应的处分。
第十条? 附则 ：
（一）本办法未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本
办法与国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定不一致的，以有关国家法律、
法规、规范性文件和本公司章程规定为准。
（二）公司对参股公司的投资管理参照本办法执行。
（三）本办法自股东大会通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
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